金健米业股份有限公司
第九届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2024-82号

金健米业股份有限公司

第九届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十五次会议于2024年12月27日发出了召开董事会会议的通知，会议于12月30日以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。董事长帅富成先生主持本次会议，董事邹癸森先生、黄亚先生、龙阳先生，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生以通讯方式出席会议，公司监事会成员及其他高管以通讯方式列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于对金健植物油（长沙）有限公司增资的议案》；

根据金健植物油（长沙）有限公司（以下简称“长沙植物油公司”）经营发展需要，为进一步加大对粮油产业资金的投入力度，优化长沙植物油公司资产债务结构，提升其资本金规模，公司将以往来款转增注册资本的方式向长沙植物油公司增资。如本次增资完成后，长沙植物油公司的注册资本由人民币3,000万元增加至9,247万元，公司仍持有长沙植物油公司100%的股权。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-83号的公告。

公司第九届董事会战略委员会2024年第四次会议对该议案进行了审核，形成决议意见：1.本次公司以往来款转增金健植物油（长沙）有限公司注册资本，是基于金健植物油（长沙）有限公司生产经营发展的实际需要，有利于优化其财务指标，满足其开展业务必须的资金需求，进一步增强其经营稳定性；同时也有利于为其引进战略投资者，优化其股权结构，助推公司粮油食品加工主业板块的快速发展。2.我们同意上述增资事项，并一致同意将该议案提交公司第九届董事会第三十五次会议审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于签署投资意向协议暨关联交易的议案》。

公司及全资子公司金健植物油（长沙）有限公司拟与关联方湖南农发投资私募基金管理有限公司签订《投资意向协议》，引入其或其作为管理人管理的基金作为长沙植物油公司的战略投资者，拟总投资金额预计不超过人民币12,000万元，具体的投资估值、增资交易的对价、付款条件和方式等事项，届时由本次投资相关各方根据尽职调查结果，经各方公平商议后以最终签订的增资协议的约定为准。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-84号的公告。

公司第九届董事会独立董事2024年第十一次专门会议对该议案进行了事前审核，会议形成决议意见：1.本次签署的《投资意向协议》为公司与关联方湖南农发投资私募基金管理有限公司双方合作意向表达，旨在借助关联方资源为子公司引进战略投资者，优化其股权结构。具体的投资估值、增资交易的对价、付款条件和方式等事项，届时由本次投资相关各方根据尽职调查结果，经各方公平商议后以最终签订的增资协议的约定为准。本协议未设置具体权利义务，且不构成任何承诺或保证。因此不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。2.全体独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第三十五次会议审议。

因涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等相关规定，关联董事龙阳先生对该议案回避表决。

因本次签署的投资协议属于意向性协议，待根据后续实质性进展情况再按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

金健米业股份有限公司董事会

2024年12月30日

证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2024-84号

金健米业股份有限公司

关于签署投资意向协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●金健米业股份有限公司和全资子公司金健植物油（长沙）有限公司拟引入关联方湖南农发投资私募基金管理有限公司或其作为管理人管理的基金为战略投资者，由战略投资者对金健植物油（长沙）有限公司增资，并就该事项签订《关于对金健植物油（长沙）有限公司的投资意向协议》。

●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●因本次签署的投资协议属于意向性协议，待根据后续实质性进展情况再按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。

●截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易外，公司旗下子公司分别与除湖南农发投资私募基金管理有限公司之外的其他关联方就租赁资产、储备油定向包干轮换、股权托管、关联借款、资产置换等事项发生了共计6次关联交易，前述事项均已分别经公司董事会或股东大会审议通过后执行。提请广大投资者注意相关风险。

●本次签署的投资协议属于意向性协议，不设置双方的具体权利义务，不构成任何承诺或保证。如本协议任何一方由于法律法规规章政策变更、不可抗力等原因致使本协议不能履行或部分不能履行，或具体项目在约定时间内未能实施或未能完全实施，各方均不承担违约责任。提请广大投资者注意相关风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

根据金健米业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司金健植物油（长沙）有限公司（以下简称“长沙植物油公司”）经营发展需要，为适时引入战略投资者，优化股权结构，扩展业务板块渠道资源，公司和长沙植物油公司拟引入间接控股股东湖南农业发展投资集团有限公司（以下简称“湖南农业集团”）的全资子公司湖南农发投资私募基金管理有限公司（以下简称“农发投资基金”）或其作为管理人管理的基金为战略投资者，由战略投资者对金健植物油（长沙）有限公司增资，并于2024年12月27日签署相关投资意向协议。本次总投资金额预计不超过人民币12,000万元，具体的投资估值、增资交易的对价、付款条件和方式等事项，届时由本次投资相关各方根据尽职调查结果，经各方公平商议后以最终签订的增资协议的约定为准。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等相关文件的规定，该事项构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

（二）协议履行审批程序情况

本次签订意向协议已经公司于2024年12月30日召开的第九届董事会第三十五次会议审议通过，因本次签署的投资协议属于意向性协议，待根据后续实质性进展情况再按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。

（三）过去12个月发生的关联交易情况

截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易外，与除湖南农发投资私募基金管理有限公司之外的其他关联方发生的关联交易如下：

1.公司子公司湖南金健营销有限公司与关联方韶山银田粮食产业有限公司于2024年4月签订《韶山银田粮食产业园租赁协议》，租赁关联方位于韶山市银田镇银田村陈家组的粮食产业园区及园区内的房屋建筑物等资产，用于打造公司红色品牌及文化宣传推广基地、开展品牌宣传推广，租赁费用为120万元/年，租赁期限为自租赁协议签订之日起3年；

2.公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司与关联方湖南嘉合晟贸易有限公司于2024年4月开展8,000吨菜籽油的储备油轮换业务的定向包干合作，并就该事项签订《省级储备油定向轮换合同》，轮出销售的交易金额和轮入采购的销售金额均不超过7,920万元；

3.公司于2024年7月受托管理公司间接控股股东湖南农业集团控股子公司湖南省现代农业产业控股集团有限公司旗下全资子公司湖南省食用油控股集团有限公司的100%股权，并就该事项与现代农业集团签订有关托管协议，股权托管期限自托管协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或受托方通过合法途径获得托管方所持标的股权之日终止（孰早为准），托管费用为人民币5万元/年；

4.公司子公司湖南金健进出口有限责任公司于2024年7月向关联方湖南省粮油食品进出口集团有限公司借款不超过人民币2,000万元；

5.公司子公司湖南金健米业营销有限公司与湖南农业集团下属三级全资子公司湖南长沙霞凝粮食储备有限公司于2024年8月签订《成品包装油轮换合作协议》，湖南金健米业营销有限公司拟在2025年11月12日前按协议约定开展2,515.28吨成品包装油的包干轮换业务，品种为一级大豆油，规格为20L成品包装油。根据协议签订时市场行情价格，预计合同约定期限内的两次轮入和三次轮出交易总金额合计不超过人民币1亿元（不含税）。另湖南长沙霞凝粮食储备有限公司在合同约定期限内将分次向金健营销公司支付450元/吨/年的轮换包干费用；

6.公司与控股股东湖南粮食集团于2024年11月实施资产置换并签订《资产置换协议》，协议约定，湖南粮食集团购买公司持有的金健进出口公司100%股权、金健农产品湖南公司100%股权、金健农产品营口公司100%股权；湖南粮食集团向公司出售其持有的裕湘食品100%股权、中南粮科院82%股权（上市公司持有该标的18%股权）。本次交易以第三方机构出具的评估报告为作价依据，经交易双方协商，在对资产置换标的应付对价中等值部分进行冲抵后，置入资产与置出资产的差额对价为7,698.82万元，以现金方式分两期支付，每期支付金额为差额对价的50%。

上述事项已经公司分别于2024年3月28日、2024年4月8日、2024年4月29日、2024年6月28日、2024年7月15日、2024年7月26日、2024年8月9日、2024年9月30日、2024年11月8日、2024年11月25日召开的第九届董事会第十八次会议暨2023年年度董事会会议、第九届董事会第十九次会议、2023年年度股东大会、第九届董事会第二十二次会议、2024年第二次临时股东大会、第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十四次会议、2024年第三次临时股东大会、第九届董事会第三十次会议、2024年第五次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2024年3月30日、2024年4月9日、2024年4月30日、2024年6月29日、2024年7月16日、2024年7月27日、2024年8月10日、2024年10月1日、2024年11月9日、2024年11月26日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-14号、临2024-17号、临2024-19号、临2024-31号、临2024-33号、临2024-35号、临2024-37号、临2024-38号、临2024-50号、临2024-61号和临2024-65号的公告。

二、关联方基本情况和关联关系

（一）关联方基本信息

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（二）关联关系介绍

湖南农业集团系公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司的控股股东，农发投资基金系湖南农业集团的全资子公司。前述关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》规定的关联方情形，本次交易构成关联交易。

（三）关联方的财务情况

截至2023年12月31日（经审计），农发投资基金总资产为134,636,414.23元，总负债为77,199,491.22元，净资产为57,436,923.01元。2023年1-12月的营业收入为9,149,434.04元，净利润为4,896,702.46元。

截至2024年11月30日（未经审计），农发投资基金总资产为121,271,473.06元，总负债为75,529,102.11元，净资产为45,742，370.95元。2024年1-11月的营业收入为8,571,467.64元，净利润为-12,613,087.19元。

（四）关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

农发投资基金为公司间接控股股东湖南农业集团的全资子公司，与公司的关联交易已经依规履行程序并披露。除此之外与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本信息

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（二）一年又一期主要财务数据情况

单位：人民币、万元

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四、关联交易的主要内容和履约安排

公司、长沙植物油公司及农发投资基金签订的《投资意向协议》的主要内容如下：

（一）本次拟投资金额

公司拟引入农发投资基金或农发投资基金作为管理人管理的基金作为长沙植物油公司的战略投资者，并拟由农发投资基金或农发投资基金作为管理人管理的基金以认购长沙植物油公司新增注册资本的方式向长沙植物油公司投资。投资金额预计不超过人民币12,000万元，具体的投资估值、增资交易的对价、付款条件和方式等事项，届时由本次投资相关各方根据尽职调查结果，经各方公平商议后以最终签订的增资协议的约定为准。

（二）本次投资的先决条件

1.长沙植物油公司应积极配合本次投资人完成对其相关的尽职调查；

2.基于尽职调查结果并经各方充分协商，公司及长沙植物油公司满足本次投资人提出的合理条件；

3.各方就本次投资及最终可能达成的交易文件取得相关有权机关、部门的同意、批准或授权。

（三）费用

各方应当各自承担各自产生的与本次投资有关的各项费用和支出。

（四）保密

1.本协议所载内容及与本次投资相关的任何信息均属于保密信息，任何一方未经信息披露方事先书面同意都不得向任何其他第三方透露与本协议或本次投资相关的任何信息，不得且不得促使或同意他人发布与本协议或本次投资相关的新闻稿或发布相关公告，亦不得以其他方式与任何新闻媒体进行交流，但以下情况除外：

（1）披露给各自的关联方以及该方及其关联方的董事、相关工作人员、专业顾问，但必须事前告知信息披露的接收方该等信息的保密性并且要求其遵守保密义务；

（2）相关法律、法规、上市公司信息披露规则有相反的要求。

2.本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止，保密期限至与本次投资相关的任何信息为公众所知时止。

（五）协议的履行

1.本投资意向协议为公司与农发投资基金双方合作意向表达，不设置具体权利义务，不构成任何承诺或保证。本协议所涉及内容，均须符合有关法律、法规、规章政策及其它相关规定。本协议所涉及的具体合作事项应由相关方另行签署正式法律文件，如本协议与此后另行签订的有关法律文件存在有不一致的内容，应以另行签订的具体法律文件为准。

2.公司与农发投资基金双方均明确知悉以上合作事项均需要在满足国有资产管理、关联交易等法律法规的基础上进行。如本协议任何一方由于法律法规规章政策变更、不可抗力等原因致使本协议不能履行或部分不能履行，或具体项目在约定时间内未能实施或未能完全实施，各方均不承担违约责任。

（六）协议生效及其他

本协议为意向协议，待各方签订具体的投资协议后生效；如2025年12月31日前未能签订具体的投资协议，本意向协议自动失效。

五、本次关联交易对上市公司的影响

本次关联交易旨在借助关联方平台资源，适时为子公司引入战略投资者，优化其资产债务结构，进一步提升粮油主业的经营稳定性和抗风险能力。

本次所签署的《投资意向协议》为公司与农发投资基金的合作意向表达，不设置具体权利义务，不构成任何承诺或保证。如本协议任何一方由于法律法规规章政策变更、不可抗力等原因致使本协议不能履行或部分不能履行，或具体项目在约定时间内未能实施或未能完全实施，各方均不承担违约责任。因此不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述交易。

六、本次关联交易应当履行的审批程序

（一）独立董事专门会议审议情况

本次关联交易已经公司于2024年12月27日召开的第九届董事会独立董事2024年第十一次专门会议审议，获得公司独立董事全票通过，并同意提交公司第九届董事会第三十五次会议审议。

（二）董事会审议情况

本次关联交易已经公司于2024年12月30日召开的第九届董事会第三十五次会议审议通过。关联董事龙阳先生对本次关联交易回避表决，董事帅富成先生、邹癸森先生、黄亚先生，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。

（三）因本次签署的投资协议属于意向性协议，待根据后续实质性进展情况再按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次公司及子公司与农发投资基金签订投资意向协议外，本次交易前12个月内，公司及子公司未与农发投资基金发生其他关联交易事项。

八、备查文件

1.金健米业股份有限公司第九届董事会独立董事2024年第十一次专门会议决议；

2.金健米业股份有限公司第九届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

金健米业股份有限公司董事会

2024年12月30日

证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2024-83号

金健米业股份有限公司

关于向全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 增资标的公司名称：金健植物油（长沙）有限公司。

● 增资额度：人民币6,247万元。

● 相关风险提示：本次增资对象为公司的全资子公司，公司能有效地对其进行经营、管理，且本次是以往来款转增注册资本金的方式进行，风险可控。但金健植物油(长沙)有限公司当前承载金健米业（长沙）粮油食品加工中心项目（一期）的建设，建设项目本身仍可能面临因政策调整、自然灾害、施工进度等因素导致项目无法按期完成的风险，以及项目建成后受原料价格波动、产品市场需求变化等不可控因素影响项目实施效果的风险。对此，公司及金健植物油(长沙)有限公司将会充分做好建设项目的筹划与管理，同时积极关注原料价格、市场需求的变化情况，积极采取应对策略，控制经营风险，并将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次增资情况概述

（一）本次增资基本情况

根据金健植物油（长沙）有限公司（以下简称“长沙植物油公司”、“标的公司”）的经营发展需要，为进一步加大对粮油产业资金的投入力度，优化长沙植物油公司资产债务结构，提升其资本金规模，公司拟对其以往来款转增注册资本金的方式增资人民币6,247万元。

本次增资完成后，长沙植物油公司的注册资本由人民币3,000万元增加至人民币9,247万元。公司仍持有长沙植物油公司100%的股权。

（二）履行的审议程序

该增资事项已经公司于2024年12月30日召开的第九届董事会第三十五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次增资属于公司董事会审批权限范围内事项，无需提交股东大会审议批准。

（三）本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的公司基本情况

（一）标的公司基本信息

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（二）标的公司主要财务数据情况

单位：人民币、万元

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（三）增资前后股权结构

单位：人民币、万元

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三、本次增资对上市公司的影响

本次增资将进一步优化长沙植物油公司的财务结构，提升其资本金规模；促进其良性运营和可持续发展，符合公司的长期发展规划和目标。同时也有利于为其引进战略投资者，优化其股权结构，助推公司粮油食品加工主业板块的快速发展。

本次将以公司对长沙植物油公司的往来款进行增资，如增资完成后，长沙植物油公司仍是公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、本次增资的风险分析

本次增资对象为公司的全资子公司，公司能有效地对其进行经营、管理，且本次是以往来款转增注册资本金的方式进行，风险可控。但长沙植物油公司当前承载金健米业（长沙）粮油食品加工中心项目（一期）的建设，建设项目本身仍可能面临因政策调整、自然灾害、施工进度等因素导致项目无法按期完成的风险，以及项目建成后受原料价格波动、产品市场需求变化等不可控因素影响项目实施效果的风险。

对此，公司及长沙植物油公司将会充分做好建设项目的筹划与管理，同时积极关注原料价格、市场需求的变化情况，积极采取应对策略，控制经营风险，并将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1.金健米业股份有限公司第九届董事会第三十五次会议决议；

2.金健米业股份有限公司第九届董事会战略委员会2024年第四次会议决议。

特此公告。

金健米业股份有限公司董事会

2024年12月30日