沈阳富创精密设备股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
证券代码：688409 证券简称：富创精密 公告编号：2024-087
沈阳富创精密设备股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2024年12月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2024年12月23日以电子邮件发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席刘明先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易额度预计的议案》
公司增加2024年度日常关联交易额度预计符合公司经营需要，与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。
截至本公告披露日，过去12个月内公司与上述同一关联人或不同关联人之间均不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的同类关联交易。上述事项无需经股东大会审议批准。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-085）。
（二）审议通过了《关于对外投资暨关联交易公告》
公司本次使用现金投资深圳冠华半导体有限公司，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生显著影响，长期将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，符合全体股东的利益。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-086）。
特此公告。
沈阳富创精密设备股份有限公司监事会
2024年12月31日
证券代码：688409 证券简称：富创精密 公告编号：2024-085
沈阳富创精密设备股份有限公司
关于增加2024年度日常关联交易额度
预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属于沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交易，以公司日常生产经营业务为基础，遵循自愿、平等、公允的交易原则，结合市场价格进行的定价，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年4月26日，召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计事项的议案》，出席会议的非关联董事一致审议通过了此议案，并于同日召开第二届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计事项的议案》，审议程序符合相关法律法规的规定。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计事项的公告》（公告编号：2024-025）。
公司于2024年5月31日，召开2023年年度股东大会审议通过了上述议案。
公司于2024年12月27日，召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易额度预计的议案》，出席会议的非关联董事、监事分别一致同意该议案。独立董事对本议案发表了明确的独立意见。
截至本公告披露日，过去12个月内公司与上述同一关联人或不同关联人之间均不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的同类关联交易。本议案无需提交股东大会审议。
（二）2024年度日常关联交易预计金额及类别
1、本次增加2024 年度日常关联交易额度预计情况
单位：人民币 万元 （不含税）
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注1：本次预计金额未经审计，占同类业务比例系与2023年度同类业务经审计发生额的比较。
注2：A公司的“本次拟增加预计额度”为公司与A公司2024年1-11月实际发生金额及2024年12月起至2024年年度股东大会召开之日止期间将要发生的日常关联交易的预计之和。
2、补充确认日常关联交易
公司于2023年2月起与A公司发生交易。鉴于公司实控人郑广文先生为A公司股东提供资金支持，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第15.1条第（十五）项规定的“实质重于形式” 并根据谨慎性原则，公司追认A公司与公司构成关联关系，A公司为公司关联法人，并将2023年、2024年1月1日至本公告披露日A公司与公司发生的交易事项追认为关联交易。
2023年度公司向A公司购买产品、商品金额为3,559.65万元（不含税），2024年1月至2024年11月向A公司购买产品、商品金额为1,697.63万元（不含税）。公司本次增加2024年度日常关联交易额度预计，对上述本公告日前与A公司已发生的日常关联交易，结合本次增加额度预计一并予以追加补充确认。
二、关联方基本情况
（一）芯航同方科技（江苏）有限公司（以下简称“芯航同方”）
1、基本情况
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注：上述资料来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息。
2、关联关系
公司董事长郑广文先生担任芯航同方董事。根据《上市规则》的相关规定，芯航同方为公司的关联法人。
3、履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。后续，公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取措施维护公司和股东的权益。
（二）A公司
鉴于上述追认的关联交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号一科创属性持续披露及相关事项》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的有关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和进行了豁免披露。
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。后续，公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取措施维护公司和股东的权益。
三、关联交易的定价情况
公司与关联方发生的业务往来，属于正常经营业务往来，该交易符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在严重依赖该类关联交易和损害公司及中小股东利益的情形。关联交易价格系按市场原则确定，定价公允合理，不存在利益输送等现象。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方的交易是为了满足公司的经营需要，交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。上述交易价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因关联交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本次增加2024年度日常关联交易额度预计事项符合公司日常生产经营发展的需要，遵循市场定价原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，不会因此对关联方形成较大的依赖。
我们一致同意公司本次增加2024年度日常关联交易额度预计事项。
（二）监事会审议情况
公司增加2024年度日常关联交易额度预计符合公司经营需要，与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。
截至本公告披露日，过去12个月内公司与上述同一关联人或不同关联人之间均不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的同类关联交易。上述事项无需经股东大会审议批准。
（三）中介机构意见
经核查，保荐机构认为：富创精密本次增加2024年度日常关联交易额度预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，关联董事予以回避表决，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律法规及公司章程的相关规定。
综上，保荐机构对富创精密增加2024年度日常关联交易额度预计事项无异议。
特此公告。
沈阳富创精密设备股份有限公司
2024年12月31日
证券代码：688409 证券简称：富创精密 公告编号：2024-086
沈阳富创精密设备股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：深圳冠华半导体有限公司
● 投资金额：沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司、富创精密”）拟使用自有资金1,000万元，对深圳冠华半导体有限公司（以下简称“冠华半导体”）进行投资，预计投资后持有冠华半导体不超过1.653%股权。
● 本次对外投资后构成与关联方共同投资，涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
● 本次对外投资事项已经第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议及第二届独立董事专门会议第三次会议审议通过，关联董事回避表决。保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）就此事项出具了明确的核查意见。本次增资涉及的协议尚未签署，无需经过国有资产监督管理机构批准。本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司发展战略及业务需要，公司拟以自有资金出资1,000万元人民币，与其他投资方共同对冠华半导体进行增资。增资完成后，公司持有冠华半导体不超过1.653%股权。与公司共同参与本次冠华半导体增资的其他投资方包括1、深圳祥峰天使投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳祥峰”）；2、南昌睿鲸云锦五号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿鲸五号”）；3、上海岩泉科技有限公司（以下简称“岩泉科技”）；4、上海道禾拓荆芯链私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“道禾”）。其中岩泉科技为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”）全资子公司，公司董事齐雷先生同为拓荆科技董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，拓荆科技及其子公司岩泉科技属于公司的关联方，本次投资事项构成与关联人共同投资的关联交易。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本次交易投资协议尚未签署，在公司认缴出资金额不超过审议金额情况下，如因其他方投资决策调整导致冠华半导体总规模、股东构成、其他股东出资方式及出资金额等发生变化，不影响公司就本次交易所作出的相应内部决策的效力。最终冠华半导体规模、股东构成、股东出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
截至本公告披露日，过去12个月内公司与上述同一关联人或不同关联人之间均不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的与对外投资相关的关联交易。
本次对外投资事项已经第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议及第二届独立董事专门会议第三次会议审议通过，独立董事并发表了明确同意的独立意见，关联董事齐雷先生回避表决，保荐人出具了明确的核查意见。
公司董事会授权管理层办理本次对外投资协议签订等具体事宜。根据《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）上海岩泉科技有限公司
1、关联关系说明
岩泉科技为公司关联方拓荆科技的全资子公司，根据《上市规则》的规定，岩泉科技为公司关联方，本次交易构成公司与关联方的关联共同投资。
2、关联方情况说明
法定代表人：徐鼎
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；机械零件、零部件销售；销售代理；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：拓荆科技持股100%。
主要财务数据：
单位：人民币万元
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注：岩泉科技的利润来源为公允价值变动损益，上表中财务数据已经符合《证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见报告。
岩泉科技不是失信被执行人，除本次共同投资冠华半导体外，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系（经公司董事会、股东大会审议的关联交易除外）。
三、关联标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
公司拟以自有资金出资1,000万元人民币，与其他投资方共同对冠华半导体进行增资。其中公司认购冠华半导体新增注册资本9.84万元，占增资完成后冠华半导体注册资本总额的1.653%，交易类型属于《上市规则》中的对外投资，构成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》中的关联共同投资。
（二）交易标的的名称和类别
1、基本信息
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2、主要财务数据
单位：人民币万元
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上表中2023年财务数据已经辽宁信恒联合会计师事务所（普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见报告；2024年1-9月财务数据未经审计。
3、股东情况
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注：上表数值保留2位小数，总数与各分项数值之和尾数不符系四舍五入原因造成。
4、其他说明
公司本次对外投资为以现金方式对标的公司冠华半导体进行增资，认购标的公司新增注册资本，交易标的产权清晰，标的公司新增资本时，原股东放弃优先按照实缴的出资比例认缴出资的权利。与公司共同参与本次冠华半导体增资的其他投资方包括深圳祥峰、睿鲸五号、岩泉科技、道禾，除岩泉科技外，上述其他投资方与公司及公司合并报表范围内的子公司不存在关联关系。
四、关联交易的定价情况
冠华半导体预计投后估值60,500万元，其中公司拟以现金出资1,000万元人民币，持有冠华半导体不超过1.653%的股权，其他出资人均以现金出资并按照出资额享有相应份额，本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，公司与其他投资方认购价格一致，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容和履约安排
（一）投资金额
公司以1,000万元人民币的价格认购冠华半导体9.84万元人民币的新增注册资本，本次交易完成后，公司将持有冠华半导体不超过1.65%的股权。
（二）支付安排
在本次增资的先决条件全部得到满足并经公司书面确认或被公司书面豁免（包括以电子邮件形式）后的二十（20）个工作日内，公司应将增资款一次性汇入付款通知书中指定的银行账户。
（三）违约责任
本协议任何一方违反、没有履行、没有完全履行或没有适当履行其在本协议项下的任何义务，或者违反本协议的任何条款（包括但不限于该方在本协议项下的陈述、保证或承诺），无论是由于作为或是不作为，均构成违约（“违约”，违约的一方称为“违约方”，守约的一方称为“守约方”）。违约方应赔偿因其违约而给其他方造成的一切实际的损失、损害、费用或责任。若各方都有过错，则应根据实际的情况分别承担各自的责任和损失。
（四）生效条件
本协议经各方签署后生效；就自然人签署方而言，“签署”指经该自然人签字；就除自然人以外的其他签署方而言，“签署”指经各方法定代表人或授权代表签字并经各方加盖公章。
六、本次交易的必要性以及对公司的影响
以MFC为代表的真空仪器仪表具备超高门槛，国产化率低，进口替代需求强烈等特点，冠华半导体作为该领域已取得突破的企业，国产化进度在国内处于领先地位。目前冠华半导体产品得到多家半导体行业大客户测试认可，开始在刻蚀、薄膜沉积等设备上批量出货；在国内头部晶圆厂的验证工作目前也正在稳步推进中，业绩有望快速增长。公司本轮投资进入，可以加速公司气柜产品核心零部件MFC的供应链国产化。
尽管公司前期就本次共同投资冠华半导体进行了充分的调研与评估，后续投资运作中，冠华半导体的盈利情况仍存在不确定性，投资回报存在不确定性风险，且新增冠华半导体投资后，公司同步新增与岩泉科技的关联交易，为此公司将与其他投资人保持密切沟通，在保证公司经营、财务独立性情况下，协助与监督冠华半导体建立有效的内部控制机制，积极防范和应对相关风险，力求风险最小化。
公司本次投资冠华半导体拟使用现金出资，资金来源于公司自筹资金，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生显著影响，长期将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，符合全体股东的利益。
七、关联交易的审议程序
公司于2024年12月30日分别召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议《关于新增对外投资暨关联交易的议案》，由于此项议案涉及关联交易，因此关联董事齐雷先生对该事项回避表决，8名非关联董事进行表决，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司新增对外投资暨关联交易的议案》，同意公司拟使用不超过现金1,000万人民币投资冠华半导体。
公司独立董事对本事项发表了明确的同意意见，保荐人中信证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。
本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
八、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确的同意意见，本事项无需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司此次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
九、风险提示
受宏观经济环境、产业发展情况、市场需求变化等不可预见因素的影响，冠华半导体经营状况可能面临一定的不确定性，公司本次投资的收益可能存在不及预期的风险。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
沈阳富创精密设备股份有限公司董事会
2024年12月31日
