北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司第十一届董事会第十次临时会议决议公告
临时股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2024-046
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(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第十一届董事会第十次临时会议决议公告
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十次临时会议于2024年12月30日，以通讯方式召开。应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合所有适用法律和《公司章程》的规定。
1、审议通过《关于提前终止亦创园区房屋租赁及物业服务的关联交易协议的议案》
为配合亦创园区的改建工作，按照开发区对场地的腾退要求，同意提前终止与北人设备签署的位于亦创园区的房屋租赁合同及物业服务管理协议的相关关联交易协议。详细内容请见同日披露的《关于提前终止亦创园区房屋租赁及物业服务的关联交易协议的公告》（公告编号：临2024-048）。
公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
本议案无需提交股东大会审议。
关联董事李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军先生、成磊先生、满会勇先生及李春枝女士回避表决，本议案的有效表决5票。同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司子公司北京天海工业有限公司下属公司北京天海氢能装备有限公司资本公积转增注册资本的议案》
同意公司子公司北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）以资本公积增资的方式对其全资子公司北京天海氢能装备有限公司（以下简称“天海氢能”）增资人民币14,000万元。增资完成后，天海工业仍为公司全资子公司，天海氢能仍为公司全资附属公司。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司以国有资本经营预算资金增资北京天海氢能装备有限公司的议案》
同意公司将国有资本经营预算资金人民币20,000万元向全资子公司北京天海工业有限公司(以下简称“天海工业”)以一元每注册资本进行增资。
同意天海工业将国有资本经营预算资金人民币20,000万元向其全资子公司北京天海氢能装备有限公司（以下简称“天海氢能”)以一元每注册资本进行增资。
增资完成后，天海工业仍为公司全资子公司，天海氢能仍为公司全资附属公司。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于更换第十一届董事会非执行董事的议案》
由于吴燕璋先生向公司董事会申请辞去公司非执行董事、董事会战略委员会委员的职务，成磊先生向公司董事会申请辞去公司非执行董事的职务，公司董事会已接受他们的辞职，于2024年12月30日生效。根据公司第十一届董事会提名委员会的提名，董事会同意王凯先生（简历见附件）接替吴燕璋先生、赵细华先生（简历见附件）接替成磊先生，担任第十一届董事会非执行董事候选人，并提交公司股东大会审议。建议任期自公司股东大会批准日起至2025年年度股东大会为止。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《公司第十一届董事会非执行董事薪酬及订立书面合同的议案》
非执行董事不在公司领取薪酬。非执行董事候选人获任后，公司拟与其签订非执行董事服务合约，并提交公司股东大会审议。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2024年12月30日
附件
非执行董事候选人简历
王凯，中国国籍，男，45岁，工学学士，工程硕士，工程师；王先生曾任北京现代京城工程机械有限公司团委副书记、管理部人事科科长；北京京城重工机械有限责任公司人力资源部副部长、运营管理部副部长（主持工作）、运营管理部部长、生产总监、生产本部总经理、采购本部总经理、外派意大利TGF公司执行董事/总经理、副总经理、党委副书记、党总支副书记、总经理、董事。现任北京京城机电控股有限责任公司投资发展部部长。
赵细华，中国国籍，男，52岁，工学学士，工商管理硕士，经济师、工程师；赵先生曾任北京重型电机厂锻压分厂技术员，团委组织委员、副书记、书记，电镀分厂副厂长、党支部书记，党委组织部副部长；北京京城机电控股有限责任公司人力资源部人事、招聘、培训、劳动考核、派出人员管理主管；北京华德液压工业集团有限责任公司副总经理；北京京城华德液压工业有限责任公司、北京华德液压工业集团有限责任公司副总经理；北京京城机电控股有限责任公司人力资源部副部长（挂职）、北京京城华德液压工业有限责任公司副总经理、北京华德液压工业集团有限责任公司副总经理；北京北重汽轮电机有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、总法律顾问；北京京城机电控股有限责任公司巡察办公室副主任、主任。现任北京京城机电控股有限责任公司组织部（人力资源部）部长、巡察办公室主任。
王先生为公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）投资发展部部长、赵先生为京城机电组织部（人力资源部）部长、巡察办公室主任。除上文所披露情形外，王先生及赵先生与公司之其他董事、监事、高级管理人员概无关系。王先生及赵先生亦无持有根据证券及期货条例（香港法例第571章）第 XV 部所定义之任何公司股份权益及无于过去三年在其他于香港或海外上市公司担任董事或监事职务。
就王先生及赵先生而言，除上文披露外，并无任何根据香港联合交易所证券上市规则第 13.51(2) 条的任何规定而须予披露的其他资料，亦无其他事宜须公司股东垂注。
于本公告日，根据证券及期货条例第352条保存的名册，公司候选董事概无持有本公司股份、相关股份及债券的权益或淡仓的情况。
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2024-048
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(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于提前终止亦创园区房屋租赁及物业服务的
关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
● 公司收到北京北人印刷设备有限公司（以下简称“北人设备”）送达的《2024亦创园租赁合同提前终止告知函》（以下简称“告知函”），与北人设备经过审慎协商，达成一致，经公司董事会、监事会审议通过后，提前终止该项关联交易协议。该项关联交易协议的终止符合相关法律法规，不存在损害公司及股东利益情形，对公司正常生产经营活动无影响。
一、终止关联交易概述
公司于2022年1月19日，与关联方北人设备订立房屋租赁合同，租赁位于亦创园区的物业作为办公用途，租赁期限至2025年4月30日止。同日，公司亦与北人设备订立《物业服务管理协议》，据此，北人设备将在公司入驻期间提供物业管理服务，服务期限至2025年4月30日止。具体内容详见公司于2022年1月20日披露的《关于签署亦创园区房屋租赁、装修及物业服务的相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-007）。
近日，公司收到北人设备送达的告知函，由于亦创园区展馆改建，按照开发区对场地的腾退要求，将于2024年12月31日提前解除与公司签订的房屋租赁合同和物业服务管理协议。公司根据实际情况，与北人设备经过审慎协商达成一致，于2024年12月30日召开了第十一届董事会第十次临时会议及第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于提前终止亦创园区房屋租赁及物业服务的关联交易协议的议案》，同意于2024年12月31日提前终止该项关联交易协议。公司及北人设备于2024年12月30日订立《房屋租赁合同解除协议》，据此订约双方将解除房屋租赁合同并结清其项下未付房租及物业保证金。各方将互不追究因提前解除房屋租赁合同所产生的任何损失。
二、终止关联交易对上市公司的影响
本次提前终止关联交易协议，遵循了平等、自愿原则，与北人设备经过审慎协商，达成一致，符合相关法律法规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。关联交易协议终止后，各方将互不追究因提前解除房屋租赁合同所产生的任何损失，不会对公司经营业绩产生重大影响。
三、终止关联交易协议的审议程序
公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过该议案，独立董事一致认为本次提前终止关联交易协议事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
公司第十一届董事会审计委员会就该议案发表书面意见，审计委员会一致认为本次提前终止关联交易协议，系根据实际情况出发，且遵循了平等、自愿的原则，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。
2024年12月30日，公司召开第十一届董事会第十次临时会议审议通过了《关于提前终止亦创园区房屋租赁及物业服务的关联交易协议的议案》，关联董事李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军先生、成磊先生、满会勇先生及李春枝女士回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
2024年12月30日，公司召开第十一届监事会第十五次会议审议通过了《关于提前终止亦创园区房屋租赁及物业服务的关联交易协议的议案》，公司监事会认为：公司提前终止亦创园区房屋租赁及物业服务的关联交易协议是根据园区实际情况而发生的，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，也不会对公司持续经营产生不利影响。
本次提前终止关联交易协议无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2024年12月30日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2024-049
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于更换第十一届董事会非执行董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、非执行董事辞职事项
公司董事会于2024年12月30日收到公司非执行董事吴燕璋先生（以下简称“吴先生”）及成磊先生（以下简称“成先生”）提交的书面辞职申请。因已到退休年龄，并已办理退休手续，吴先生申请辞去公司非执行董事、董事会战略委员会委员的职务；因工作原因，成先生申请辞去公司非执行董事的职务。董事会充分尊重吴先生及成先生的决定，接受他们的辞职申请，并于2024年12月30日生效。
吴先生及成先生均确认并无任何与其辞任有关而需让公司全体股东知悉的事宜。董事会与吴先生及成先生确认并不知悉尚有须向公司及其附属公司负担之任何尚未完成的私人责任或因辞任而可能对该责任产生影响，并且吴先生及成先生与公司之间并无任何分歧而致使他们须辞去其职务。
董事会对吴先生及成先生在任职期间为本公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢!
二、 更换非执行董事事项
公司于2024年12月30日召开第十一届董事会第十次临时会议，审议通过《关于更换公司第十一届董事会非执行董事的议案》。经公司第十一届董事会提名委员会提名，董事会同意王凯先生(以下简称“王先生”)接替吴先生、赵细华先生(以下简称“赵先生”)接替成先生，为公司第十一届董事会非执行董事候选人（简历见附件），并提交股东大会审议。建议任期自股东大会批准之日起至2025年年度股东大会止。
非执行董事不在公司领取薪酬。非执行董事候选人获任后，公司拟与其签订非执行董事服务合约，并提交公司股东大会审议。
公司董事会提名委员会认为：经审查，王先生及赵先生均未持有公司股份，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定中不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会和上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，其任职资格符合相关法律法规要求的任职条件。王先生及赵先生具备履行董事职责的任职条件、专业背景及工作经验，具备担任公司董事的资格。有关议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2024年12月30日
附件
非执行董事候选人简历
王凯，中国国籍，男，45岁，工学学士，工程硕士，工程师；王先生曾任北京现代京城工程机械有限公司团委副书记、管理部人事科科长；北京京城重工机械有限责任公司人力资源部副部长、运营管理部副部长（主持工作）、运营管理部部长、生产总监、生产本部总经理、采购本部总经理、外派意大利TGF公司执行董事/总经理、副总经理、党委副书记、党总支副书记、总经理、董事。现任北京京城机电控股有限责任公司投资发展部部长。
赵细华，中国国籍，男，52岁，工学学士，工商管理硕士，经济师、工程师；赵先生曾任北京重型电机厂锻压分厂技术员，团委组织委员、副书记、书记，电镀分厂副厂长、党支部书记，党委组织部副部长；北京京城机电控股有限责任公司人力资源部人事、招聘、培训、劳动考核、派出人员管理主管；北京华德液压工业集团有限责任公司副总经理；北京京城华德液压工业有限责任公司、北京华德液压工业集团有限责任公司副总经理；北京京城机电控股有限责任公司人力资源部副部长（挂职）、北京京城华德液压工业有限责任公司副总经理、北京华德液压工业集团有限责任公司副总经理；北京北重汽轮电机有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、总法律顾问；北京京城机电控股有限责任公司巡察办公室副主任、主任。现任北京京城机电控股有限责任公司组织部（人力资源部）部长、巡察办公室主任。
王先生为公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）投资发展部部长、赵先生为京城机电组织部（人力资源部）部长、巡察办公室主任。除上文披露情形外，王先生及赵先生与公司之其他董事、监事、高级管理人员概无关系。王先生及赵先生亦无持有根据证券及期货条例（香港法例第571章）第 XV 部所定义之任何公司股份权益及无于过去三年在其他于香港或海外上市公司担任董事或监事职务。
就王先生及赵先生而言，除上文披露外，并无任何根据香港联合交易所证券上市规则第 13.51(2) 条的任何规定而须予披露的其他资料，亦无其他事宜须公司股东垂注。
于本公告日，根据证券及期货条例第352条保存的名册，公司候选董事概无持有本公司股份、相关股份及债券的权益或淡仓的情况。
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2024-047
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第十一届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十五次会议于2024年12月30日，在公司会议室，以现场方式召开。会议由监事会主席田东强先生主持，会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会审议通过以下议案：
1、审议通过《关于提前终止亦创园区房屋租赁及物业服务的关联交易协议的议案》
为配合亦创园区的改建工作，按照开发区对场地的腾退要求，同意提前终止与北人设备签署的位于亦创园区的房屋租赁合同及物业服务管理协议的关联交易协议。详细内容请见同日披露的《关于提前终止亦创园区房屋租赁及物业服务的关联交易协议的公告》（公告编号：临2024-048）。
本议案无需提交股东大会审议。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司子公司北京天海工业有限公司下属公司北京天海氢能装备有限公司资本公积转增注册资本的议案》
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司以国有资本经营预算资金增资北京天海氢能装备有限公司的议案》
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司监事会
2024年12月30日
