拓荆科技股份有限公司
关于预计2025年度日常关联交易的公告

证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2024-068

拓荆科技股份有限公司

关于预计2025年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是。

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2025年度日常关联交易系公司业务发展及生产经营实际需要，关联交易的价格依据市场定价原则确定，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述交易而对关联方形成较大依赖，也不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）履行的审议程序

2024年12月30日，公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于公司预计2025年度日常关联交易的议案》，全体独立董事同意公司预计的2025年度日常关联交易，并同意将该议案提交董事会审议。

2024年12月30日，公司召开了第二届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于公司预计2025年度日常关联交易的议案》。关联委员对相关关联子议案回避表决，出席会议的其他非关联委员一致同意通过该议案。审计委员会认为：公司本次预计2025年度日常关联交易事项系公司生产经营需要，具有合理性和必要性，相关关联交易的定价遵循平等自愿原则，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，审计委员会同意公司关于预计2025年度日常关联交易的议案，并将该议案提交公司董事会审议。

2024年12月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司预计2025年度日常关联交易的议案》。董事会和监事会审议该议案时，关联董事和监事曹阳对相关关联子议案回避表决，出席会议的非关联董事及其他监事一致同意通过该议案。

本次预计2025年度日常关联交易预计额度达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）7.2.4相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东将回避表决。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

根据《上市规则》及相关法律法规，公司预计2025年日常关联交易额度，具体如下：

单位：人民币万元

■

注1：中微公司包括但不限于：中微半导体设备（上海）股份有限公司、新加坡商中微半导体设备股份有限公司台湾分公司、中微惠创科技（上海）有限公司、中微汇链科技（上海）有限公司；

注2：2025年度预计发生关联交易金额占同类业务比例、年初至2024年12月18日发生金额占同类业务比例的计算：向关联人购买原材料、接受劳务占同类业务比例及向关联人销售产品、商品占同类业务比例的分母为2023年公司经审计的同类业务金额；

注3：上海熹贾自2024年9月30日起成为公司关联方，“年初至2024年12月18日与关联人已发生的关联交易金额”为2024年9月30日至2024年12月18日发生的关联交易金额；

注4：年初至2024年12月18日与关联人已发生的交易金额未经审计。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

■

注1：年初至2024年12月18日与关联人已发生的交易金额未经审计；

注2：公司原董事范晓宁曾担任盛合晶微公司董事。2023年5月，范晓宁因个人原因辞去公司董事职务，根据《上市规则》第15.1条第（十五）项的有关规定，盛合晶微与公司的关联关系于2024年5月终止，“年初至2024年12月18日与关联人已发生的关联交易金额”为公司与盛合晶微发生关联交易金额为2024年1-5月发生的关联交易金额。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本信息及关联关系

1、中微公司

（1）基本情况

■

注：上述资料来源于国家企业信用信息公示系统及《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年年度报告》《中微半导体设备（上海）股份有限公司2024年第三季度报告》等公开信息。

（2）关联关系

中微公司直接持有公司7.37%的股份；公司董事尹志尧担任中微公司董事长、总经理，公司董事杨卓担任中微公司董事。根据《上市规则》第15.1条第（十五）项第5目和第7目中的相关规定，中微公司为公司的关联法人。

2、富创精密

（1）基本情况

■

注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统及富创精密披露的《沈阳富创精密设备股份有限公司2023年年度报告》《沈阳富创精密设备股份有限公司2024年第三季度报告》等公开信息。

（2）关联关系

公司董事齐雷担任富创精密董事。根据《上市规则》第15.1条第（十五）项第7目中的相关规定，富创精密为公司的关联法人。

3、上海熹贾

（1）基本情况

■

注：上述资料来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息及上海熹贾提供的《上海熹贾精密技术有限公司2023年度财务报告》。

（2）关联关系

公司监事曹阳担任上海熹贾董事。根据《上市规则》第15.1条第（十五）项第7目中的相关规定，上海熹贾为公司关联方。

4、稷以科技

（1）基本情况

■

注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息及稷以科技提供的《上海稷以科技有限公司2023年度审计报告》。

（2）关联关系说明

公司副总经理陈新益先生曾担任稷以科技董事职务，2024年10月，陈新益先生不再担任稷以科技董事职务，根据《上市规则》15.1（十五）第7目中的相关规定，稷以科技为公司的关联法人，关联关系将于2025年10月终止。

（二）履约能力分析

上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就相关日常关联交易与相关方签署合同或协议，并严格按照约定执行。后续，公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取措施维护公司和股东的权益。

三、日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

公司基于业务发展的需要向关联方采购原材料、接受劳务、销售商品等，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，并采用合同约定的结算方式，按照相关进度进行收付款。

（二）关联交易协议签署情况

公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署并执行具体的关联交易协议或合同。

四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方开展的日常关联交易系公司业务发展及生产经营实际需要，符合公司和全体股东的利益。关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述交易而对关联方形成较大依赖，也不会影响公司的独立性。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：

公司预计2025年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，尚需提交股东大会审议。截至目前，上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。

综上所述，保荐机构对公司预计2025年度日常关联交易的事项无异议。

六、上网公告附件

《招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见》

特此公告。

拓荆科技股份有限公司

董事会

2024年12月31日

证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2024-069

拓荆科技股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：深圳冠华半导体有限公司（以下简称“深圳冠华”）。

● 本次对外投资概述：拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海岩泉科技有限公司（以下简称“岩泉科技”）拟以人民币1,500.00万元认缴深圳冠华新增注册资本人民币14.7610万元，占本次交易后深圳冠华2.479%的股权，同时以人民币375.00万元受让原股东持有的深圳冠华注册资本人民币4.5103万元，占本次交易后深圳冠华0.758%的股权。上述交易完成后，岩泉科技合计占本次交易后深圳冠华3.237%的股权。

● 本次对外投资涉及与关联方沈阳富创精密股份有限公司（以下简称“富创精密”）共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，关联董事齐雷先生已回避表决，本事项无需提交公司股东大会审议。

● 相关风险提示：受宏观经济环境、产业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，深圳冠华未来经营和收益情况存在不确定性，公司对外投资收益可能存在不及预期的风险。

一、对外投资暨关联交易概述

根据公司发展战略规划，为进一步增强上游供应链的稳定性及产业协同性，公司的全资子公司岩泉科技拟以人民币1,500.00万元认缴深圳冠华新增注册资本人民币14.7610万元，占本次交易后深圳冠华2.479%的股权，同时以人民币375.00万元受让深圳冠华原股东沈阳新洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“沈阳新洋”）持有的深圳冠华注册资本人民币4.5103万元，占本次交易后深圳冠华0.758%的股权。上述交易完成后，岩泉科技合计占本次交易后深圳冠华3.237%的股权。

同时，公司关联方富创精密以人民币1,000.00万元认缴深圳冠华新增注册资本人民币9.8407万元，占本次交易后深圳冠华1.653%的股权。本次对外投资涉及与关联方富创精密共同投资，构成关联交易。公司董事齐雷先生担任富创精密的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，富创精密为公司的关联方。

本次对外投资协议尚未签署，最终深圳冠华股东构成、出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

公司董事齐雷先生担任富创精密董事职务。根据《上市规则》15.1（十五）第7项中的相关规定，富创精密为公司的关联法人。

（二）关联方基本情况

■

注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统及富创精密披露的《沈阳富创精密设备股份有限公司2023年年度报告》《沈阳富创精密设备股份有限公司2024年第三季度报告》等公开信息。

除本次共同投资深圳冠华外，公司与富创精密不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系（经公司董事会、股东大会审议的关联交易除外）。富创精密资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次共同投资。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易标的为深圳冠华3.237%的股权，系岩泉科技通过货币出资认缴新增注册资本及受让老股方式取得，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。

（二）交易标的基本情况

深圳冠华围绕半导体前道制程设备中的真空腔体布局多种核心零部件，以压差式气体质量流量计为核心产品，其他产品还包括真空规、蒸发器等。深圳冠华以半导体前道设备及晶圆厂为主要下游客户，未来可以拓展至光伏设备、面板设备、以及其他工业领域，是国内半导体领域重要的规模化出货12英寸压差式质量流量计的厂商。

深圳冠华的基本信息和相关财务数据如下：

■

注：上述交易标的基本情况来源于国家企业信用信息公示系统及深圳冠华提供资料，上述主要财务数据中“2023年12月31日/2023年度”财务数据已经审计，“2024年9月30日/2024年1-9月”财务数据未经审计。

（三）本次交易前后的出资比例

■

（四）其他情况说明

截至本公告披露日，深圳冠华最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

深圳冠华的现有股东（本次增资前的股东）同意放弃对本次增资所享有的优先认购权、优先购买权等优先性权利，同意放弃对本次转让股权的优先购买权、共同出售权等类似优先权利。深圳冠华子公司辽宁冠华半导体有限公司为公司零部件供应商，除本次投资深圳冠华外，深圳冠华现有股东与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

截至本公告披露日，深圳冠华产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。

四、本次对外投资暨关联交易的定价情况

（一）定价依据

深圳冠华已在国内真空仪器仪表领域取得突破，在国内同行业处于领先地位，在国内半导体设备行业客户中得到认可并获得批量出货，在国内晶圆厂的验证工作目前也正在稳步推进中，具有较大增长潜力和投资价值。

对于认缴新增注册资本部分，综合考虑深圳冠华所处行业、目前经营状况、团队配置、核心技术潜在价值和未来市场预期等因素，在深圳冠华上一轮融资估值基础上，交易各方根据公开、公平、公正的原则充分沟通且协商一致，将各方认缴新增注册资本的投前估值确定为人民币55,000.00万元。

对于受让原股东股权部分，因不享有特殊股东权利，经协商一致，以本轮增资后标的公司整体价值49,500.00万元为作价基础。

（二）其他情况说明

本次投资岩泉科技和富创精密均以货币方式出资，并按照出资额享有相应股权份额，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）增资协议主要内容

根据目前协商的增资协议主要条款内容如下：

1、协议主体：

本次投资人：祥峰、睿鲸云锦五号、岩泉科技、道禾、富创精密。

标的公司深圳冠华现有股东：大连橙美、沈阳新洋、沈阳冠男、祥峰、睿鲸云锦、睿鲸云锦三号。

2、本次交易安排

深圳冠华同意在增资协议签署日后将其注册资本从人民币541.2372万元增加至人民币595.3610万元。各方同意，以深圳冠华本次交易前估值人民币55,000.00万元为基础，本次投资人总计以人民币5,500.00万元的价格（“增资款”）认购深圳冠华人民币54.1238万元的新增注册资本，占本次增资完成后深圳冠华9.091%的股权。

3、增资款的用途

除增资协议另有规定外，深圳冠华应将从本次增资中获得的增资款全部用于主营业务拓展、日常运营资金和本次投资人认可的其它用途。未经本次投资人事先书面同意，深圳冠华不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还公司的债务或其他高风险性投资业务。

4、交割

认购增资的投资人在先决条件全部得到满足后的二十（20）个工作日内，应将增资款一次性汇入付款通知书中指定的银行账户。

（二）股权转让协议主要内容

（1）股权转让

转让方沈阳新洋同意以协议各方协商确认的公司估值人民币49,500.00万元作为基础，将其所持的深圳冠华人民币4.5103万元已实缴的注册资本以人民币375.00万元的价格转让给岩泉科技。

（2）股权转让款的支付

在支付先决条件满足起十（10）个工作日内, 岩泉科技和/或其指定方应按股权转让协议约定将股权转让款一次性全额支付至转让方指定的银行账户。

六、本次对外投资暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次岩泉科技与公司关联方富创精密共同向深圳冠华投资，有助于公司促进产业协同发展，增强上游供应链的稳定性，助力公司战略规划的实施。

岩泉科技本次拟以货币形式对深圳冠华投资，资金来源于公司自有资金，短期内不会对公司及岩泉科技的财务状况和经营成果产生重大不利影响，长期预计将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，未损害全体股东尤其是中小股东的利益。

七、本次对外投资暨关联交易的风险提示

尽管公司已对深圳冠华进行了充分的调研和评估，但未来可能面临宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，深圳冠华存在发展不及预期的风险。因此，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性，存在对外投资收益不及预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

八、本次对外投资暨关联交易的审议程序

2024年12月30日，公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于公司与关联人共同投资的偶发性关联交易的议案》，全体独立董事同意公司与关联人共同投资的偶发性关联交易的事项，并同意将该议案提交董事会审议。

2024年12月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与关联人共同投资的偶发性关联交易的议案》，关联董事齐雷先生已回避表决，本事项无需提交公司股东大会审议。保荐机构招商证券股份有限公司对本事项发表了同意的核查意见。董事会已授权岩泉科技相关管理人员与各方签署本次投资协议等相关文件并办理其他与本次投资相关事宜。

九、专项意见说明

1、监事会意见

监事会认为，公司的全资子公司岩泉科技与公司关联方富创精密共同投资深圳冠华半导体有限公司，符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，监事会同意本次公司与关联人共同投资的偶发性关联交易。

2、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司本次对外投资暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不会对公司独立性产生不利影响；上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，且无需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

十、上网公告附件

《招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》

特此公告。

拓荆科技股份有限公司董事会

2024年12月31日

证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2024-070

拓荆科技股份有限公司

关于控股子公司拟签订设备采购合同

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易概述：拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司（以下简称“拓荆键科”）拟与上海稷以科技有限公司（以下简称“稷以科技”）签订设备采购合同，合同总金额约人民币1,000万元（含税）。

● 本次交易涉及向关联方稷以科技采购设备，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易内容概述

为满足拓荆键科生产经营需要，拓荆键科拟与稷以科技签订采购合同，以约人民币1,000.00万元（含税）向稷以科技采购碳化硅刻蚀设备一台，本次设备采购将有助于提高拓荆键科的生产能力，为新产品的产业化提供保障。

公司副总经理陈新益先生曾担任稷以科技的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，稷以科技为公司的关联方，故本次拓荆键科与稷以科技的交易构成关联交易。

本次采购合同尚未签署，最终实际采购金额、付款方式等内容以各方实际签署的正式合同为准。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联人基本情况

1、关联方基本情况

■

注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息及稷以科技提供的《上海稷以科技有限公司2023年度审计报告》。

2、关联关系说明

公司副总经理陈新益先生曾担任稷以科技董事职务，2024年10月，陈新益先生不再担任稷以科技董事职务，根据《上市规则》15.1（十五）第7目中的相关规定，稷以科技为公司的关联法人，关联关系将于2025年10月终止。

除本次采购设备外，公司与稷以科技不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系（经公司董事会、股东大会审议的关联交易除外）。稷以科技资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次交易。

三、交易标的概况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易属于《上市规则》第7.1.1条第一款购买资产，交易标的为碳化硅刻蚀设备一台。

（二）交易标的的权属状况说明

相关设备资产权属清晰，不存在抵押、质押情形；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施的情形；不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）相关资产运营情况的说明

本次购买的碳化硅刻蚀设备为稷以科技按照拓荆键科要求的技术参数等指标生产制造后出售给拓荆键科。

四、本次关联交易的定价情况

本次拓荆键科拟向稷以科技采购的设备的定价政策符合法律法规的规定，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。拓荆键科与稷以科技就本次设备采购进行多轮协商，最终经过双方一致同意，确认本次合同价款及其他条款，本次交易的定价具有公允性。

五、本次关联交易的必要性及对上市公司的影响

本次公司控股子公司拓荆键科向公司关联方购买设备，系拓荆键科自身生产经营的需要，有利于加快拓荆键科的产业化进程，具有合理性和必要性，且交易价格公平合理，不存在违反相关法律法规及规范性文件的情况，不存在损害股东利益的情形，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。

六、关联交易合同的主要内容

1、合同主体：

甲方（采购方）：拓荆键科

乙方（供应方）：稷以科技

2、采购商品：碳化硅刻蚀设备（一台）；

3、采购金额：总金额预计为人民币1,000万元（含税）；

截至本公告披露日，买卖双方的采购合同尚未签署，关于采购合同的具体内容以实际签署的合同内容为准。

七、本次关联交易的审议程序

2024年12月30日，公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于公司控股子公司拟签订设备采购合同暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意上述议案，并同意将其提交公司董事会审议。

2024年12月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，全票同意审议通过了《关于公司控股子公司拟签订设备采购合同暨关联交易的议案》，本事项无需提交公司股东大会审议。董事会授权拓荆键科相关管理人员签署本次采购合同等相关文件并办理本次采购设备相关事宜。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司本次关于控股子公司拟签订设备采购合同暨关联交易事项是基于子公司生产经营需要做出的交易，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不会对公司独立性产生不利影响；上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，且无需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

九、上网公告附件

《招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司控股子公司拟签订设备采购合同暨关联交易的核查意见》

特此公告。

拓荆科技股份有限公司董事会

2024年12月31日

证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2024-067

拓荆科技股份有限公司

2024年第三次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2024年12月30日

（二）股东大会召开的地点：辽宁省沈阳市浑南区水家900号拓荆科技股份有限公司会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

注：“公司表决权数量”为公司股份总数扣减公司回购专用证券账户中股份数量后的剩余股份数量。

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事会召集，董事长吕光泉主持，以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》及《拓荆科技股份有限公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书赵曦出席本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于变更公司住所、经营范围及修订《公司章程》并办理工商登记的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）关于议案表决的有关情况说明

1、议案1为特别决议议案，已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过；

2、对中小投资者单独计票的议案：无。

3、涉及关联股东回避表决的议案：无。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

律师：姚腾越、尚红超

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法、有效。

特此公告。

拓荆科技股份有限公司董事会

2024年12月31日

证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2024-071

拓荆科技股份有限公司

关于首次公开发行超募资金投资

项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行超募资金投资项目延期的议案》，同意公司首次公开发行股票超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”实施期限由2024年12月延长至2025年6月。本次超募资金投资项目延期仅涉及项目进度的变化，未改变其实施主体、实施方式、超募资金投资用途及投资规模，不会对超募资金投资项目的实施造成实质性的影响。公司保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对上述事项出具了明确的核查意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票31,619,800股，每股面值为人民币1元。本次发行价格为每股人民币71.88元，募集资金总额为人民币227,283.12万元，扣除发行费用人民币14,523.40万元后，募集资金净额为人民币212,759.73万元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月14日对资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2022]139号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行及相关子公司签署了募集资金存储三方/四方监管协议。截至本公告披露日，公司均严格按照上述签署的募集资金监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

二、募集资金的投资项目情况

1、公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

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注：除上述募投项目外，公司于2024年3月18日召开2024年第二次临时股东大会，同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币12,000.00万元（含），不超过人民币19,730.00万元（含）。截至本公告披露日，上述回购计划已实施完毕，合计使用超募资金19,727.29万元（含交易佣金等中介费用）。

2、超募资金投资项目的基本情况

公司于2022年9月30日召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议，并于2022年10月27日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》和《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司使用超募资金约93,000.00万元用于“半导体先进工艺装备研发与产业化项目建设”。

公司于2024年3月1日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于投资建设“高端半导体设备产业化基地建设项目”并变更部分募集资金用途投入该项目的议案》，同意公司将超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”投资总额由人民币93,000.00万元调整为人民币88,000.00万元，同步调减其募集资金承诺投资总额人民币5,000.00万元，并将该调减的金额用于公司新建项目“高端半导体设备产业化基地建设项目”。

三、本次拟延期超募资金投资项目的具体情况

1、本次拟延期超募资金投资项目的投入情况

截至2024年12月18日，本次拟延期的超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”的超募资金使用情况如下：

单位：万元

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2、本次拟延期超募资金投资项目的延期情况

该超募资金投资项目建设周期原预计为2年，公司结合目前超募资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、超募资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对超募资金投资项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体情况如下：

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3、超募资金投资项目延期的原因

自公司超募资金投资项目立项以来，公司积极推进项目的实施。由于工程规划审批周期较长，超募资金投资项目的建设工程规划许可证及施工许可证下发日期较晚，致项目建设相较于规划延期，加之2024年度上海地区降雨及台风气候较多，一定程度上影响了施工进度。

综上，公司经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目实施主体、实施方式、投资用途及投资规模的前提下，拟将超募资金投资项目达到预定可使用状态的日期由2024年12月延期至2025年6月。

四、本次超募资金投资项目延期对公司的影响

本次“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响；项目延期未改变超募资金投资项目的实施主体、实施方式、超募资金投资用途及投资规模，不会对项目的实施造成重大影响。本次对“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”的延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

五、相关审议程序

2024年12月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行超募资金投资项目延期的议案》，同意公司首次公开发行股票超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”实施期限由2024年12月延长至2025年6月。本事项无需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：本次超募资金投资项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。

综上，监事会同意本次超募资金投资项目延期的事项。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构招商证券认为：公司本次首次公开发行超募资金投资项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次首次公开发行超募资金投资项目延期事项无异议。

七、上网公告附件

《招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司首次公开发行超募资金投资项目延期的核查意见》

特此公告。

拓荆科技股份有限公司董事会

2024年12月31日

证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2024-072

拓荆科技股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2024年12月30日以书面传签的方式召开会议并作出本次监事会决议，本次会议通知已于2024年12月20日以电子邮件发出。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《拓荆科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：

（一）审议通过《关于公司预计2025年度日常关联交易的议案》

监事会认为：公司（含合并报表范围内的下属公司）本次预计2025年度日常关联交易符合公司（含合并报表范围内的下属公司）日常生产经营实际情况，公司（含合并报表范围内的下属公司）与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司（含合并报表范围内的下属公司）经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。

综上，监事会同意关于公司预计2025年度日常关联交易的议案。

具体表决情况如下：

（1）议案1.01：《关于与中微半导体设备（上海）股份有限公司（含合并报表范围内的下属公司）预计2025年度日常关联交易的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）议案1.02：《关于与沈阳富创精密设备股份有限公司预计2025年度日常关联交易的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）议案1.03：《关于与上海熹贾精密技术有限公司预计2025年度日常关联交易的议案》

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，监事曹阳对本议案回避表决。

（4）议案1.04：《关于与上海稷以科技有限公司预计2025年度日常关联交易的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-068）。

（二）审议通过《关于公司与关联人共同投资的偶发性关联交易的议案》

监事会认为：公司的全资子公司上海岩泉科技有限公司与公司关联方沈阳富创精密设备股份有限公司共同投资深圳冠华半导体有限公司，符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，监事会同意本次公司与关联人共同投资的偶发性关联交易。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-069）。

（三）审议通过《关于公司控股子公司拟签订设备采购合同暨关联交易的议案》

监事会认为：公司控股子公司拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司（以下简称“拓荆键科”）拟与公司关联方上海稷以科技有限公司签订设备采购合同，是基于自身生产经营的需要，合同定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律法规的规定。

综上，监事会同意公司控股子公司拓荆键科的关联交易采购合同事项。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司拟签订设备采购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2024-070）。

（四）审议通过《关于公司首次公开发行超募资金投资项目延期的议案》

监事会认为：本次超募资金投资项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。

综上，监事会同意本次超募资金投资项目延期的事项。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于首次公开发行超募资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-071）。

特此公告。

拓荆科技股份有限公司监事会

2024年12月31日

证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2024-073

拓荆科技股份有限公司

关于召开2025年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年1月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年1月20日 14点 00分

召开地点：辽宁省沈阳市浑南区水家900号拓荆科技股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年1月20日

至2025年1月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。相关公告已于2024年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》予以披露。公司将在2025年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2025年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1.00

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1.00

应回避表决的关联股东名称：议案1.01：中微半导体设备（上海）股份有限公司回避表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）现场出席会议的预约登记

拟现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人请于2025年1月17日16:30之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至公司邮箱（ir@piotech.cn）进行预约登记，并在邮件中注明“股东大会”字样。

（二）登记手续

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

3、合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或其委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

（三）注意事项

参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，公司将于2025年1月20日13:00至14:00为参会人员在公司董事会办公室办理现场登记手续。

六、其他事项

（一）会议联系方式联系人：刘锡婷

电话：024-24188000-8089

传真：024-24188000-8080

地址：辽宁省沈阳市浑南区水家900号公司董事会办公室

（二）会议费用情况：出席会议的股东及股东代理人所有费用自理。

（三）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

特此公告。

拓荆科技股份有限公司董事会

2024年12月31日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

拓荆科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月20日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。