航天时代电子技术股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：2024-086
航天时代电子技术股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年12月30日
(二)股东大会召开的地点：朗丽兹西山花园酒店（北京市海淀区丰智东路13号）
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，公司董事长姜梁先生主持现场会议。会议以现场表决与网络投票相结合方式审议通过了全部会议议案，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席8人；
2、公司在任监事5人，出席4人，监事郭海荣先生由于工作原因未能出席现场会议；
3、公司总裁胡成刚先生、公司副总裁兼董事会秘书吕凡先生、公司副总裁兼财务总监徐洪锁先生出席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于聘请2024年度公司财务报告审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于聘请2024年度公司内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于航天时代飞鸿技术有限公司延庆无人机装备产业基地一期建设项目调整投资规模的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于对控股子公司北京航天时代光电科技有限公司增资的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会第4项议案涉及关联交易事项。公司控股股东中国航天时代电子有限公司及其关联方中国时代远望科技有限公司、湖北聚源科技投资有限公司、北京兴华机械厂有限公司、陕西苍松机械有限公司、陕西航天导航设备有限公司现场表决时回避了上述议案表决，上述股东持有的842,860,083股公司股份数量未计入有效表决股份总数。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：汤恩琪 凌宇斐
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，航天时代电子技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2024年12月31日
● 上网公告文件
航天时代电子技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会法律意见书
● 报备文件
航天时代电子技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议决议
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2024-087
航天时代电子技术股份有限公司
董事会2024年第十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；
2、公司董事会于2024年12月27日向公司全体董事发出书面会议通知；
3、本次董事会会议于 2024 年 12 月30日（星期一）采用现场方式召开，现场会议地点为朗丽兹西山花园酒店会议室；
4、本次董事会会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司董事姜梁先生、王亚军先生、阎俊武先生、杨雨先生、陈雷先生，独立董事张松岩先生、朱南军先生、唐水源先生出席了现场会议并投票表决。
5、本次董事会会议由董事长姜梁先生主持，公司总裁胡成刚先生、副总裁兼董事会秘书吕凡先生、副总裁兼财务总监徐洪锁先生列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、关于公司放弃受让航天物联网技术有限公司股权并同意减资的议案
本议案同意8票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过关于公司放弃受让航天物联网技术有限公司股权并同意减资的议案。
公司参股公司航天物联网技术有限公司(简称“物联网公司”)因改革调整导致人员变动，物联网公司员工持股平台持有的709.6056万股权待转让，公司及物联网公司其他股东均放弃受让待转让股权，物联网公司拟以减少公司注册资本方式注销待转让股权。减资完成后，物联网公司的注册资本将由9,644.525万元减少至8,934.9194万元，公司持有的物联网公司股权将由31.11%变更为33.58%，公司仍为物联网公司的参股股东。
物联网公司成立于2017年10月，注册资本9644.525万元。法定代表人为邢立华，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路59号23号楼3层3017室。物联网公司主营业务为面向军队智慧训练、智慧营区、智慧校园、高端智能装备四大业务方向，开展感知探测、模拟仿真、大数据、物联网、人工智能及高端智能装备等技术和产品的研发设计、装备制造，并提供信息系统整体解决方案。
物联网公司股权结构情况如下:
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物联网公司近三年经营数据情况如下:
单位：万元
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因物联网公司改革调整导致人员变动，根据《航天物联网技术有限公司员工持股管理办法》规定，因离职等不符合持股条件的持股员工持有的股权应自有关事实发生之日起12个月内进行内部转让，目前尚有709.6056万股权因没有适格的内部受让对象待转让，其中共青城菁英众志投资合伙企业(有限合伙)持有待转让股权395.8091万，共青城菁英众城投资合伙企业(有限合伙)持有待转让股权313.7965万。公司作为物联网公司股东之一放弃受让待转让股权，物联网公司的其他股东均不受让待转让股权。
为有效实现员工持股平台目的，确保持股平台员工均为与企业共同捆绑、共担风险、共享成果的企业内部员工，物联网公司拟以减少公司注册资本方式注销上述待转让股权。根据《航天物联网技术有限公司员工持股管理办法》相关规定,持股平台退出时的股权转让价格不得高于其上一年度经审计的每股净资产值。
以2023年12月31日为基准日，经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，物联网公司净资产为17,311.06万元，对应每一元注册资本净资产值为1.7949 元。本次减资价格为对应每一元注册资本1.7949 元，合计减资709.6056万，将对应减少净资产价值1,273.67万元，物联网公司将减少的净资产价值1,273.67万元以现金方式支付给持股平台，持股平台再将减资资金退还离职员工，离职员工将不再持有员工持股平台股权。
减资完成后，物联网公司注册资本由9,644.5250万元减少至8,934.9194万元，净资产由17,311.07万元减少至16,037.40万元，本次完成减资后物联网公司股权结构变动情况如下:
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物联网公司本次减少注册资本符合《中华人民共和国公司法》、《航天物联网技术有限公司员工持股管理办法》等相关要求。减资完成后，中国航天时代电子有限公司与其关联人北京航天控制仪器研究所合计持有的物联网公司股权比例仍高于公司持有的物联网公司股权比例，公司仍为物联网公司的参股股东，本次减资对公司不存在影响。
本议案无需提交公司股东大会审议。
2、关于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资的议案
本议案同意3票，反对0票，弃权0票，回避5票。
会议以投票表决方式通过关于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资的议案。本次议案涉及关联交易，关联董事姜梁先生、王亚军先生、阎俊武先生、杨雨先生、陈雷先生回避了表决。
公司2013年再融资项目中的“激光雷达与激光通信产业化建设项目”已建成并完成验收，该项目涉及的业务主要由公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司（下称“航天火箭公司”）开展，共投入募集资金36,472万元，其中部分项目内容由航天火箭公司负责实施并以借款形式挂母子公司往来款，共计使用募集资金17,665.20万元。为解决公司与航天火箭公司的往来款挂账问题，加强融资项目的闭环管理，公司对航天火箭公司增资17,665.20万元。航天火箭公司其余股东中国航天时代电子有限公司和北京遥测技术研究所放弃同比例增资。增资完成后，航天火箭公司的注册资本由64,287.48万元增加为67,508.3210万元，公司持股88.43%，中国航天时代电子有限公司持股10.87%,北京遥测技术研究所持股0.70%，航天火箭公司仍为公司的控股子公司。
本次增资事项涉及关联交易，公司董事会关联交易控制委员会召开会议审议通过了本次增资关联交易事项并同意将该事项提交公司董事会审议。公司独立董事召开专门会议对本次增资关联交易事项发表了同意意见。
过去12个月，公司与中国航天时代电子有限公司之间关联交易及其他不同关联人同类的关联交易且未经股东大会审议的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程等相关规定，本次增资关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资的关联交易公告》。
三、上网公告附件
物联网公司审计报告
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2024年12月31日
●报备文件：公司董事会2024年第十五次会议决议
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2024-088
航天时代电子技术股份有限公司
关于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）2013年再融资项目中的“激光雷达与激光通信产业化建设项目”已建成并完成验收，该项目共投入募集资金36,472万元，其中部分项目内容由公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司（下称“航天火箭公司”）负责实施并以借款形式挂母子公司往来款，共使用募集资金17,665.20万元,公司拟将航天火箭公司实施募投项目建设资金17,665.20万元对其进行增资，本次增资不存在重大风险；
● 本次增资构成关联交易，关联交易涉及的金额为17,665.20万元；本次关联交易之前，过去12个月内公司与公司实际控制人中国航天科技集团有限公司及其下属企业发生的未提交股东大会审议的关联交易金额为1,899.00万元。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司2013年再融资项目中的“激光雷达与激光通信产业化建设项目”已建成并完成验收，该项目涉及的业务主要由公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司开展，共投入募集资金36,472万元，其中部分项目内容由航天火箭公司负责实施并以借款形式挂母子公司往来款，共计使用募集资金17,665.20万元。为解决公司与航天火箭公司的往来款挂账问题，加强融资项目的闭环管理，公司将航天火箭公司实施募投项目建设资金17,665.20万元对其进行增资。
2024年12月30日，公司召开董事会2024年第十五次会议，审议通过了《关于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资的议案》，议案同意3票，反对0票，回避5票，关联董事姜梁先生、王亚军先生、阎俊武先生、杨雨先生、陈雷先生回避了表决。
因航天火箭公司其他股东中国航天时代电子有限公司（以下简称“航天时代”）、北京遥测技术研究所（以下简称“遥测所”）为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司控制的单位，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易之前，过去12个月内公司与公司实际控制人中国航天科技集团有限公司及其下属企业发生的未提交股东大会审议的关联交易金额为1,899.00万元，为公司所属相关子公司受托管理航天时代公司所属的7家企业的托管费用。此事项已经公司董事会2024年第八次会议审议通过。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
航天时代、遥测所为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司控制的单位，故其为关联方。
（二）关联人基本情况
1、航天时代基本情况
公司名称：中国航天时代电子有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市海淀区丰滢东路1号院6号楼101
法定代表人：姜梁
成立日期：1989年4月1日
注册资本：271,742.81万元
经营范围：通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准设备及工业、家用电器的生产、销售；房屋租赁；研发无人机、智能工业机器人、计算机、软件及辅助设备；制造其他航空航天相关设备、智能无人飞行器；信息系统集成及物联网技术服务；软件开发；技术开发。
截止2023年12月31日，航天时代总资产833.13亿元，净资产388.29亿元，当年实现营业收入298.25亿元，当年实现净利润12.07亿元。
2、遥测所基本情况
遥测所创建于1957年，是首批建立的航天专业研究所。遥测所是我国航天测控、传感器与卫星导航技术的开拓者，经过六十余年的技术积淀与专业发展，形成了以测控通信导航、MEMS与传感器、雷达对抗为核心主业，以微波天伺馈为基础支撑的整体发展格局。
截止2023年12月31日，遥测所总资产26.78亿元。
三、本次增资情况
1、增资标的基本情况
航天火箭公司成立于1999年12月，注册资本为64287.48万元人民币，是公司控股子公司，主要从事航天技术、航天电子信息技术、航天设备、运载火箭、卫星、飞船、飞机、船舰产品、卫星导航、卫星遥感、卫星应用系统、计算机软硬件、雷达、对抗、无人机、信息安全、信息服务、电子测量、自动控制设备、记录设备、仪器仪表的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询等。航天火箭公司股权结构如下：
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航天火箭公司近三年经营数据情况如下:
单位：万元
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注：上述数据为航天火箭公司本级报表口径。
2、增资资产审计评估情况
本次增资以航天火箭公司净资产评估值为依据，评估基准日为2023年12月31日。经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，航天火箭公司资产净值为226,646.23万元，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，航天火箭公司净资产评估值为352,594.62万元，评估结果已完成国有资产管理部门备案手续。
3、增资方案
航天火箭公司投入“激光雷达与激光通信产业化建设项目”使用的募集资金为17,665.20万元，航天火箭公司将上述借款归还公司后，公司再以现金方式对其增资17,665.20万元，增资价格为5.4847元（对应每一元注册资本），将增加航天火箭公司注册资本3,220.8410万元（最终注册资本数额以市场监督管理部门登记为准），其余14,444.3590万元计入资本公积。
航天火箭公司其余股东航天时代和遥测所放弃同比例增资。增资完成后，航天火箭公司的注册资本由64,287.48万元增加为67,508.3210万元，公司持股88.43%，航天时代持股10.87%,遥测所持股0.70%，航天火箭公司仍为公司的控股子公司。增资前后航天火箭公司注册资本变化情况如下：
增资前后注册资本变化表
单位：万元
■
四、该关联交易对公司的影响及风险分析
公司本次对航天火箭公司增资有利于理顺母子公司的财务关系，便于加强对航天火箭公司经营管理的监督与考核。本次增资是公司对2013年再融资项目的后续管理，募投项目已建成并投入使用，增资不存在风险。
本次增资完成后，公司仍为航天火箭公司的控股股东，不会导致公司合并报表范围变化。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2024年12月30日召开董事会2024年第十五次会议审议通过了《关于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资的议案》。审议该议案时关联董事回避了表决。
公司独立董事召开2024年第七次专门会议审议通过了《关于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资暨关联交易的议案》，并发表如下独立意见：
本次增资是公司对2013年再融资项目的后续管理，有利于理顺母子公司的财务关系，便于加强对航天火箭公司经营管理的监督与考核。本次增资暨关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。
公司董事会关联交易控制委员会2024年第五次会议审议通过了《关于对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资暨关联交易的议案》，认为公司本次增资有利于理顺母子公司的财务关系，便于加强对航天火箭公司经营管理的监督与考核，本次增资关联交易不存在风险，同意将该事项提请公司董事会审议。
本次关联交易金额为17,665.20万元，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程相关规定，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
六、历史关联交易情况
过去12个月内，公司对控股子公司北京航天时代光电科技有限公司增资事项涉及与公司实际控制人中国航天科技集团有限公司下属企业发生的关联交易金额为177,167.47万元，该关联交易事项已经公司董事会2024年第十四次会议及公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
本次关联交易之前，过去12个月内公司与公司实际控制人中国航天科技集团有限公司发生的未提交股东大会审议的关联交易金额为1,899.00万元，为公司所属相关子公司受托管理航天时代所属的7家企业的托管费用。此事项已经公司董事会2024年第八次会议审议通过。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司对控股子公司增资暨关联交易事项已经公司董事会2024年第十五次会议审议通过，独立董事对本次对控股子公司增资暨关联交易事项发表了同意的独立意见。
公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，关联交易定价公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。保荐人对公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
八、上网公告附件
1、公司独立董事专门会议决议；
2、航天火箭公司审计报告；
3、航天火箭公司评估报告；
4、中信证券股份有限公司核查意见。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2024年12月31日
● 报备文件
1、公司董事会2024年第十五次会议决议
2、公司董事会关联交易控制委员会2024年第五次会议决议
3、增资事项涉及资产评估备案表
