东风汽车股份有限公司
关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》
及《董事会议事规则》的公告
证券代码：600006 证券简称：东风股份 公告编号：2024--056
东风汽车股份有限公司
关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》
及《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月28日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉的议案》。
公司为进一步提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关条款进行修改。具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况
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《公司章程》中将“股东大会”统一修订为“股东会”，条文序号根据实际变化相应调整，具体内容详见公司同日披露的《公司章程》全文。
二、《股东大会议事规则》修订情况
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《股东大会议事规则》中将“股东大会”统一修订为“股东会”，修订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，具体内容详见公司同日披露的《股东会议事规则》全文。
三、《董事会议事规则》修订情况
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《董事会议事规则》中将“股东大会”统一修订为“股东会”、“经理”全部修订为“总经理”，具体内容详见公司同日披露的《董事会议事规则》全文。
四、其他事项说明
公司本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2024年12月31日
证券代码：600006 证券简称：东风股份 公告编号：2024--057
东风汽车股份有限公司
关于委托开发的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）委托东风汽车集团股份有限公司进行HV9项目造型设计开发，交易金额为2,386.06万元（含税）。
● 本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 包括本次关联交易，过去12个月内，除日常关联交易外公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。
● 由于本次交易的协议尚未签署，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2024年12月28日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于HV9项目造型设计委托开发的关联交易议案》，同意公司委托东风汽车集团股份有限公司进行HV9项目造型设计开发，交易金额为2,386.06万元（含税），授权公司经营层签署《项目委托开发合同》及合同附件。
东风汽车集团股份有限公司持有本公司55%的股权，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，东风汽车集团股份有限公司属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
包括本次关联交易，过去12个月内，除日常关联交易外公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计已达到公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，但未达到公司最近一期经审计净资产5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联人基本信息
1、东风汽车集团股份有限公司
统一社会信用代码：914200007581510645
成立时间：2001年5月18日
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
法定代表人：杨青
注册资本：858,937万元人民币
经营范围：汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：国务院国资委
（二）截至2023年12月31日，东风汽车集团股份有限公司总资产3,307.78亿元（经审计），2023年度实现营业收入993.15亿元（经审计）。截至2024年6月30日，东风汽车集团股份有限公司总资产3,233.70亿元（未经审计），2024年上半年营业收入511.45亿元（未经审计）。
（三）截至公告披露日，东风汽车集团股份有限公司资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司委托东风汽车集团股份有限公司进行HV9项目造型设计开发，东风汽车集团股份有限公司完成HV9项目的造型效果图设计、色彩纹理设计、实物模型制作、数字型面设计等，并按进度要求向公司提交项目的研究开发成果及交付物。
四、交易标的定价情况
本次关联交易定价遵循公平、公正、公允的定价原则，兼顾效率和
成本，由双方根据市场价格协商确定。不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
1、合同主体
甲方：东风汽车股份有限公司
乙方：东风汽车集团股份有限公司
2、交易价格：项目开发的总体费用为人民币2,386.06万元（含税），增值税金额为135.06万元。
3、交付：乙方应根据进度要求按时向甲方提交项目的研究开发成果及交付物，并确保准确和完整。
4、支付期限：乙方按项目阶段完成开发工作并经甲方验收合格后，由甲方按项目阶段分四期向乙方支付开发费用。
5、支付方式：银行承兑
6、合同的生效条件及生效时间：经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。
7、违约责任
（1）任何一方违反本协议任何条款的约定即构成该方违约。除本协议另有约定或者各方另有书面约定外，违约方须承担违约责任，以使非违约方免受因此产生的任何损失。违约责任具体包括：违约方需向未违约方支付违约金、赔偿未违约方因违约方违约实际及可能承受或遭致的所有经 济损失、赔偿金、以及相关费用(包括但不限于律师费)。
（2）甲方迟延支付开发费用，造成开发工作停滞、延误的，乙方不对该等停滞、延误承担责任。
（3）乙方未根据本合同附件《技术协议书》所列进度完成开发工作并交付相应交付物的，乙方应向甲方支付数额为开发费用总额 30%的违约金。若迟延超过2个月，甲方有权单方终止本合同。但若因甲方在项目期间由于技术要求变更或其他甲方原因造成的迟延，由双方协商解决。
（4）交付物部分或者全部不符合本合同约定条件的，乙方应当在30日内无偿将交付物修复至合格，并向甲方支付数额为开发费用总额30%的违约金；经乙方修复后的交付物仍不合格的，甲方有权单方终止本合同。
（5）乙方未经甲方书面同意，将其在本合同项下全部或部分权利义务转让或分包给第三人的，应当向甲方支付本合同开发费用总额30%的违约金，甲方有权直接从尚未支付的开发费用中扣除。
（6）交付物存在侵犯第三方权利的，乙方应根据前述条款承担所有相关责任，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
本合同尚未签署，最终以各方实际签署的正式合同为准。
六、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易为公司开发制造HV9车型项目所需，属于正常业务往来，符合公司经营和发展需要。本次关联交易遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事周先鹏、胡卫东、张俊、樊启才在审议该议案时回避表决。公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议对该事项进行了事前审核，全体独立董事一致审议通过了该事项并发表了如下审核意见：本次关联交易符合公司经营发展需要，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将该项议案提交公司第七届董事会第七次会议审议。董事会审议该项议案时，关联董事应当回避表决。
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2024年12月31日
证券代码：600006 证券简称：东风股份 公告编号：2024--055
东风汽车股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2024年12月28日以通讯表决的方式召开，会议通知于2024年12月23日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应当参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的议案
此项议案还需提交公司股东大会审议。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容请详见公司同日披露的《关于修改〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉的公告》（公告编号：2024--056）
（二）关于修改《公司治理主体权责清单》的议案
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
（三）关于投资开发制造HV9车型项目的议案
同意公司投资开发制造HV9新一代大VAN车型，其中：项目工业化投资预算不超过9.28亿元(含税)，不含税预算金额不超过8.27亿元；开发费预算不超过2.87亿元（含税），不含税预算金额不超过2.62亿元。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
（四）关于HV9项目造型设计委托开发的关联交易议案
同意公司委托东风汽车集团股份有限公司进行HV9项目造型设计开发，交易金额为2,386.06万元（含税），授权公司经营层签署《项目委托开发合同》及合同附件。
此议案为关联交易，关联董事周先鹏、胡卫东、张俊、樊启才回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
此项议案已于2024年12月28日经公司第七届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容请详见公司同日披露的《关于委托开发的关联交易公告》（公告编号：2024--057）
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2024年12月31日
