河南神火煤电股份有限公司
董事会第九届十四次会议决议公告

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2024-057

河南神火煤电股份有限公司

董事会第九届十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”）董事会第九届十四次会议于2024年12月30日在河南省永城市东城区东环路北段369号公司本部2号楼九楼第二会议室召开，会议由公司董事长李宏伟先生召集和主持。本次董事会会议通知及相关资料已于2024年12月25日分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（均为亲自出席），公司监事和高级管理人员列席，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

（一）审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

鉴于公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，同意公司对募投项目整体结项，并将节余募集资金7,856.13万元（具体金额以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金；划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户，相关募集资金监管协议将予以终止。

此项议案已经公司独立董事2024年第四次专门会议审议通过，保荐机构中信建投证券股份有限公司已就该事项出具了无异议的核查意见。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

此项议案内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒体”）披露的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-059）。

（二）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，促进公司稳定可持续发展，在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份用于股权激励计划。回购总金额不低于人民币2.50亿元（含）且不超过人民币4.50亿元（含），回购价格不超过人民币20元/股（含），实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

为了保证本次回购股份顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，具体办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户；根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

此项议案内容详见公司同日在指定媒体披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-060）。

（三）审议通过《关于修订〈公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关制度的规定，结合公司实际，公司拟对《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》相关条款进行修订，修订对照表附后。

此项议案已经公司独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

此项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开事宜另行通知。

（四）审议通过《关于公开挂牌转让控股子公司郑州裕中煤业有限公司所持郑州丰祥贸易有限公司70%股权的议案》

为盘活存量资产，优化资产结构，减少法人户数，根据《河南省国有企业改革深化提升行动实施方案（2023一2025年）》要求，同意公司通过在产权交易中心挂牌的方式公开转让控股子公司郑州裕中煤业有限公司所持郑州丰祥贸易有限公司70%股权，并授权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。本次股权转让完成后，公司将不再持有郑州丰祥贸易有限公司的股权。

由于本次转让方式为在产权交易中心公开挂牌转让，交易对方和交易价格尚不确定，公司将视进展情况及时履行相应的审批程序和披露义务。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

（五）审议通过《关于增资参股安徽相邦复合材料有限公司的议案》

鉴于纳米陶瓷铝合金是国家重点推广的示范新材料，在航空航天等高端领域已有成熟应用，为推动公司铝加工产业转型发展，提高公司铝加工产品附加值，培育新的利润增长点，实现高质量发展，同意公司联合山东潍焦控股集团有限公司、淮北市相诚城市运营管理有限公司，以自有资金共同对安徽相邦复合材料有限公司（以下简称“相邦公司”）进行增资，并授权管理层办理协议签订等手续。本次增资完成后，公司将持有相邦公司35%的股权，不是其控股股东，相邦公司不纳入公司合并报表范围。根据中水致远资产评估有限公司出具的《神火股份拟对相邦公司增资评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020784号），公司本次增资金额为18,637.50万元。

此项议案已经公司独立董事2024年第四次专门会议、董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

此项议案内容详见公司同日在指定媒体披露的《关于增资参股相邦公司的公告》（公告编号：2024-061）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第九届十四次会议决议；

2、公司独立董事2024年第四次专门会议决议；

3、公司董事会战略委员会2024年第一次会议决议。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2024年12月31日

附件：《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》修订对照表

■

除上述修订外，《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》其他条款不变。

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2024-060

河南神火煤电股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购股份种类：河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）发行的人民币普通股（A股）。

2、回购股份用途：用于股权激励计划。

3、回购股份资金总额：不低于人民币2.50亿元（含）且不超过人民币4.50亿元（含）。

4、回购股份价格：不超过人民币20.00元/股（含）；若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

5、回购股份数量：按照回购金额下限2.50亿元、回购价格上限20元/股测算，预计可回购股份数量不低于1,250.00万股，约占公司当前总股本的0.56%；按回购金额上限4.50亿元、回购价格上限20元/股测算，预计可回购股份数量不低于2,250.00万股，约占公司当前总股本的1.00%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

6、回购股份实施期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

7、回购方式：集中竞价交易方式。

8、回购股份资金来源：自有资金。

9、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司持股5%以上股东在股份回购期间尚无明确的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司持股5%以上股东未来三个月、未来六个月尚无明确的减持计划。若未来前述主体拟实施相关计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

10、风险提示：

（1）存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

（2）存在因未能及时推出股权激励计划、或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出和股份注销的风险。

（3）本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机操作，回购股份方案存在调整、变更或终止的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

公司于2024年12月30日召开董事会第九届十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，促进公司稳定可持续发展，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份用于股权激励计划。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份，符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。

2、本次回购股份价格不超过人民币20.00元/股（含本数），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、经营及财务状况等确定。

自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

2、回购股份的用途：用于股权激励计划。

3、用于回购的资金总额：不低于人民币2.50亿元（含）且不超过人民币4.50亿元（含）。

4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购金额下限2.50亿元、回购价格上限20元/股测算，预计可回购股份数量不低于1,250.00万股，约占公司当前总股本的0.56%；按回购金额上限4.50亿元、回购价格上限20元/股测算，预计可回购股份数量不低于2,250.00万股，约占公司当前总股本的1.00%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

3、公司不得在下列期间内回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他要求。

三、预计回购完成后公司股本结构的变动情况

1、按回购总金额下限人民币2.50亿元、回购价格上限人民币20元/股进行测算，预计可回购股份数量不低于1,250.00万股，约占公司总股本的0.56%，假设本次回购股份用于股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，下同。

2、按回购总金额上限人民币4.50亿元、回购价格上限人民币20元/股进行测算，预计可回购股份数量不低于2,250.00万股，约占公司总股本的1.00%，假设本次回购股份用于股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

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四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产5,614,877.86万元，归属于上市公司股东的净资产2,163,455.71万元，货币资金987,588.57万元，2024年1-9月实现营业收入2,831,403.90万元、归属于上市公司股东的净利润353,838.50万元。

若按照回购资金总额上限人民币4.50亿元测算，本次回购金额约占2024年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比例分别为0.80%、2.08%，因此，公司认为本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展。股份回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

五、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司持股5%以上股东在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司持股5%以上股东在未来三个月、六个月的减持计划

经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司持股5%以上股东在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司持股5%以上股东在股份回购期间尚无明确的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司持股5%以上股东未来三个月、未来六个月尚无明确的减持计划。若未来前述主体拟实施相关计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

六、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励计划，如公司未能在股份回购完成之后36个月内使用完毕上述用途，本次回购的股份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

七、关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证本次回购股份顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，具体办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户或其他相关账户；根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

八、回购方案风险提示

1、存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

2、存在因未能及时推出股权激励计划、或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出和股份注销的风险。

3、本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机操作，回购股份方案存在调整、变更或终止的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

九、备查文件

公司董事会第九届十四次会议决议。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2024年12月31日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2024-059

河南神火煤电股份有限公司

关于募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”）于2024年12月30日分别召开董事会第九届十四次会议、监事会第九届十一次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）整体结项，并将节余募集资金7,856.13万元（具体金额以资金转出当日银行结息后实际金额为准，下同）永久补充流动资金；划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户，相关募集资金监管协议将予以终止。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，节余募集资金低于募集资金净额的10%，该事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准神火股份非公开发行股票的批复》（证监许可2020【996】号）核准，公司于2020年11月22日向16名投资者非公开发行人民币普通股（A股）330,961,809股，发行价格6.19元/股，募集资金总额为2,048,653,597.71元，扣除发行费用24,665,527.04元（不含增值税）后，募集资金净额为2,023,988,070.67元。上述募集资金于2020年12月8日全部汇入公司新设立的募集资金专项账户，且已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2020）验字第61348484_R02号验资报告。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，并在执行过程中根据相关规定和要求适时进行修订。

根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，严格履行使用审批手续，并及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，以便对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，保证专款专用。

公司分别在光大银行郑州东风支行、广发银行郑州分行开立了募集资金专项账户，并于2020年12月18日分别与募集资金专项账户开户银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签署了《募集资金三方监管协议》。

河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目作为公司非公开发行A股股票募投项目，其实施主体为公司全资子公司河南许昌新龙矿业有限责任公司（以下简称“新龙公司”）。为加快推进募投项目的建设进度，经公司分别于2021年2月18日召开的董事会第八届八次会议和监事会第八届六次会议审议通过，公司决定使用募集资金向新龙公司提供借款1,723,988,070.67元，借款利率为4.75%/年，以保障募投项目的顺利实施；新龙公司在光大银行郑州东风支行开立了募集资金专项账户，并于2021年2月19日与公司、光大银行郑州东风支行及保荐机构中信建投签署了《募集资金四方监管协议》。

上述《募集资金监管协议》与深圳证券交易所发布的监管协议范本不存在重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金监管协议》的履行情况良好。

（二）募集资金账户存储情况

截至本公告披露日，募集资金具体存放情况如下：

■

三、募集资金使用及节余情况

截至本公告披露日，公司募投项目累计已投入募集资金1,954,760,557.62元，扣除手续费后的利息收入净额9,333,819.06元，未投入的募集资金及利息收入余额形成节余募集资金合计78,561,332.11元（含利息收入扣除手续费后净额）。募集资金使用和节余具体情况如下：

单位：人民币万元

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注：具体金额以资金转出当日银行结息后实际金额为准。

四、募集资金节余原因

在募投项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理、高效的原则，审慎使用募集资金，在保证项目质量的前提下加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理；同时，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的现金管理收益，且募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

五、募集资金使用计划

鉴于募投项目已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，公司决定对募投项目整体结项，并将募投项目尚未使用的资金以及前期通过现金管理等取得的利息收入共计人民币78,561,332.11元的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。针对募投项目尚需支付的合同尾款及质保金，公司将按照相关合同约定在满足付款条件时，通过自有资金进行支付。节余募集资金全部补充流动资金后，公司将办理募集资金专用账户注销手续，公司相关募集资金监管协议随之终止。

六、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，是公司根据募投项目实际建设及资金使用情况作出的审慎决定，不会对公司的经营情况及财务状况产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不会损害公司和股东特别是中小股东利益，符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金使用的相关规定。

七、独立董事专门会议审议情况

公司于2024年12月24日召开独立董事2024年第四次专门会议，全体独立董事认为：本次募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合募投项目实际建设及资金使用情况，有利于提高募集资金的使用效率、降低财务成本，符合募集资金管理的有关规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不会损害公司和股东特别是中小股东利益，同意将该事项提交公司董事会第九届十四次会议审议。

八、监事会审核意见

经审核，公司监事会认为：公司本次募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已履行了相关的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，符合公司生产经营实际状况，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不会损害公司和股东特别是中小股东利益。

九、保荐机构意见

中信建投认为：公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确的同意意见，并通过了独立董事专门会议的审议，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，我们对神火股份本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

十、备查文件

1、公司董事会第九届十四次会议决议；

2、公司监事会第九届十一次会议决议；

3、公司独立董事2024年第四次专门会议决议；

4、中信建投出具的《关于神火股份募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2024年12月31日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2024-061

河南神火煤电股份有限公司

关于增资参股安徽相邦复合材料有限公司的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于纳米陶瓷铝合金是国家重点推广的示范新材料，在航空航天等高端领域已有成熟应用，为推动河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”）铝加工产业转型发展，提高公司铝加工产品附加值，培育新的利润增长点，实现高质量发展，公司决定联合山东潍焦控股集团有限公司（以下简称“潍焦集团”）、淮北市相诚城市运营管理有限公司（以下简称“淮北相诚”），以自有资金共同对安徽相邦复合材料有限公司（以下简称“相邦公司”）进行增资，并授权管理层办理协议签订等手续。本次增资完成后，公司将持有相邦公司35%的股权，不是其控股股东，相邦公司不纳入公司合并报表范围。根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《神火股份拟对相邦公司增资评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020784号，以下简称“《资产评估报告》”），公司本次增资金额为18,637.50万元。

本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

公司于2024年12月24日召开独立董事2024年第四次专门会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增资参股相邦公司的议案》。

2024年12月30日，公司召开董事会战略委员会2024年第一次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增资参股相邦公司的议案》，同意将该议案提交董事会第九届十四次会议审议；同日，公司董事会第九届十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次增资事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

本次交易由具有证券、期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对相邦公司的财务报表进行了审计，以2024年9月30日为基准日出具了《审计报告》（容诚审字[2024]230Z4492号）；由具有证券、期货从业资格的中水致远对相邦公司的全部资产及负债进行了评估，以2024年9月30日为基准日出具了《资产评估报告》。

一、交易对手方基本情况

（一）潍焦集团

1、名称：山东潍焦控股集团有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、注册地：山东昌乐县

4、住所：山东省潍坊市昌乐县朱刘街道团结路109号

5、法定代表人：刘良玉

6、注册资本：人民币80,000.00万元

7、成立日期：2014年9月9日

8、统一社会信用代码：91370725312822169T

9、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑用钢筋产品销售；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；财务咨询；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

10、潍焦集团股权结构如下图：

11、与本公司的关系：潍焦集团与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

12、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，潍焦集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

（二）淮北相诚

1、名称：淮北市相诚城市运营管理有限公司

2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地：安徽省淮北市相山区

4、住所：淮北市相山区淮海路北花园路东营-1#401

5、法定代表人：张立哲

6、注册资本：人民币100,000.00万元

7、成立日期：2015年12月17日

8、统一社会信用代码：91340600MA2MRE161J

9、经营范围：一般项目：企业总部管理；工程管理服务；市政设施管理；规划设计管理；城市绿化管理；物业管理；城市公园管理；园区管理服务；科技中介服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

10、淮北相诚股权结构如下图：

11、与本公司的关系：淮北相诚与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

12、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，淮北相诚不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

（三）王浩伟团队

1、王浩伟是上海交通大学材料科学与工程学院教授、博士生导师，主要从事金属基复合材料及其成形技术研究，是纳米陶瓷铝合金的主要发明人；王浩伟团队共13人，为相邦公司原股东，本次增资前持有相邦公司100%股权，详见“三、交易标的基本情况之11”。

王浩伟团队基本情况如下：

■

2、与本公司的关系：王浩伟团队13名自然人与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，王浩伟团队13名自然人不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

三、交易标的基本情况

1、名称：安徽相邦复合材料有限公司

2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册地：安徽淮北

4、住所：淮北经济开发区龙湖工业园

5、法定代表人：易志高

6、注册资本：人民币500.00万元

7、成立日期：2013年1月25日

8、统一社会信用代码：91340600060849495P

9、经营范围：金属基复合材料的研发、生产和销售；铝、铝合金及其制品的研发、生产和销售；有色金属粉体、线材和焊丝的研发、生产和销售（不含危险化学品）；航空航天器材，轨道交通设备，汽车、摩托车、内燃机、压缩机等的零部件制造、销售；电力设备和器材的生产经营；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

10、有优先认购权的其他股东已放弃优先认购权。

11、本次交易前，相邦公司股权结构如下：

■

12、本次交易完成后，相邦公司股权结构如下图：

13、相邦公司的《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

14、相邦公司一年又一期主要财务指标：

单位：人民币万元

■

注：上述数据已经审计。

15、相邦公司产权清晰，截至目前，相邦公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况，无对外担保等或有事项。

16、截至目前，相邦公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

17、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，相邦公司不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

四、纳米陶瓷铝合金项目介绍

纳米陶瓷铝合金是在铝合金熔液中加入氟盐，通过化学反应原位自生纳米或亚微米的陶瓷颗粒，均匀规整分布在铝基体中而形成的一种新型铝合金材料。纳米陶瓷铝合金兼具陶瓷强与硬和铝合金轻与韧的优点，具有高强度、高刚度、高抗疲劳、低膨胀、高阻尼、耐高温、耐磨、耐应力腐蚀、吸收中子等优越性能，又保持了铝合金易成形、易加工的特性，连续3年被工信部列入《重点新材料首批次应用示范指导目录》，有望成为新一代铝合金基础材料，目前已在航空航天等高端领域取得成熟应用。

公司聘请部分行业专家进行现场考察后，认为纳米陶瓷铝合金拥有完全自主知识产权，实现了铝基复合材料关键技术的突破，具有较大的市场潜力。

五、《资产评估报告》主要内容

1、评估对象：相邦公司股东全部权益价值。

2、评估目的：公司拟对相邦公司增资，需对上述经济行为所涉及的相邦公司股东全部权益的市场价值进行评估，作为该经济行为的价值参考。

3、评估范围：相邦公司经审计后申报的全部资产与负债。

4、评估基准日：2024年9月30日。

5、价值类型：市场价值。

6、评估方法：收益法、资产基础法。

7、评估结果的差异分析：在评估基准日2024年9月30日持续经营前提下，相邦公司的资产总额账面价值为15,489.94万元，负债总额账面价值为6,391.69万元，所有者权益账面价值为9,098.25万元。

（1）资产基础法评估结果

采用资产基础法评估后，相邦公司的资产总额为17,580.93万元，负债总额为6,391.69万元，所有者权益为11,189.24万元，评估增值2,091.00万元，增值率为22.98%。

（2）收益法评估结果

于评估基准日2024年9月30日，采用收益法评估的相邦公司股东全部权益价值为21,300.00万元，与账面所有者权益9,098.25万元相比评估增值12,201.75万元，增值率为134.11%。

资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的测算结果。相邦公司属于高新技术企业，该公司有着多年的技术积累及销售渠道积累，有着较完备的管理队伍，资产基础法评估测算时，对企业生产经营起关键作用的人力资源、技术储备、销售渠道、客户资源、管理团队等因素的价值则无法体现，不能体现出相邦公司日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的测算结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、技术储备、销售渠道、客户资源、管理团队的价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。

综上所述，我们认为收益法的测算结果更为合理，更能客观反映相邦公司的市场价值，因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。

8、评估结果的选取：选取收益法评估结果。

9、评估结论：经评估，于评估基准日2024年9月30日，相邦公司股东全部权益价值为21,300.00万元，金额大写：人民币贰亿壹仟叁佰万元整，与账面所有者权益9,098.25万元相比评估增值12,201.75万元，增值率为134.11%。

10、评估结论的使用有效期自2024年9月30日至2025年9月29日。

六、《增资协议》的主要内容

本次投资相邦公司增资协议尚未签订，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

七、涉及的其他安排

公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，交易完成后不会产生同业竞争，不会新增关联交易。

八、投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次投资的目的

相邦公司生产的纳米陶瓷铝合金是国家重点推广的示范新材料，在航空航天等高端领域已有成熟应用，本次投资相邦公司有利于公司提高公司铝加工产品附加值和技术水平，培育新的利润增长点，增强公司核心竞争力，实现铝产业做大做强，符合公司发展战略及全体股东的利益。

2、本次投资的风险

（1）存在因成本过高、性能不符合要求等，导致陶铝民用化推广不及预期的风险。

（2）存在与核心技术团队出现分歧，导致相邦公司经营不及预期的风险。

公司将与各方股东建立良好的合作和沟通机制，加强与技术团队的交流，精诚合作，共同推动陶铝新产品的研发和推广，进一步提升陶铝产品性价比，快速打开市场。

3、本次投资对公司的影响

本次增资的资金来源均为公司自有资金，不会影响公司现有业务的正常开展；陶铝项目技术成熟度高，在航空航天等高端领域已得到应用，市场潜力较大，公司对其投资能够发挥公司产业链优势，推动公司铝加工产业转型，符合公司整体发展战略，不会对公司生产经营和未来发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

九、备查文件

1、公司董事会第九届十四次会议决议；

2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]230Z4492号）；

3、中水致远出具的《神火股份拟对相邦公司增资评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020784号）；

4、潍焦集团营业执照；

5、淮北相诚营业执照；

6、相邦公司营业执照。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2024年12月31日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2024-058

河南神火煤电股份有限公司

监事会第九届十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会第九届十一次会议于2024年12月30日在河南省永城市东城区东环路北段369号公司本部2号楼九楼第一会议室召开，会议由监事会主席刘振营先生召集和主持。本次监事会会议通知及相关资料已于2024年12月25日分别以专人、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名（均为亲自出席），符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会监事审议，会议以签字表决方式审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

经审核，公司监事会认为：公司本次募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已履行了相关的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司生产经营实际状况，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不会损害公司和股东特别是中小股东利益。

此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

此项议案内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-059）。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的公司监事会第九届十一次会议决议。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司监事会

2024年12月31日