宣城市华菱精工科技股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2024-136

宣城市华菱精工科技股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

（二）本次会议通知于2024年12月22日以口头、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。

（三）本次会议于2024年12月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由公司董事长黄超先生主持。

（四）本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司监事、高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司〈舆情管理及应对制度〉的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舆情管理及应对制度》。

2、审议通过了《关于新增为公司控股子公司贷款提供担保额度的议案》；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于新增为控股子公司贷款提供担保额度的公告》（公告编号：2024-138）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-139）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、《宣城市华菱精工科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》。

特此公告。

宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

2024年12月31日

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2024-137

宣城市华菱精工科技股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

（二）本次会议通知于2024年12月22日以口头、电子邮件等方式送达全体监事。

（三）本次会议于2024年12月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由公司监事会主席姜振华先生主持。

（四）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于新增为公司控股子公司贷款提供担保额度的议案》；

监事会认为：公司本次新增为控股子公司提供担保额度符合公司及子公司正常生产经营的需求，有利于提高被担保方的融资效率，符合公司及子公司整体的利益，有利于推动公司整体持续稳健发展，不会损害公司和股东的利益。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于新增为控股子公司贷款提供担保额度的公告》（公告编号：2024-138）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、《宣城市华菱精工科技股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》。

特此公告。

宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会

2024年12月31日

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2024-138

宣城市华菱精工科技股份有限公司

关于新增为控股子公司贷款

提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保方名称：宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“华菱精工”或“公司”）控股子公司溧阳市华菱精工科技有限公司（以下简称“溧阳华菱”）、安徽华菱新能源有限公司（以下简称“华菱新能源”）

● 本次新增担保额度及已实际为其提供的担保余额：公司本次为华菱新能源新增担保额度不超过人民币2,000万元，为溧阳华菱新增担保额度不超过人民币1,000万元。待本次担保审议通过后，公司已实际向溧阳华菱提供的担保余额为3000万元（含本次担保），为华菱新能源提供的担保余额为3000万元（含本次担保）。

● 本次担保是否有反担保：控股子公司华菱新能源小股东将根据其持股比例为公司提供反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无逾期对外担保。

● 特别风险提示：本次被担保方溧阳华菱、华菱新能源的资产负债率超过70%；本次担保经股东大会审议通过后，公司及下属子公司累计预计担保总额为 5.25亿元，占公司最近一期经审计净资产的76.77%。敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱精工”）相关控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司控股子公司溧阳华菱、华菱新能源拟向银行申请最高额不超过人民币3,000万元的综合授信，公司拟为上述子公司在授信额度范围内提供不超过人民币3,000万元的担保。溧阳华菱、华菱新能源资产负债率均超过70%。公司拟为华菱新能源提供担保额度不超过人民币2,000万元，公司拟为溧阳华菱提供担保额度不超过人民币1,000万元，溧阳华菱其他少数股东因资产规模小及简化银行贷款程序要求未提供同比例担保，华菱新能源小股东将根据其持股比例为公司提供反担保。本次拟新增的担保额度明细情况如下：

单位：万元

■

本次担保预计基本情况：

■

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

2024年12月27日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，以6票同意、0票否决、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于新增为公司控股子公司贷款提供担保额度的议案》。本次新增担保额度事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

（一）华菱新能源

■

最近一年又一期财务报表情况：

单位：万元

■

华菱新能源不存在影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项等）。

（二）溧阳华菱

■

最近一年又一期财务报表情况：

单位：万元

■

溧阳华菱不存在影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项等）。

华菱新能源、溧阳华菱两公司均非失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订具体担保协议，上述计划拟担保金额仅为公司拟提供的担保额度。在核定担保额度及有效期内，提请股东大会授权公司及子公司法定代表人或法定代表人授权的人员，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。在上述担保总额范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。超过预计总额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会会议召开之日止。

四、担保的必要性与合理性

本次新增为控股子公司提供担保额度系为了满足控股子公司日常经营和业务发展资金需要，相关担保的实施有利于子公司经营业务的开展，促进其各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保符合《公司章程》及《对外担保管理制度》等相关规定。

五、董事会意见

董事会认为，本次新增为控股子公司提供担保额度符合公司及子公司正常生产经营的需要，符合公司实际经营情况和整体发展战略，有利于提高被担保方的融资效率，符合公司及子公司整体的利益。公司对溧阳华菱及华菱新能源的经营情况能够进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，上述担保风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意将该事项提交股东大会审议。

被担保方溧阳华菱为公司控股子公司，资产负债率超过70%，但其生产经营正常，未存在逾期贷款情况，整体风险可控；被担保方华菱新能源为公司控股子公司，其资产负债率超过70%，但其生产经营均正常，业务也在持续拓展中，整体风险可控，具有债务偿付能力。溧阳华菱其他少数股东因资产规模小及简化银行贷款程序要求未提供同比例担保，华菱新能源小股东将根据其持股比例为公司提供反担保。

公司将全面加强对上述子公司的生产经营指导、管理，努力提高其盈利能力，加强财务管理，有效地防范和控制担保风险。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次新增为控股子公司提供担保额度符合公司及子公司正常生产经营的需求，有利于提高被担保方的融资效率，符合公司及子公司整体的利益，有利于推动公司整体持续稳健发展，不会损害公司和股东的利益。

七、累计对外担保及逾期担保的情况

截至本公告披露日，公司及下属子公司提供担保总额为1.36亿元，占公司最近一期经审计净资产的19.89%，均为公司对全资及控股子公司的担保。无逾期对外担保情况。

特此公告。

宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

2024年12月31日

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2024-139

宣城市华菱精工科技股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年1月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年1月15日 14点30分

召开地点：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路华菱精工会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年1月15日

至2025年1月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月31日披露于上海证券交易所网站的相关公告。公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2025年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东持营业执照副本复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（以上材料需加盖公章），出席会议人身份证原件，办理登记手续。

2、个人股东持本人身份证件原件、股东账户卡，办理登记手续。

3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证件原件 、委托人股东账户卡 ，办理登记手续。

4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记、传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

5、登记地址：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路

6、登记时间：2025年1月14日9时至16时。

7、登记联系人：田媛

8、联系电话：0563-7793336 传真：0563-7799990

六、其他事项

本次会议拟出席现场会议的股东请自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

2024年12月31日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

宣城市华菱精工科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月15日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2024-140

宣城市华菱精工科技股份有限公司

关于收到业绩补偿款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、业绩承诺概述

宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱精工”）分别于 2019年12月28日、2020年2月25日、2020年3月13日召开公司第二届董事会第二十七次会议及第二届董事会第二十八次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》。公司以现金支付方式收购上海三斯电子有限公司（以下简称“上海三斯”）持有的江苏三斯风电科技有限公司（以下简称“三斯风电”、“标的公司”）55%股权，交易总额为人民币 5,325.32万元。公司与上海三斯、薛飞（上海三斯及三斯风电之实控人）签订了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》并约定了交易价款、业绩承诺及补偿安排，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-076）、《关于调整购买资产暨关联交易相关条款的公告》（公告编号：2020-014）。

根据《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》的相关约定，华菱精工收购上海三斯持有的三斯风电 55%股权采取收益法评估并作为定价参考依据。薛飞、上海三斯承诺标的公司在2019年度、2020年度、2021年度及2022年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后）分别为1,419.00万元、1,866.00万元、2,041.00万元及2,089.00万元。根据标的公司每年经审计的财务报告，如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则薛飞及上海三斯需就本次交易项下转让价款向华菱精工进行补偿。具体补偿方式如下所述：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司的交易价格5,325.32万元-已补偿金额。

二、业绩承诺完成情况

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏三斯风电科技有限公司审计报告》众环审字[2020]011284号)、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏三斯风电科技有限公司2021年度审计报告》(XYZH/2022BJAA80132)和《江苏三斯风电科技有限公司2022年度审计报告》(XYZH/2023BJAA8B0143)，江苏三斯截至2022年末累计实现净利润7,059.18万元，未完成累计业绩承诺7,415.00万元，触发了《股权转让协议》中约定的业绩补偿条款。

2019年度-2022年度江苏三斯净利润承诺实现情况如下：

单位：万元

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三、业绩承诺方的业绩承诺补偿金额

根据华菱精工与上海三斯、薛飞签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》中相关业绩承诺及补偿安排条款的约定，并经业绩承诺方上海三斯、薛飞确认，业绩承诺方应对公司进行现金补偿，补偿金额为人民币 255.54万元。

四、业绩补偿履行情况

业绩承诺方于2024年12月30日向公司支付了业绩补偿款255.54万元，至此，业绩承诺补偿款已全部支付完毕。《股权转让协议》中相关约定的业绩承诺补偿义务已全部履行完毕。

特此公告。

宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

2024年12月31日