新洋丰农业科技股份有限公司关于公司

（上接169版）

具体内容详见2024年12月31日登载于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

（一）第九届监事会第七次会议决议。

特此公告。

新洋丰农业科技股份有限公司监事会

2024年12月30日

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 编号：2024-048

债券代码：127031 债券简称：洋丰转债

新洋丰农业科技股份有限公司关于公司

拟与宜昌市夷陵区人民政府、宜昌高新技术产业开发区管理委员会

签署磷系新材料循环经济产业园项目合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本次投资项目的实施尚需政府部门立项核准及报备、环评审批和施工许可等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险；

2.本次投资存在市场环境、运营管理等风险，由于项目的建设实施需要一定的周期，不会对本年度的生产经营和财务状况产生重大影响；

3.项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性；本项目披露的项目投资金额、建设周期等数值均为计划数或预估数，存在不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺，公司郑重提示投资者理性投资，敬请注意投资风险；

4.本次签署的《磷系新材料循环经济产业园项目合作协议》不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据后续项目合作进展情况履行必要的审批程序和信息披露义务；

5.公司最近三年已披露的框架协议或意向性协议情况详见本公告“七、其他相关说明”。

一、协议签署概况

根据公司整体战略布局，为满足公司的长远规划及发展战略，优化公司产业结构，公司拟与宜昌市夷陵区人民政府、宜昌高新技术产业开发区管理委员会签署《磷系新材料循环经济产业园项目合作协议》，公司于2024年12月30日召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司拟与宜昌市夷陵区人民政府、宜昌高新技术产业开发区管理委员会签署磷系新材料循环经济产业园项目合作协议的议案》，并提请股东大会授权公司管理层负责具体办理与本次对外投资有关的一切事项，包括但不限于签署与该项目相关的协议、办理成立项目公司的相关事项、申报相关审批手续、组织实施等。

本次签署的《磷系新材料循环经济产业园项目合作协议》不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项经过董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

二、合作方介绍

本次项目的合作方为宜昌市夷陵区人民政府、宜昌高新技术产业开发区管理委员会，均为政府机关单位，宜昌市夷陵区人民政府、宜昌高新技术产业开发区管理委员会不属于失信被执行人，与公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

三、协议主要内容

（一）协议主体

甲方：宜昌市夷陵区人民政府

乙方：宜昌高新技术产业开发区管理委员会

丙方：新洋丰农业科技股份有限公司

（二）协议主要内容

1.项目建设规模及内容

项目选址宜昌高新区舒家嘴片区，总投资约96亿元，分两期建设。其中，一期投资约52亿元，固定资产投资约40亿元，用地约730亩，建设150万吨/年选矿、80万吨/年硫酸装置、30万吨/年磷酸装置、15万吨/年食品级磷酸装置、8万吨/年磷酸二氢钾装置、5万吨/年阻燃剂装置、5万吨/年多聚磷酸装置、8万吨/年工业级磷酸一铵装置、20万吨/年粉状磷酸一铵装置及配套装置。

二期计划投资约44亿元，固定资产投资38亿元，用地约570亩，建设150万吨/年选矿装置、80万吨/年硫酸装置、30万吨/年磷酸装置、15万吨/年食品级磷酸、5万吨/年阻燃剂、8万吨/年磷酸二氢钾、3万吨/年无水氟化氢装置、1万吨/年电子级氢氟酸、1.8万吨/年白炭黑、60万吨/年作物专用肥。二期项目视一期项目实施情况适时推进，具体合作细节由三方另行协议约定。

上述项目在实施过程中将根据国家产业政策、市场行情等进行适度优化调整，具体建设内容以最终经政府主管部门核准或备案的项目为准。

2.甲、乙方的权利和义务

（1）甲、乙双方所属平台公司与丙方共同组建丙方控股的矿业合资公司及化工项目合资公司。合资公司具体内容另行协议约定。

（2）为满足化工项目磷矿资源配套需求，甲方鼓励丙方控股的矿业合资公司依法参与甲方行政区域内磷矿探矿权出让。

（3）乙方负责在本协议签订后在宜昌高新区舒家嘴范围内为丙方控股的化工项目合资公司落实位于宜昌高新区舒家嘴片区1300亩（位于合规化工园区）项目用地，一期730亩“标准地”优先供应，后续项目用地根据项目推进时序进行保障。

（4）甲方负责协调化工项目合资公司获取10万吨/年磷铵产能。对丙方原猇亭基地搬迁减少的13万吨/年磷铵产能和宜都基地已批未建的5万吨/年磷铵产能，丙方负责按照政策要求提供产能认定相关资料，甲方指导化工项目合资公司平移及整合产能。

（5）乙方负责牵头协调项目涉及的初始用地场平工程、园区配套建设、土地征收、房屋征迁、税收征管、安全监管和环境保护监管等属地社会事务。

（6）项目所涉及的征地拆迁、用地报批、基础设施、要素配套等所产生的资金等由甲、乙双方按各50%比例共同承担。项目产生的各项税收收入（含附加）及统计数据由甲、乙双方按各50% 比例长期分享，具体核算、分成方式由甲、乙双方另行协议约定。

3.丙方的权利和义务

（1）丙方在本协议及化工项目股权合作协议签订后1个月内，在高新区成立丙方控股的化工项目合资公司，并在公司成立1个月内通过招拍挂方式取得宜昌高新区舒家嘴片区约730亩国有建设用地使用权，签订建设用地使用权出让合同。丙方在化工项目合资公司中持股80%，甲方平台公司在合资公司中持股10%，乙方平台公司在合资公司中持股10%。

（2）丙方在本协议及磷矿项目股权合作协议签订后1个月内，在夷陵区注册成立丙方控股的矿业合资公司，丙方持股60%，甲方平台公司在合资公司中持股25%、乙方平台公司在合资公司持股15%。具体事宜由各方另行签署股权协议约定。若丙方未能在甲方行政区域内取得磷矿探矿权，丙方有权放弃磷系新材料循环经济产业园项目。

（3）丙方需在化工项目合资公司签订宜昌高新区舒家嘴片区约730亩国有建设用地使用权出让合同3个月内完成项目规划设计方案报批，在化工项目合资公司获得第一个开工许可起1个月内开工建设，开工后18个月内全面建成投产。

（4）丙方确保化工项目合资公司根据《国有建设用地使用权出让合同》约定的用地性质使用土地，按照属地自然资源规划局批准的规划条件进行建设。

（5）未经甲、乙、丙三方协商一致，丙方控股的化工项目合资公司及矿业合资公司通过“招、拍、挂”方式获得的国有建设用地使用权和磷矿探矿权不可转让，也不可擅自变更股权比例，以保障后续开发建设有序进行。

4.违约责任

（1）自本协议签订之日起，因乙方原因导致一期化工项目超过6个月未落实用地的，本协议继续有效，三方另行协商落实用地的宽限期，甲、乙双方确保在双方协商的宽限期内为丙方落实用地。

（2）化工项目供地后，因丙方原因（不可抗力除外）超过本协议约定动工期限未动工的，甲方或者乙方与丙方当面沟通并书面函告敦促1次，明确最迟动工时间；在函告期限内仍未实质动工的，甲、乙双方有权解除合作协议、化工项目合资公司应予解散。

（3）丙方控股的化工项目合资公司取得宜昌高新区舒家嘴片区约730亩国有建设用地使用权后，在投资协议约定的建成投产期限到期后，化工项目符合《闲置土地处置办法》第二条规定的，即已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，乙方按《闲置土地处置办法》规定方式依法处理，同时甲、乙双方有权解除合作协议、化工项目合资公司应予解散。

（4）丙方及化工项目合资公司因自身原因，化工项目超过约定建成投产期限未竣工投产的，甲方与丙方当面沟通并书面函告敦促1次、明确最迟建成投产时间；在函告期限内仍未建成投产的，甲、乙双方有权单方解除合作协议，并按丙方或化工项目合资公司实际承担的土地价格（即扣除乙方已享受的各项补贴政策）收回宜昌高新区舒家嘴片区约730亩国有建设用地使用权。丙方及化工项目合资公司投资的设备自行处理，甲、乙双方对其地上建筑物、构筑物和附属设施及其他已投入的成本不予补偿，化工项目合资公司应予解散。

（5）在宜昌高新区舒家嘴片区约730亩国有建设用地使用权和磷矿探矿权出让后，若由丙方或相应合资项目公司原因造成土地闲置及其他情形需要收回该国有建设用地使用权的，甲方回收磷矿探矿权，乙方回收项目宜昌高新区舒家嘴片区约730亩化工用地；未经过甲、乙、丙三方一致同意转让宜昌高新区舒家嘴片区约730亩国有建设用地使用权或磷矿探矿权的，违约方需按照被转让权利实际承担价格（即扣除乙方已享受的各项补贴政策）的20%向守约方承担违约责任，此外守约方还有权解除本协议、相应项目合资公司应予解散。

（6）项目建设前及建设过程中，若因甲、乙双方未能协调及时完成项目所需的土地指标、产能指标、能耗指标、排放指标，或承诺事项未落实，导致项目未能按期投产或中止，则丙方无需承担相应的违约责任。

5.其他

（1）未经甲、乙双方书面同意，丙方不得擅自转让其项目下的权利和义务；若在项目建设期丙方需将合资公司股权或项目用地使用权转让至丙方同一控制的关联公司之外，必须报经甲、乙双方书面同意，否则甲、乙方有权取消已作出的承诺或协调事项且不因此免除丙方应承担义务或责任。

（2）本协议未尽事宜，由三方协商另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

四、对上市公司的影响

（一）项目建设完成后，可以进一步达到节约资源，改善环境，提高经济效益的目的，实现资源优化配置和可持续发展，对带动地方经济发展和提高公司经济效益有着十分重要的意义；同时将进一步优化公司产业结构，推动公司磷化工产品梯级高值化利用发展，降低公司生产成本，提升公司核心竞争力，有助于公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略；

（二）本次投资存在市场环境、运营管理等风险，由于项目建设实施需要一定的周期，不会对本年度的生产经营和财务状况产生重大影响。

五、风险提示

（一）本次投资项目的实施尚需政府部门立项核准及报备、环评审批和施工许可等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

（二）项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性；本项目披露的项目投资金额、建设周期等数值均为计划数或预估数，存在不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺，公司郑重提示投资者理性投资，敬请注意投资风险。

六、审议程序

公司于2024年12月30日召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于公司拟与宜昌市夷陵区人民政府、宜昌高新技术产业开发区管理委员会签署磷系新材料循环经济产业园项目合作协议的议案》，尚需提交股东大会审议。

本次签署的《磷系新材料循环经济产业园项目合作协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

七、其他相关说明

（一）最近三年公司已披露框架协议或意向性协议的情况

1. 公司于2022年1月5日披露了《关于全资子公司洋丰楚元新能源科技有限公司对外投资暨与宜都市人民政府签署项目投资协议的公告》（公告编号：2022-003），公司全资子公司洋丰楚元新能源科技有限公司与宜都市人民政府签订《招商引资项目投资/服务协议书》，拟在宜都市投资建设年产 10 万吨磷酸铁、5 万吨磷酸铁锂、10 万吨磷酸精制项目（具体以发改部门备案的项目名称为准）。

公司于2024年4月25日披露了《关于全资子公司投资项目变更的公告》（公告编号：2024-022），公司结合战略发展规划及市场实际情况，经多次论证，为更好地防范风险，提升盈利能力，巩固公司在磷化工行业的领先优势，决定变更调整对外投资项目，变更后的建设内容为建设年产 20 万吨磷酸精制生产线。项目分两期投资建设，首期建设年产10万吨磷酸精制生产线。相关协议履行中，不存在未达预期的情况。

2. 公司于2022年1月11日披露了《关于与格林美股份有限公司签署磷资源化工新能源材料产业链一体化战略合作框架协议的公告》（公告编号：2022-006），公司与格林美股份有限公司签署了《磷资源化工新能源产业链一体化战略合作框架协议》，双方拟联合投资“磷资源一磷酸铁”新型磷化工新能源材料产业链，打造具有全球竞争力的“磷化工资源一磷酸铁锂材料制造---动力电池回收与再利用”的新型磷化工新能源材料全产业链。公司牵头开发磷资源，牵头投资建设不小于年 15 万吨的磷酸铁材料以及配套的磷酸基础化学品。格林美股份有限公司牵头开发下游市场，并牵头发展磷酸铁锂制造技术，建设不小于年 10万吨的磷酸铁锂材料。该协议履行中，不存在未达预期的情况。

3. 公司于2022年5月20日披露了《关于全资子公司洋丰楚元新能源科技有限公司对外投资暨拟与荆门市东宝区招商局签署磷矿伴生资源综合利用项目投资协议的公告》（公告编号：2022-041），公司与荆门市东宝区招商局签署《磷矿伴生资源综合利用项目投资协议》，公司拟在东宝区范围内投资建设磷矿伴生资源综合利用项目，项目计划总投资 12 亿元。该协议履行中，不存在未达预期的情况。

（二）本项目合作协议签订前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高持股不存在发生变动的情况。截至本公告披露日，公司也未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高关于未来三个月内所持限售股份解除限售及股份减持的计划或相关安排。

八、备查文件

（一）公司第九届董事会第八次会议决议；

（二）公司第九届监事会第七次会议决议；

（三）《磷系新材料循环经济产业园项目合作协议》。

特此公告。

新洋丰农业科技股份有限公司董事会

2024年12月30日