深水海纳水务集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人股权质押的公告
证券代码：300961 证券简称：深水海纳 公告编号：2024-069
深水海纳水务集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份数量占其所持公司股
份数量比例超过80%，请投资者注意相关风险。
深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于今日接到公司控股股东、实际控制人李海波先生通知，获悉李海波先生的部分股份发生质押。现将相关情况公告如下：
一、股东股份质押基本情况
（1）本次股份质押的基本情况
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注：上述质押股份未负担重大资产重组等业绩补偿义务。
（2）股东股份累计质押情况
截至本公告披露日，控股股东、实际控制人及其一致行动人西藏博创、安义深水所持质押股份情况如下：
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注：1.截至本公告披露日，李海波先生和西藏海纳博创投资控股有限公司（以下简称“西藏博创”）、安义深水投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安义深水”）所持公司股份均为首发前限售股；2.西藏博创、安义深水均为李海波先生所控制，三方均为一致行动人关系。李海波先生直接持有西藏博创 90.00%的股权；李海波先生直接持有安义深水21.02%的合伙份额，通过深圳市海纳博创科技有限公司间接持有安义深水10.00%的合伙份额，合计持有安义深水31.02%的合伙份额；控股股东、实际控制人李海波先生及其一致行动人合计持有公司约54,316,231股，本次质押后累计质押共50,280,000股，占其所持股份比例为92.57%；3.本表中已质押股份限售和冻结、标记数量为高管锁定股数量，其中李海波先生已质押股份限售和冻结、标记数量中18,525,000股为高管锁定股份数量，575,000股为司法再冻结股份数量，未质押股份限售和冻结数量为被冻结股份数量；4.上表若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入原因导致。
二、控股股东及其一致行动人股份质押情况
（一）公司控股股东、实际控制人李海波先生本次股份质押用于为茂名市发展集团有限公司提供的诚意金进行担保，资金用于满足上市公司生产经营相关需求。
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人西藏博创、安义深水未来半年内到期的质押股份累计数量为4,160万股，占其所持股份比例76.59%，占公司总股本比例23.47%，对应融资余额21,250.88万元，还款来源为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自筹资金和上市公司自有及自筹资金；未来一年内到期的质押股份累计数量为5,028万股，占其所持股份比例92.57%，占公司总股本比例28.36%，对应融资余额22,450.88万元，还款来源为自筹资金。
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人西藏博创、安义深水不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
（四）本次股份质押事项不会对公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等产生实质性影响。
（五）控股股东及其一致行动人基本情况
1、控股股东及实际控制人情况：
李海波先生，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学市政工程专业，硕士研究生学历。2001年5月至2015年7月担任海纳有限董事、总经理；2015年7月至2022年10月担任本公司董事长；2022年10月至今担任本公司董事长、总经理。李海波先生直接持有西藏博创90.00%的股权；李海波先生持有直接持有安义深水21.02%的合伙份额，通过深圳市海纳博创科技有限公司（以下简称“深圳海纳博创”）间接持有安义深水10.00%的合伙份额，合计持有安义深水31.02%的合伙份额，是安义深水执行事务合伙人深圳海纳博创的实际控制人。公司实际控制人李海波先生个人资信状况良好，具备资金偿还能力，其所持有的股份目前不存在平仓风险。
2、一致行动人的基本情况
名称：西藏海纳博创投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区380号
法定代表人：李海波
注册资本：500万人民币
经营范围：对股权的投资（不得从事股权投资业务）；融资业务（不含金融业务）；进出口贸易。（从事以上经营不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2023年度及2024年9月30日主要财务数据和偿债能力指标见西藏博创主要财务数据；西藏博创当前各类借款总余额3,000万元，未来一年内需偿付上述债务金额0万元，其中，未来半年内需偿付上述债务金额3,000万元。最近一年未存在大额债务逾期或违约记录及金额，未存在主体和债项信用等级下调的情形，没有因债务问题涉及重大诉讼或仲裁情况。目前西藏博创整体资产负债率维持在正常范围内，不存在偿债风险。
主要财务数据：
单位：万元
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3、一致行动人的基本情况
名称：安义深水投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：江西省南昌市安义县新经济产业园内
执行事务合伙人：深圳市海纳博创科技有限公司
合伙份额：787.766万人民币
统一社会信用代码：9144030033498939XR
经营范围：对外投资创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。
2023年度及2024年9月30日主要财务数据和偿债能力指标见安义深水主要财务数据；安义深水当前各类借款总余额1200万元，未来一年内需偿付上述债务金额1,200万元，其中，未来半年内需偿付上述债务金额1,200万元。最近一年未存在大额债务逾期或违约记录及金额，未存在主体和债项信用等级下调的情形，没有因债务问题涉及重大诉讼或仲裁情况。目前安义深水整体资产负债率维持在正常范围内，不存在偿债风险。
主要财务数据：
单位：万元
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（六）公司控股股东、实际控制人、控股股东李海波先生本次股份质押用于为茂名市发展集团有限公司提供的诚意金进行担保，预计还款资金来源为上市公司自有资金和自筹资金。
（七）公司控股股东、实际控制人李海波先生及其一致行动人西藏博创、安义深水股份质押高比例主要原因为自身资金需求，目前所质押的股份不存在平仓风险，不会导致公司实际控制权发生变更。若后续出现平仓风险，其将采取包括但不限于补充其他抵质押物、提前归还借款等措施应对上述风险。公司将持续关注其股票质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。
（八）公司控股股东、实际控制人李海波先生及其一致行动人西藏博创、安义深水最近一年又一期与上市公司关联交易、担保等重大利益往来情况详见公司于 2023年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度暨关联担保的公告 》（公告编号：2023-008），2023年12月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司控股股东、实际控制人的一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-049），2024年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度暨关联担保的公告》（公告编号：2024-019），2024年12月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2024-064）。截至目前发生额均在审批范围内。除上述情况外控股股东李海波先生及其一致行动人西藏博创、安义深水最近一年又一期不涉及与上市公司资金往来，不存在侵害上市公司利益的情形。
三、备查文件
1、证券质押登记证明；
2、中国登记结算有限公司深圳分公司证券质押及司法冻结明细表。
特此公告。
深水海纳水务集团股份有限公司董事会
2024年12月30日
证券代码：300961 证券简称：深水海纳 公告编号：2024-070
深水海纳水务集团股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知于2024年12月26日以电子邮件方式向各位董事发出，会议于2024年12月30日在公司会议室以现场投票及通讯表决结合方式召开。会议由李海波董事长主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，全体监事和高级管理人员列席会议。
本次董事会会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《深水海纳水务集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关法律、法规的规定，会议决议合法、有效。
二、会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
1、审议通过《关于签订PPP项目公司股权回购协议书的议案》
公司为整合资源、优化资产结构、推动轻资产经营战略，同时提高资产流动性，拟转让长治市深水水务有限公司的股权；受屯留区政府安排部署，拟与公司开展股权回购谈判。经公司、长治市屯留区羿锦企业孵化管理有限公司、屯留经济技术开发区管理委员会、长治市深水水务有限公司协商一致，同意签订《关于长治市深水水务有限公司股权（社会资本方）回购协议书》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
深水海纳水务集团股份有限公司董事会
2024年12月30日
证券代码：300961 证券简称：深水海纳 公告编号：2024-071
深水海纳水务集团股份有限公司
关于签订PPP项目公司股权回购协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2024年12月30日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签订PPP项目公司股权回购协议书的议案》，同意公司及控股子公司长治市深水水务有限公司（以下简称“PPP项目公司”或“丁方”）与长治市屯留区羿锦企业孵化管理有限公司（以下简称“长治羿锦”或“乙方”）、屯留经济技术开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”或“丙方”）签订《关于长治市深水水务有限公司股权（社会资本方）回购协议书》（以下简称“回购协议”）。
一、PPP项目公司股权回购概述
2019年11月15日经屯留区人民政府第21次常务会议决定，公司依法受让并承接“山西省长治市屯留县煤化工工业园区污水一期工程PPP项目（以下简称“PPP项目”）”的社会资本方主体资格，现合法持有PPP项目公司长治市深水水务有限公司97.5108%的股权，且公司的社会资本方股东认缴出资已实缴到位。开发区管委会是经屯留区政府批准设立的政府派出机构，为PPP项目实施主体，授权长治羿锦代表政府持有PPP项目公司的2.4892%的国有股权，且国有股东认缴出资已实缴到位。
公司为整合资源、优化资产结构、推动轻资产经营战略，同时提高资产流动性，拟转让PPP项目公司的股权；开发区管委会受屯留区政府安排部署，拟与公司开展股权回购谈判。经公司、长治羿锦、开发区管委会、PPP项目公司协商一致，拟签订回购协议。
本次交易基准价为公司、长治羿锦、开发区管委会为达成本次股权回购交易的不可撤销目的，确定本协议交易价款金额，依据审计、评估基准日PPP项目公司的净资产账面价值，按照本次协议确定的计算方式所测算的交易价款，即：人民币 3,500万元，预计变动区间为10%。最终交易价由公司、长治羿锦、开发区管委会参考截至审计/评估基准日PPP项目公司的净资产账面价值，并按照回购协议约定的计算方式确定；如最终交易价与交易基准价的差额在前述变动区间内，直接按照交易基准价确认，超10%的差额，则双方另行协商确定。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：长治市屯留区羿锦企业孵化管理有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：山西省长治市屯留区康庄工业园区科创新街12号（屯留经开区创新科技产业园601号)
4、法定代表人：张斌
5、注册资本：7500万人民币
6、统一社会信用代码：91140424MA0K6JT71T
7、经营范围：一般项目：创业空间服务；企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；物业服务评估；专业设计服务；日用百货销售；办公用品销售；电子产品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；水污染治理；物联网技术服务；旅游开发项目策划咨询；市政设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；水资源专用机械设备制造；水文服务；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；供应链管理服务；标准化服务；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应；天然水收集与分配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、股权结构：
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9、最近一年的主要财务数据：
单位：人民币元
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10、长治羿锦不是失信被执行人，与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的名称：长治市深水水务有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册地址：山西省长治市屯留区渔泽镇崔蒙村村西
4、法定代表人：张学彬
5、注册资本：4017.32万人民币
6、统一社会信用代码：91140424MA0K8KL583
7、经营范围：污水处理及其再生利用；建设工程；环保工程及污水处理工程；管网销售与维护；供水及污水处理设备维护；企业管理咨询服务（中介除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、交易完成前后的股权结构变动情况
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9、最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币元
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四、公司为标的公司提供担保的情况
长治深水作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营业务存在为其金融机构借款提供担保的情况：截至本公告日，公司为长治深水申请银行授信提供担保余额为11,125万元。本次交易完成后，公司不再持有长治深水股权，将同步通知授信银行并申请解除对该笔授信的担保责任；长治羿锦同意继续为上述借款提供担保，经贷款人同意后，该授信担保措施将由长治羿锦与授信银行进一步协商处理。
五、协议的主要内容
甲方（转让方）：深水海纳水务集团股份有限公司
乙方（受让方）：长治市屯留区羿锦企业孵化管理有限公司
丙方（原PPP项目监管方）：屯留经济技术开发区管理委员会
丁方（PPP项目公司）：长治市深水水务有限公司
（一）股权转让基本信息
1、标的股权：指甲方合法持有PPP项目公司（丁方）的97.5108%的股权。
2、股权回购：指丙方根据屯留区政府安排授权“乙方”依据本协议的约定回购标的股权，以实现屯留区对PPP项目公司完全控制的交易行为。
3、为启动本次股权回购交易，并公允确定股权回购价款，由甲方、乙方协商确定的交易基准日，即：2024年12月31日。
4、交易基准价：指甲方、乙方、丙方为达成本次股权回购交易的不可撤销目的，确定本协议交易价款金额，依据审计、评估基准日PPP项目公司的净资产账面价值，按照本次协议确定的计算方式所测算的交易价款，即：人民币 【￥ 35,000,000.00元】，预计变动区间为10%。
5、最终交易价：指依据本协议约定，在第三方审计、评估机构审定的基础上，由甲方、乙方、丙方最终协商确定的交易价款。
6、股权交割日：乙方基于本协议向PPP项目公司派出董监高人员，并对公司形成完全控制之日。
7、股权登记日：丁方根据本次交易结果和修订的《公司章程》完成股东变更登记之日。
（二）股权回购及法律后果
1、甲方知悉并同意，丙方因为机关事业单位，不直接参与交易行为，由丙方报请屯留区政府同意，授权乙方（PPP项目公司国有持股方）对标的股权实施股东回购。
2、本次股权回购仅涉及PPP项目公司的股东变更，不改变PPP项目公司的法人主体地位，并持续存续经营，甲方、丁方应配合丙方确保过渡期间PPP项目公司财务的正常经营运转，员工的稳定，污水处理业务的正常开展。
3、为确保过渡期间PPP项目公司资金安全和业务正常开展，甲方同意乙方可提前入驻公司，对公司实施人、财、物监管，公司的一切经营管理行为，需由乙方派驻负责人签署意见后方可执行。但乙方派驻人员无正当理由不得干预甲方、丁方基于本协议履行需要发生的正常资金往来，不得干扰公司经营业务的正常开展。
（三）最终交易价确定及价款支付
1、最终股权回购价款=股权价值100%（经审计对政府补贴差额、期后事项及股东利润分配等调整后净资产评估金额）×甲方持股比例-国有及社会资本方对公司往来清算差额。
2、甲方、乙方一致同意，依据以上方式确定最终交易价款分4个阶段进行支付：
第1阶段：为确保本次交易不可撤销，在2024年12月31日前，由乙方依据交易基准价约55%向甲方支付预付款，金额为人民币【1925】万元。
第2阶段：在各方就最终交易价及未约定事项达成补充协议，并完成股权交割日的10日内，乙方支付甲方至最终交易价款的70%。
第3阶段：在股权登记日后10日内，支付至最终交易价款的95%。
第4阶段：剩余最后的5%，作为甲方、PPP项目公司未披露或未决等或有负债事项的保证金，在股东登记日后6个月内支付。若确实存在未披露的债务及或有负债且由PPP项目公司实际承担或造成PPP项目公司损失的，则乙方有权利从此保证金中直接扣除。
（四）股权交割和变更登记
1、甲方应自收到乙方预付款10日内，应配合乙方、丙方对项目公司完成人员派驻，向乙方、丙方移交所有项目资料、财务账册、信息档案、印章、经营合同等全部资料，实现乙方对公司的实际监管可控，项目公司董事会负责聘请第三方机构聘任，协助开展审计和评估工作。
2、在最终交易价款确定后10日内，甲方、丁方应基于本次股权回购结果召开股东会和董事会，对《公司章程》作出修订，完成股权交割，配合项目公司基于新修订的《公司章程》完成股东变更登记。
（五）后续安排
1、双方一致同意，自交易基准日（2024年12月31日）至股权交割日期间，PPP项目公司所产生的经营损益由乙方享有或承担。交易基准日之前的所有损益均由甲方、PPP项目公司享有和承担。
2、本次股权回购不涉及PPP项目公司整体资产的减损或其他变化，亦不涉及公司债权、债务的减免或增加，经本次交易审计清算后公司剩余的债权、债务仍由公司自行承担。股权转让完成后由乙方按照PPP项目公司《章程》《中华人民共和国公司法》的规定在其出资范围内承担有限责任。
3、本合同股权转让中，并不发生PPP项目公司性质及组织形式的变更，企业主体资格依旧存续，故不存在职工安置问题，现有职工的劳动关系仍由PPP项目公司承接。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易是公司根据实际经营情况及战略发展规划作出的决策，旨在整合资源、优化资产结构、推动轻资产经营战略，同时提高资产流动性。
2、对公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有PPP项目公司股权，PPP项目公司将不再纳入公司合并报表范围之内。公司本次回购协议书的签订是各方根据项目实际情况协商一致的结果，不存在损害公司及项目公司利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，亦不会影响公司未来的发展战略及经营规划，有利于增强公司持续经营和健康发展的能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司股东的长远利益。
七、备查文件
1、《关于长治市深水水务有限公司股权（社会资本方）回购协议书》。
2、《第三届董事会第十五次会议决议》。
3、《长治市深水水务有限公司2023年审计报告》。
特此公告。
深水海纳水务集团股份有限公司董事会
2024年12月30日
