金开新能源股份有限公司
2024年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2024-117
金开新能源股份有限公司
2024年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年12月30日
(二)股东大会召开的地点：北京市西城区新兴东巷 10 号三层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，均符合《公司法》及
《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长尤明杨先生
因工作原因未能出席，经半数以上董事推荐，由公司董事邓鹏先生主持本次股东大会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席4人，董事尤明杨先生、王维先生，独立董事寇日明先生、秦海岩先生、刘澜飚先生因工作原因未出席会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事张轩先生因工作原因未出席会议；
3、公司副总经理、董事会秘书范晓波先生出席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于补选公司独立董事候选人的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于间接控股股东变更部分承诺事项履行期限的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
上述议案审议通过，且对持股5%以下中小股东单独计票，出席会议的关联股东已对议案2回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成律师事务所
律师：郭庆、袁睿显
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及表决
程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会
决议是合法有效的。
特此公告。
金开新能源股份有限公司董事会
2024年12月31日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
股东大会决议
证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2024-119
金开新能源股份有限公司
关于全资子公司购买控股企业
合伙份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司金开新能科技有限公司（以下简称“金开有限”）拟购买华明电力装备股份有限公司（以下简称“华明电力”）持有的金开启昱（北京）新能源发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“金开启昱”）的11.7509%有限合伙份额，对应的转让价款金额为12,825.73万元。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。无需提交公司董事会及股东大会审议。
一、交易概述
为优化公司投资结构与布局，近日公司全资子公司金开有限与华明电力签订《金开启昱（北京）新能源发展合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议协议》，华明电力将持有的金开启昱11.7509%有限合伙份额以12,825.73万元的价格转让给金开有限，其他合伙人放弃优先购买权。金开启昱的普通合伙人金开启昱（北京）科技有限公司（以下简称“金开启昱科技”）为金开有限全资子公司，金开启昱为金开有限控股企业。本次交易前，金开有限及金开启昱科技合计持有金开启昱47.1210%有限合伙份额，本次交易完成后，金开有限及金开启昱科技合计将持有金开启昱58.8719%有限合伙份额。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交董事会和股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：华明电力装备股份有限公司
统一社会信用代码：91370100742413648L
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：89,622.5431万元
法定代表人：肖毅
成立日期：2002-08-19
注册地址：山东省济南市高新区世纪大道2222号附属用房413-415
经营范围：电力装备、数控机械设备、液压气动元件、环保设备的开发、生产、销售、技术咨询；货物及技术进出口；自有房屋租赁；物业管理；仓储服务（不含危险化学品）；工业自动化控制技术的咨询；电子电器元件的销售；机械零部件的加工、销售；环保工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：上海华明电力设备集团有限公司持股28.2500%，上海华明电力发展有限公司持股15.2800%
华明电力与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、企业名称：金开启昱（北京）新能源发展合伙企业（有限合伙）。
2、企业规模：合伙企业目前的认缴出资总额为人民币85,100万元。
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注：金开启昱（北京）科技有限公司认缴出资信息尚未完成工商登记变更。
3、组织形式：有限合伙企业。
4、主要经营场所：北京市丰台区吴家村三顷地甲2号1幢二层130号
5、经营范围：太阳能发电；信息技术咨询服务；新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；销售光伏设备及元器件；供电业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；供电业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、出资方式：所有合伙人均应以人民币现金出资。
7、存续期限：10年。普通合伙人可根据合伙企业的经营需要决定将合伙企业的存续期限适当延长。若因延长期导致合伙企业的存续期限超过十年的，则合伙企业的存续期限相应自动延长。
8、退出机制：份额转让退出、合伙企业到期退出。
9、投资标的：英利能源发展有限公司及其持有的新能源项目。
10、管理模式：经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，为合伙企业执行事务合伙人。负责具体执行合伙执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
11、截至本公告日，公司通过中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，金开启昱（北京）新能源发展合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（二）主要财务数据
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对金开启昱按照企业会计准则编制的2023年12月31日、2024年9月30日的资产负债表，2023年度、2024年1-9月的利润表、现金流量表和合伙人净资产变动表以及相关财务报表附注进行审计，出具了《金开启昱（北京）新能源发展合伙企业（有限合伙）审计报告》（天职业字[2024]第54180号），为标准无保留意见报告，其主要财务指标如下：
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（三）其他情况
本次交易标的为华明电力持有的金开启昱11.7509%有限合伙份额，该标的合伙份额权属清晰，不存在抵押、质押及其他转让限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项、或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
本次交易以2024年9月30日为基准日，以实缴比例（15.8730%）对应的账面净资产为基础，经双方协商确认，交易定价公允，不存在损害股东权益的情形。
五、交易协议主要内容
转让方：华明电力装备股份有限公司
受让方：金开新能科技有限公司
1、转让方同意将其在合伙企业中持有的全部合伙份额（“标的合伙份额”）（对应认缴出资额人民币1亿元）转让给受让方，受让方同意受让该等标的合伙份额。转让标的包括标的合伙份额及其所有的附属权益。
2、各方同意，转让方转让标的合伙企业份额的转让价款的确定原则为，以2024年9月30日为基准日，以实缴比例对应的账面净资产为基础，经双方协商确认，转让价款金额为12,825.73万元。受让方将于审计报告出具后30个工作日内支付转让价款的50%，6个月支付转让价款的30%，12个月支付转让价款的20%。
3、受让方将于本协议生效日起取得转让方持有的全部合伙份额，成为标的合伙份额的持有人，并根据《合伙协议》的约定享有作为合伙人的权利义务，享有合伙企业的投资收益。转让方将于本协议生效日起退出合伙企业，其签署的与合伙企业相关的协议也同时一并终止。为免歧义，本协议项下标的合伙份额转让的完成不以转让款支付、完成工商变更登记为前提。
3、转让方的保证及承诺
（1）转让方是标的合伙份额的合法持有人，且有权转让标的合伙份额。截止签署日，转让方就标的合伙份额未与任何第三人产生争议，标的合伙份额上未设定任何担保权益、第三者权益或其他权利负担，不存在任何法律和权利瑕疵，不存在任何诉讼、仲裁争议或其他争议。
（2）转让方保证，如因转让方原因导致标的合伙份额存在任何争议、瑕疵或问题，转让方在签署或履行本协议时存在任何违反法律法规或协议约定的情形导致本协议无效、被撤销，或因可归因于转让方的其他原因导致受让方不能取得或不能完全取得标的合伙份额，转让方应赔偿受让方的损失。
4、违约责任
任何一方违反本协议，包括但不限于违反任何标的合伙份额转让的义务、陈述与保证不真实等，均应负责赔偿守约方因此而遭受的直接经济损失。
5、本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或签章并加盖公章后成立并生效。
六、本次交易对公司的影响
本次交易事项是基于公司业务布局需要及金开启昱实际运营情况进行的，有助于强化公司与金开启昱投资的新能源产业标的的协同效应，不会影响公司生产经营活动的正常运行，符合公司持续发展，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
金开启昱为公司的控股企业，本次交易不会导致公司合并报表发生变化。本次交易不涉及债权债务转移的情况，不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司股权转让或高层人员变动等其他安排。
七、其他事项
公司将根据本次事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
金开新能源股份有限公司董事会
2024年12月31日
证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2024-118
金开新能源股份有限公司
关于子公司2024年12月提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人及是否为上市公司关联人：金开新能科技有限公司（以下简称“金开有限”）为金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。被担保人亳州市万事通新能源有限公司、梅州市粤智新能源科技有限公司（以下简称“被担保人”）为金开有限的控股子公司。上述担保不构成关联担保。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：金开有限本次为被担保人提供总额不超过143,200万元连带责任保证担保。截至本公告披露日，金开有限已为上述被担保人提供的担保余额为0万元（不含本次）。
● 本次担保是否有反担保：否。
● 上述对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司及子公司实际发生的对外担保余额为1,544,148.71万元（不含本次），占公司最近一期经审计归母净资产的比例为172.66%，无逾期对外担保事项。
● 特别风险提示：被担保人资产负债率超过70%，请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
公司于2024年4月11日和2024年5月6日召开第十届董事会第四十六次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2024年度对外担保的议案》，同意2024年度对公司、纳入合并报表范围内的控股子公司、参股子公司净增加的担保额度不超过190亿元，有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所披露的《关于2024年度担保预计的公告》(公告编号：2024-024)。
2024年12月，公司全资子公司金开有限为下属控股子公司提供的担保共计2笔，担保金额不超过143,200万元。该笔担保业务均涵盖在前述担保预计额度内，且已按照授权进行审批。详见附件1《被担保人基本情况》和附件2《2024年12月份担保发生事项》。
二、担保的必要性和合理性
本次担保是基于公司日常经营需要，被担保人为公司合并报表范围内的子公司，信誉良好，运作正常，不存在较大的偿债风险，目前无逾期债务，公司为其提供担保可以保障其获得金融机构的流动性支持，具有必要性。本次担保在公司2023年年度股东大会审议批准额度范围内，担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情况。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司及子公司提供的实际担保余额为1,544,148.71万元（不含本次），其中上市公司为子公司提供的实际担保金额为0万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计归母净资产的172.66%和0%，公司无逾期担保事项。
特此公告。
金开新能源股份有限公司董事会
2024年12月31日
附件1：被担保人基本情况
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附件2：2024年12月份担保发生事项
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