塞力斯医疗科技集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603716 证券简称：塞力医疗 公告编号：2024-151
债券代码：113601 债券简称：塞力转债
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 全体董事均亲自出席本次董事会；
● 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票；
● 本次董事会全部议案已获通过。
一、董事会会议召开情况
塞力斯医疗科技集团股份有限公司(以下简称“公司”）2024年12月26日以邮件方式发送第五届董事会第十一次会议通知，会议于2024年12月30日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长温伟先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于不向下修正“塞力转债”转股价格的议案》
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于不向下修正“塞力转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-152）。
表决结果：有效表决票共8票，其中同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
本议案已经第五届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2024-153）。
表决结果：有效表决票共8票，其中同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
（三）审议通过《关于部分募投项目重新论证的议案》
本议案已经第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于部分募投项目重新论证的公告》（公告编号：2024-154）。
表决结果：有效表决票共8票，其中同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
（四）审议通过《关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》
本议案已经第五届董事会战略委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的公告》（公告编号：2024-155）。
表决结果：有效表决票共8票，其中同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
（五）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2025年1月15日召开2025年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2024-156）
表决结果：有效表决票共8票，其中同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
特此公告。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会
2024年12月31日
证券代码：603716 证券简称：塞力医疗 公告编号：2024-154
债券代码：113601 债券简称：塞力转债
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
关于部分募投项目继续延期、
暂缓实施的公告
重要内容提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●募投项目前次延期情况：2023年4月26日，塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“塞力医疗”）召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，“扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目（IVD）”预计完成时间延期至2024年12月31日。
2023年1月16日，塞力医疗召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，“研发办公大楼及仓储建设项目”预计完成时间延期至2024年12月31日。
● 本次延期项目名称：
■
●本次暂缓实施项目名称：研发办公大楼及仓储建设项目
塞力斯医疗科技集团股份有限公司于2024年12月30日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证的议案》，同意对部分募投项目进行重新论证并决定延期及暂缓实施，具体内容公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2018年非公开发行A股股票
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2322号）核准，公司于2018年6月5日非公开发行A股股票26,853,709股，每股面值1元，发行价格为每股人民币23.31元，募集资金总额为625,959,956.79元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币607,608,016.80元。上述资金已于2018年6月5日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月5日出具的众环验字（2018）010040号验资报告审验。上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司及募投项目实施主体已与保荐机构、开户银行签署了三方/四方监管协议，对募集资金实行专户管理。
（二）2020年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准塞力斯医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1033号）核准，公司于2020年8月21日公开发行面值总额54,331万元可转换公司债券，募集资金总额为人民币543,310,000.00元，扣除承销保荐费用及与本次可转换公司债券发行直接相关的其他发行费用（不含增值税）后的募集资金净额为人民币533,298,679.25元。上述资金已于2020年8月27日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月27日出具的众环验字（2020）010054号验资报告审验，扣除承销保荐费用及与本次可转换公司债券发行直接相关的其他发行费用（含增值税）后的募集资金净额为人民币532,698,000.00元。上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司及募投项目实施主体已与保荐机构、开户银行签署了三方/四方监管协议，对募集资金实行专户管理。
二、募集资金使用情况
（一）2018年非公开发行A股股票
经《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于业务升级变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-019）披露的募集资金项目使用计划如下：
单位：万元
■
截至2024年6月30日，公司已使用2018年非公开募集资金合计42,716.34万元，总体投资进度为70.30%。
（二）2020年公开发行可转换公司债券
经《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）披露的募集资金项目使用计划如下：
单位：万元
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截至2024年6月30日，公司已使用2020年公开发行可转换公司债券募集资金合计19,394.26万元，总体投资进度为36.41%。
三、扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目重新论证并延期的情况
基于审慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，对“扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目”延期实施，延期至2025年12月31日。具体情况如下：
■
（一）本次项目延期的原因
为确保投入有效性、适应外部环境变化，公司实行审慎投资策略，谨慎使用募集资金，稳步推进募集资金投资项目的实施。公司对2018年非公开发行A股股票募投项目“扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目（IVD项目）”进行延期。原因如下：随着医疗体制改革的持续深化，集中采购政策的全面推行显著压缩了药品及耗材等产品的利润空间，而DRG/DIP支付方式的改革则进一步收紧了医疗费用的支出。这些综合因素共同作用，致使募投项目在设立初期所规划的盈利模式发生了重大变更。与此同时，近年来，行业市场动态与医疗政策环境的不断变化，使得医疗机构检验科室及区域检测中心新项目拓展面临诸多挑战，IVD设备需求增速明显放缓。加之全球经济形势的不确定性增加，项目进展受到了一定程度的影响。在此背景下，公司主动调整业务模式，积极采用轻资产运营模式，旨在优化资源配置，提升运营效率。针对IVD业务，公司进行了更为深入细致的评估与判断，计划不再大规模投入和盲目参与投标活动，而是采取更加稳健的市场策略。出于审慎考虑，并结合当前市场形势及项目实施的实际情况，公司决定对募投项目的投资节奏进行合理调整，对部分项目实施延期处理。此举旨在确保项目能够在更为有利的市场条件下顺利推进，从而实现投资效益的最大化。
（二）募集资金投资项目重新论证的情况
1、项目实施的必要性
（1）有利于进一步加强公司IVD业务的服务能力，提高公司的市场竞争力
IVD业务作为本公司业务架构中的关键构成部分，其服务能力的增强对于提升公司整体市场竞争力具有直接影响。通过扩大投入、加强IVD业务的服务能力，公司能够更好地满足市场需求，提高客户满意度，从而在激烈的市场竞争中占据有利地位。
综上所述，本次项目的实施有利于进一步加强公司IVD业务的服务能力，提高公司的市场竞争力。
（2）有利于满足IVD市场日益增长的需求，符合公司的战略发展方针
体外诊断（IVD）作为医疗器械行业的重要组成部分，在疾病预防、诊断、监测及治疗指导的全链条中扮演着至关重要的角色，是现代疾病管理与健康维护不可或缺的关键工具。据统计，全球约三分之二的医疗决策均基于诊断结果而制定，其中超过80%的诊断活动归属于体外诊断范畴。鉴于未来人口老龄化趋势的加剧以及检测需求的不断攀升，IVD市场将迎来持续增长的需求动力。本次项目的实施，旨在积极应对并满足当前IVD市场日益扩大的需求。
本公司秉承围绕智慧医疗全生命周期服务平台的战略发展蓝图，精心构建了以武汉总部为核心，深耕医疗供应链业务；上海总部为创新引擎，专注于创新技术的转化应用；成都分部为市场桥头堡，积极拓展西南区域市场的三大中心稳固布局。在此基础上，公司有序推进以“SPD精益化管理+IVD集约化运营+区域医学检验共建”为主导的多元化发展战略，进一步拓展至IVD产品研发与智能制造、精准医学检验、无废低碳环保、肠道微生态研究、分子诊断等多个领域，形成了一条覆盖医疗器械及耗材全生命周期管理的综合性生态系统。本次项目的顺利推进，不仅显著增强了公司在IVD业务领域的服务能力，更与公司的整体战略发展方向高度契合。
综上所述，本次项目的实施有利于进一步加强公司IVD业务的服务能力，提高公司的市场竞争力。
2、项目实施的可行性
（1）IVD行业广阔的市场前景为项目的实施奠定了基础
近年来，受检测需求激增的影响全球IVD市场规模增长速度较快，根据艾瑞网预测2025年全球IVD市场规模有望突破1,000亿美元。细分市场来看，免疫诊断可应用于传染病、内分泌、肿瘤、药物检测等领域，是目前IVD市场中最大的细分市场，占比高达45.5%；另外分子诊断在PCR技术的加持之下，也将持续保持高速增长。受益于中国人口老龄化、卫生支出费用上升、创新标志物发现、诊断技术更迭、突发性公共卫生事件拉动检测需求等因素驱动，中国体外诊断行业亦保持高速增长。根据《中国医疗器械蓝皮书》统计，2016-2022年，中国IVD市场规模从430亿元增至1,197亿元，期间复合增速高达18.61%，千亿市场高速增长。2023年受医疗行业整顿等因素影响，市场规模下滑至1,185亿元，同比下滑1.00%。未来随着行业整顿进入常态化，以及医疗设备更新逐步落地，国内IVD行业有望恢复高增长态势。
综上所述，IVD行业广阔的市场前景为项目的实施奠定了基础。
（2）公司多年的市场布局和积累为项目的实施提供了保障
经过多年在市场中的深耕细作，公司在IVD业务领域已构建起坚实的运营基础。目前，公司的体外诊断产品供应体系已广泛覆盖体外诊断领域的各项检验项目，实现了全面的业务布局。同时，公司通过战略合作及代理等多种方式，与国内外1,800余家IVD生产厂商，如西门子、罗氏、雅培、贝克曼、德国BE、奥地利TC等，建立了长期的良好合作关系。
此外，在与现有合作医疗机构的长期合作中，公司积累了丰富的实践经验，并形成了深厚的合作基础。前期成功实施的相关项目，已在行业内树立了良好的示范效应，赢得了广泛的认可与赞誉。这些成功的合作案例，不仅为公司积累了丰富的项目管理与执行经验，更为本次项目的顺利实施提供了有力的支持与保障。
综上所述，公司多年的市场布局和积累为项目的实施提供了保障。
四、医用耗材集约化运营服务（SPD）业务重新论证并延期的情况
基于审慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，对2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“医用耗材集约化运营业务(SPD)项目”延期实施，延期至2026年12月31日。具体情况如下：
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（一）募集资金投资项目延期的原因
为确保投入有效性、适应外部环境变化，公司实行审慎投资策略，谨慎使用募集资金，稳步推进募集资金投资项目的实施。公司对2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“医用耗材集约化运营业务(SPD)项目”进行延期。原因如下：
1、公司从资金合理利用的角度考虑决定优先使用前期非公开变更的募集资金
公司从资金合理利用的角度考虑决定优先使用之前“扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目”变更的募集资金，资金总额为10,856.97万元，截至2024年11月30日，累计投入募集资金金额为10,569,79万元，累计投入进度97.3%。
2、行业市场因素导致，SPD项目落地进度缓慢
近年来，SPD业务模式的运行在行业市场上日趋成熟，同时，医改政策层面也在持续发力。多部委联合发布了一系列针对医疗领域腐败问题的专项整治通知和工作方案。反腐核查的严格进行，使得医院在项目对接过程中更加注重合规性和透明度，医院方面需要花费更多的时间和精力来确保项目的合法合规。这无疑增加了项目审批和推进的效率难度，医院对于SPD项目的时间精力投入和关注度也受到了影响。一些原本计划快速推进的项目，现在不得不面临延期或调整的风险。虽然公司SPD精益管理以医用耗材全生命周期数字化监管的长效机制，确保医用耗材使用安全，维护供应链透明具有重要意义，但上述因素直接影响了公司SPD项目的落地进度。
此外，随着我国医疗器械SPD行业的迅猛发展，中标项目数量持续攀升，市场规模日益扩大。在此背景下，众多新参与者竞相涌入，市场竞争愈发激烈。为应对这一态势，公司不得不加大业务拓展力度，投入更多精力与时间深耕市场，这一现实情况也直接影响了公司SPD项目的落地进程。
（二）募集资金项目重新论证情况
1、项目实施的必要性
（1）SPD业务适应医疗机构管理需求，符合国家政策导向
近年来，随着我国医疗行业的快速发展，各类医用物资层出不穷，医疗器械和药品的新产品和技术迭代加快，品种繁多，品规繁杂，在惠及广大患者的同时，也为医院的高效管理带来了挑战。特别是，许多医用耗材的型号和规格需根据患者术中的实际需求来确定，这种反向物流的特性无疑加大了医院的管理难度。而SPD作为一种可视化、集约化的医疗运营服务平台，能够确保医院内部所需物资在质量安全与临床需求方面，通过信息系统化和智能硬件化的支撑以第三方优质运营团队管理为手段，实现在医用物资管理部门的全程监管，同时协调内外部需求，实现医院物资供应、配送、加工等一体化管理运营，从而降低运营成本，提升资金利用效率，满足医疗机构对于耗材等物资的管理需求。
此外，我国对于医疗反腐也越来越重视。2023年8月，中央纪委国家监委网站发布《医疗领域腐败和不正之风|斩断统方数据利益链》，指出严肃查处商业统方行为，加强对信息、药剂等关键岗位人员的日常监督。SPD通过提升透明度、规范流程和加强质量监控，增强了医疗机构的合规性。
综上所述，SPD业务适应医疗机构管理需求，符合国家政策导向。
（2）有利于进一步加强公司SPD业务能力，把握SPD行业发展机遇
自2009年SPD概念引入中国以来，中国发展在政策、市场需求以及技术进步因素共同推动下，SPD行业经历了从萌芽期到如今高速发展阶段。目前公司形成了以武汉总部主营医疗供应链业务的深耕、上海总部着力创新技术的转化、成都拓展西南广阔市场的三大中心稳定布局，有序实现以“SPD精益化+IVD集约化+区域医学检验共建”为主的，延伸布局IVD产研智造、精准检验、无废双碳、肠道微生态、分子诊断多赛道协同发展的格局，形成服务链条上医疗器械及耗材的全生命周期管理生态系统。
本次“医用耗材集约化运营业务(SPD)项目”的实施一方面符合公司未来整体战略发展方向，有利于扩大公司SPD业务规模；另一方面有利于进一步加强公司SPD业务的能力，把握SPD行业发展机遇，提高公司的市场份额，进而提高公司的盈利能力。
2、项目实施的可行性
（1）SPD行业广阔发展的前景为项目的实施提供了良好的市场环境
近年来，我国开展SPD项目的公立医院数量整体呈上升趋势。根据中国物流与采购联合会医疗器械供应链分会数据，2021-2023年，医疗器械SPD中标数量持续上升。按中标时间维度统计，2021年中标项目数量占比为16.53%，2022年占比为21.36%，2023年占比为32.75%。2024年前三季度，中标项目数量占比接近30%，预计截止年底，2024年整体中标项目数量占比将超越2023年。此外，据国家药品监督管理局信息中心统计资料显示，2023年国家药品监督管理局共批准医疗器械注册申请12,213项，其中首次注册批准2,728项，同比增长9.1%。我国医疗器械市场发展迅猛，2018年-2023年年复合增长率达到13.0%，显著高于全球医疗器械市场增长。医疗器械行业市场规模的持续增长也将进一步推动SPD行业的发展。
综上所述，SPD行业广阔发展的前景为项目的实施提供了良好的市场环境。
（2）公司未来充足的项目储备为项目的实施提供了保障
经过多年的发展，公司在业务区域、战略合作、渠道并购等方面都取得了较好的成效，业务区域基本覆盖了全国各地区。目前公司储备了充足的SPD项目，未来两年预计可将募集资金使用完毕。
综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司SPD业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景。
五、研发办公大楼及仓储建设项目重新论证并暂缓实施的情况
（一）募投项目暂缓实施的原因
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，在募投项目投资总额、实施主体及投资内容不变的情况下，对“研发办公大楼及仓储建设项目”募投项目暂缓实施。具体原因如下：
1、研发办公大楼方面
（1）研发方面
公司原规划于武汉地区兴建一座专门致力于生化试剂及凝血类试剂研发工作的办公大楼。然而，近年来，随着公司所处行业的快速发展和市场环境的不断变化，公司在经过一系列详尽的实地调研与全面评估后，敏锐地洞察到湖南地区在医疗器械注册证审批方面所享有的政策优势。鉴于这一发现，并为了进一步扩大品牌影响力、积极响应中国制造战略部署以提升市场占有率，同时紧密配合当地政府的招商引资规划，公司审慎决定调整原有策略，决定暂缓在武汉地区建设研发办公大楼，转而于湖南地区通过租赁场地和购买设备的方式建立了一个8,000平方米的IVD（体外诊断）智能制造基地，目前该基地已成功部署了涵盖凝血、化学发光、POCT（即时检测）、细胞因子等在内的六大核心产品线。同时，公司利用上海宝山区人民政府和上海临港集团对上市公司总部招商的政策优势，将全资子公司塞力斯（上海）医疗科技有限公司作为集团第二总部。依托上海的政策环境和科技人才资源，公司孵化了包括上海塞力斯医学检验实验室有限公司和塞力医疗创新加速中心在内的多个项目。其中，塞力医疗创新加速中心专注于创新分子诊断产品的研发与生产，而上海塞力斯医学检验实验室有限公司依托多项先进技术平台旨在打造“LDT（实验室研发诊断）+ICL（独立医学检验实验室）+IVD”的塞力模式，为医疗机构等各类客户提供精准医学检测及高端特色检验解决方案。
公司根据研发项目的迫切程度和市场需求，已在上海、湖南等地开展了相关的项目的研发，但鉴于公司长远战略规划，待市场环境和时机成熟后，公司将考虑在武汉地区继续开展相关的研发项目。
（2）外部环境方面
近年来，在经济大环境下行以及公司成本结构的优化和运营效率提升的需求的背景下，武汉总部地区的人员规模已有所调整。此外，公司原计划在武汉地区开展的研发项目目前尚未启动，公司对办公空间的实际需求已相应减少，现有办公空间基本满足当前业务运营及人员配置的需要。
因此，公司在深入分析当前人力资源状况后，审慎决定暂缓研发办公大楼的建设。这一决策是基于对市场环境变化、员工数量减少及成本控制策略等多重因素的全面考量，旨在优化资源配置、提升资金使用效率，并确保公司能够灵活应对市场变化，为长期可持续发展奠定坚实基础。与此同时，鉴于当前公司现有办公场所所占用地块未来或将面临政府征收的潜在情形，并结合公司对武汉总部战略的长远布局，公司将在未来环境条件成熟之时，继续推进办公研发大楼的建设项目。
2、仓储建设方面
在当前公司的业务布局框架下，武汉区域的仓储能力已阶段性满足既有业务规模的需求。公司针对SPD业务所需的仓储设施布局严格遵循项目实施地的实际需求进行规划。基于这一战略导向，公司决定暂缓武汉地区的仓储建设计划，转而将资源集中投入到全国业务的拓展中，以期实现业务规模的迅速扩张。与此同时，公司始终保持对武汉地区市场动态的高度关注，并准备在条件成熟时重启武汉地区的仓储建设项目，以进一步增强在湖北及武汉地区的市场竞争力和战略地位。
展望未来，随着公司业务的全面发展，公司拟将武汉地区的仓储建设项目打造成全国项目的标杆，致力于优化全国仓储物流体系，通过数智化系统的赋能，提高医疗供应链的效率和服务体量，为全国客户提供更加优质的医疗供应链服务。
综上所述，仓储建设项目的暂缓，是基于对公司业务开拓以及未来发展的深思熟虑。
（二）募集资金投资项目重新论证情况
公司对“研发办公大楼及仓储建设项目”重新进行了研究和评估，认为根据当前的市场变化、公司发展战略以及公司现有业务布局的变化，公司认为目前尚不是募投项目投入的最佳时机。为更好的保护公司及投资者的利益，公司审慎研究决定暂缓实施该募投项目。后续公司会充分考虑市场趋势、行业发展以及公司战略等因素，审慎评估项目的可行性以及项目前景，同时公司也将密切关注行业政策及市场环境变化对该募集资金投资进行适时安排，确保募集资金的有效利用和公司的持续稳定发展。
六、本次部分募集资金投资项目延期及暂缓实施对公司的影响
（一）部分募集资金投资项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据项目实际实施情况、提高募集资金使用效率作出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，在保持财务状况良好的前提下，公司将加强对项目推进进度的监督，使项目按新的计划进行推进，以提高募集资金的使用效益。
（二）部分募集资金投资项目暂缓实施对公司的影响
本次暂缓实施募投项目是公司根据实际情况作出的审慎决策，有利于确保公司募集资金的有效利用，符合公司中长期的发展规划，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司将持续加强对募投项目建设进度的监督，确保募投项目按照计划顺利实施。
七、本次重新论证募投项目履行的审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2024年12月30日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目重新论证的议案》。
（二）监事会审议情况
2024年12月30日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目重新论证的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次重新论证部分募投项目，该决定符合公司业务发展实际情况，有利于公司更好地合理使用募集资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。同意公司本次募投项目的延期及暂缓实施事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次部分募集资金投资项目重新论证已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，该事项履行了相应的法定程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。
2、公司本次部分募集资金投资项目延期及暂缓是公司基于项目实施的实际情况做出的安排，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期及暂缓事项无异议。
八、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、信达证券股份有限公司关于塞力斯医疗科技集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期及暂缓的核查意见。
特此公告。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会
2024年12月31日
证券代码：603716 证券简称：塞力医疗 公告编号：2024-156
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
关于召开2025年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年1月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年1月15日 14 点00 分
召开地点：公司（武汉市东西湖区金山大道1310号）A栋C会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年1月15日
至2025年1月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2024年12月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。
2、参会登记时间：2025年1月14日上午9：30-11:30，下午：14:00-16:00
3、地点：公司证券部（湖北省武汉市东西湖区金山大道1310号证券部）
4、股东可采用信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、其他事项
（一）出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费用自理；
（二）联系方式
联系地址：武汉市东西湖区金山大道1310号C栋
证券部联系电话：027-83386020
邮箱：ir@thalys.net.cn
联系人：证券部
邮政编码：430040
特此公告。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会
2024年12月31日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第五届董事会第十一次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
塞力斯医疗科技集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月15日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603716 证券简称：塞力医疗 公告编号：2024-149
债券代码:113601 债券简称:塞力转债
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
关于立案调查进展暨风险提示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字0052024002号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。具体详见公司于2024年3月26日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-022），于2024年4月30日、5月31日、6月29日、7月31日、8月31日、9月28日、10月31日、11月30日披露的《关于立案调查进展暨风险提示的公告》（公告编号：2024-046、2024-054、2024-066、2024-084、2024-106、2024-120、2024-133、2024-143）。
截至目前，公司生产经营活动正常开展。中国证监会的调查尚在进行中，公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或决定。
立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，每月披露1次风险性提示公告，说明立案调查进展情况。若后续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将面临重大违法强制退市的风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会
2024年12月31日
证券代码：603716 证券简称：塞力医疗 公告编号：2024-150
债券代码：113601 债券简称：塞力转债
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
关于部分归还用于
暂时补充流动资金的募集资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年8月29日召开的第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3.9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第三十次会议审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于归还前次暂时补充流动资金的募集资金暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-091）。
2023年12月29日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金1,600万元提前归还至募集资金专用账户，具体详见公司于2023年12月30日披露的《关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：2023-120）。
2024年12月30日，公司已将上述临时补充流动资金的募集资金800万元归还至募集资金专用账户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。截至本公告披露日，该次募集资金暂时补充流动资金剩余3.66亿元尚未归还至募集资金专用账户。
特此公告。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会
2024年12月31日
证券代码：603716 证券简称：塞力医疗 公告编号：2024-152
债券代码：113601 债券简称：塞力转债
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
关于不向下修正“塞力转债”转股价格
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 截至2024年12月30日，塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）已触发“塞力转债”向下修正条款。
● 经2024年12月30日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过《关于不向下修正“塞力转债”转股价格的议案》，决定本次不向下修正“塞力转债”转股价格。
● 下一触发转股价格修正条件的期间从2024年12月31日开始重新起算，若再次触发“塞力转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是否行使“塞力转债”的转股价格向下修正的权利。
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可【2020】1033号）核准，公司于2020年8月21日公开发行了543.31万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额54,331万元，期限6年。本次发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年0.50%，第二年0.80%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.50%，第六年3.00%。
（二）可转换公司债券上市情况
经上海证券交易所自律监管决定书【2020】306号文同意，公司发行总额为54,331万元的可转换公司债券于2020年9月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“塞力转债”，债券代码“113601”。
（三）可转换公司债券转股日期及转股价格调整情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“塞力转债”自2021年3月1日起可转换为公司股份，转股起止日期为2021年3月1日至2026年8月20日，“塞力转债”的初始转股价格为16.98元/股。
首次下修转债转股价格：经2024年第四次临时股东大会审议通过并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。公司同日于2024年9月5日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于确定向下修正“塞力转债”转股价格的议案》，同意将“塞力转债”转股价格由16.98元/股向下修正为13.71元/股，调整后的转股价格自2024年9月9日起生效。
二次下修转债转股价格：经2024年第五次临时股东大会审议通过并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。公司同日于2024年10月24日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于确定向下修正“塞力转债”转股价格的议案》，同意将“塞力转债”转股价格由13.71元/股向下修正为12.71元/股，调整后的转股价格自2024年10月28日起生效。
调整转债转股价格：公司于2024年11月18日完成了对公司10,371,040股的回购股份注销手续，根据公司《募集说明书》的相关规定，该事项符合对转债转股价格调整的规定，“塞力转债”转股价格由12.71元/股调整为12.50元/股，调整后的转股价格自2024年11月20日起生效。
二、转股价格触发修正条件
根据公司《募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会，并以特别决议方式审议表决。
三、本次不向下修正“塞力转债”的转股价格
截至2024年12月30日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，已触发“塞力转债”的转股价格修正条件。
公司于2024年12月30日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于不向下修正“塞力转债”转股价格的议案》。公司董事会和管理层综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，明确投资者预期，决定本次不向下修正转股价格。
下一触发转股价格修正条件的期间从2024年12月31日开始重新起算，若再次触发“塞力转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是否行使“塞力转债”的转股价格向下修正的权利。公司将按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会
2024年12月31日
证券代码：603716 证券简称：塞力医疗 公告编号：2024-153
债券代码：113601 债券简称：塞力转债
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
关于聘任董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开第五届董事会提名委员会2024年第一次会议、第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任范莉女士（简历附后）担任公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
范莉女士目前未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持股5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
范莉女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职培训证明，并通过上海证券交易所任职资格审查，具备履行董事会秘书职责所必需的工作经验和专业知识，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在不得担任公司董事会秘书的相关法律法规禁止性情形。
范莉女士联系方式如下：
电话：027-83386020
电子邮箱：ir@thalys.net.cn
通讯地址：武汉市东西湖区金山大道1310号
特此公告。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会
2024年12月31日
附件：董事会秘书简历
范莉女士，1981年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于武汉五景药业有限公司、武汉生泰祥科贸有限公司，拥有20年医疗行业运营管理经验。现任公司董事、副总经理，北京京阳腾微科技发展有限公司董事，武汉瑞楚医疗科技有限公司董事，万户良方塞力斯（武汉）健康管理有限公司董事长，塞力斯医疗供应链管理（北京）有限公司董事长。范莉女士作为构建公司集团供应链体系的统筹者，参与公司终端项目的重要经营工作，对医疗检验行业和供应链管理有深刻理解和丰富的经验。
截至本公告日，范莉女士未持有公司股份，不存在《公司法》第178条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，最近三年内未收到中国证监会行政处罚及交易所公开谴责或通报批评，不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
证券代码：603716 证券简称：塞力医疗 公告编号：2024-155
债券代码：113601 债券简称：塞力转债
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
关于转让控股子公司股权
暨被动形成财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“塞力医疗”）拟将其持有的控股子公司内蒙古塞力斯医疗科技有限公司（以下简称“内蒙古塞力斯”或“目标公司”）51%的股权转让给上海嘉悦恒医疗器械有限公司（以下简称“上海嘉悦恒”），转让价格为2,480.00万元，本次交易完成后，公司不再持有内蒙古塞力斯股份,内蒙古塞力斯将不再纳入公司合并报表范围。
2、内蒙古塞力斯作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营产生的借款，在本次股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助，但该项财务资助实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。截至2024年10月31日，内蒙古塞力斯尚欠公司借款本金及利息合计5,554.98万元，公司与内蒙古塞力斯就前述借款签订了《还款协议》，约定了本次被动形成财务资助的具体安排包括还款计划及股东提供了相应担保。公司将密切关注内蒙古塞力斯的经营发展情况，积极督促内蒙古塞力斯履行还款义务。
3、本次股权转让暨被动形成财务资助事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本次财务资助系前期借款的延续，不会影响公司正常业务开展及资金使用。本事项已经公司第五届董事会战略委员会2024年第三次会议和第五届董事会第十一次会议审议通过，关于被动形成财务资助事项尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易概述
为进一步优化公司经营业务结构，提高公司资产运营及使用效率，公司拟与上海嘉悦恒签订《股权转让合同》，约定公司将所持有的内蒙古塞力斯51%的股权以2,480万元的对价转让给受让方上海嘉悦恒。
本次股权转让完成后，内蒙古塞力斯不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。内蒙古塞力斯作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款，截至2024年10月31日，借款本息余额合计5,554.98万元，本次股权转让完成后，该借款将被动形成公司对外提供财务资助，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。
（二）股权转让款及借款收回保障措施
公司与内蒙古塞力斯就前期借款达成一致意见，并签订《还款协议》，确认借款本息合计5,554.98万元，根据相应节点分期对借款本息进行偿还。同时内蒙古塞力斯股东欧仁图雅同意为前述股权转让款及目标公司所欠借款本息承担连带责任担保。公司将密切关注上述交易方的资金偿付能力，积极督促其按协议约定按时支付股权转让款和归还借款。
（三）审议及表决情况
公司于2024年12月30日召开第五届董事会战略委员会2024年第三次会议和第五届董事会第十一次会议，其中董事会以有效表决票8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》，本次交易涉及对外提供财务资助事项尚需提交股东大会审议。
本次转让控股子公司股权暨被动形成财务资助不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的不得提供财务资助情形。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：上海嘉悦恒医疗器械有限公司
2、成立时间：2023年3月29日
3、法定代表人：宿威威
4、注册地址：上海市奉贤区金汇镇工业区工业路58号4幢213室
5、注册资本：300万人民币
6、经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；软件销售；专用设备修理；办公设备销售；办公设备耗材销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；实验分析仪器销售；文具用品批发；文具用品零售；通讯设备销售；化妆品批发；化妆品零售；家用电器销售；劳动保护用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
上述交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：塞力医疗持有的内蒙古塞力斯医疗科技有限公司51%的股权
2、基本情况
（1）企业名称：内蒙古塞力斯医疗科技有限公司
（2）成立时间：2018年1月17日
（3）法定代表人：欧仁图雅
（4）注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区海拉尔东街东方银座大厦东方银座3号楼1203
（5）注册资本：2000万人民币
（6）主营业务：主营IVD体外诊断业务
3、本次交易前后标的公司股权结构
■
4、主要财务数据
单位：万元
■
5、标的公司权属状况说明
内蒙古塞力斯不存在被列为失信被执行人的情形。内蒙古塞力斯产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情形，除公司与对方相关诉讼外，未涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情形。
6、目标公司法人基本情况
欧仁图雅：内蒙古塞力斯医疗科技有限公司法定代表人，任经理，持有内蒙古塞力斯44%的股份，身份证号：1501031973********，地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区*******。
四、交易标的定价依据、必要性和合理性
本次交易遵循公平、守信、公允的原则，交易定价依据目标公司2024年9月30日财务数据，并通过各方协商认可决定股权对价。
综合目标公司业务模式和近年来的财务表现，公司认为出售目标公司符合公司优化资产结构的发展战略。根据2024年9月30日财务数据，目标公司净利润为1,013.24万元，依据4.8倍PE计算确定收购总估值为4,864.00万元，且经交易双方协商一致，股权转让对价最终确定为2,480.00万元，交易整体股权估值在合理范围内。
且双方已就前期借款达成一致意见并签订《还款协议》，本次股权转让有利于公司的借款收回。综上，塞力医疗出让目标公司51%的股权，对公司整合内部资源、优化资产战略和现金流有积极影响。
五、交易协议主要内容
（一）合同主体
甲方（以下简称“受让方”）：上海嘉悦恒医疗器械有限公司
乙方（以下简称“出让方”）：塞力斯医疗科技集团股份有限公司
丙方：欧仁图雅
目标公司：内蒙古塞力斯医疗科技有限公司
经甲方、乙方协商，双方同意目标公司总估值为4,864.00万元。乙方本次股权转让对价为2,480.00万元。该对价包含内蒙古塞力斯公司自成立至今的可期待的股权分红权。
（二）转让款的支付
1、在甲方与乙方签署本协议后，甲方于2025年1月27日支付第一笔股权转让款即40%股权转让款992.00万元。各方于乙方收到第一笔款之日起，即启动股权变更登记，各方共同申请办理股权转让变更登记，并按照法律规定完成股权变更所需各自履行的义务。
2、甲方于目标公司完成股权变更三日内支付第二笔股权转让款即60%股权转让款1,488.00万元。
（三）特别约定事项
1、公司收到全部股权转让款后5个工作日内，各方针对对方的诉讼全部和解，各自向人民法院申请撤诉。
2、公司转让的股权由受让方于股权转让款支付完成后1年内全部实缴到位。
3、本协议下的股权转让需满足乙方作为上市公司决策程序及信息披露要求，包括但不限于对目标公司进行第三方审计及评估工作；且根据相关审议程序，如有必要则需提前通过乙方董事会、股东大会审议通过。具体工作以及流程，以乙方已经公开且经过相关备案的内控流程要求为准。鉴于乙方作为上市公司收购目标公司的股权应符合上市公司决策程序及信息披露要求，如遇乙方董事会、股东大会需审议但审议后未通过本次股权转让事项，则各方就股权转让事项另行商议，本协议自动失效，且乙方对本协议不承担任何违约责任。
4、各方同意，本协议签署之日起，若乙方需要对目标公司股权转让变更前的财务数据等资料进行查阅、复制或审计的，甲方及目标公司应予以积极配合。
5、本协议下的股权转让，包含乙方对目标公司享有的未分配利润请求权也一并转让至甲方。
6、乙方承诺所转让的股权是其真实拥有的股权，拥有完全的、排他的权利，不存在与其他人共同或按份共有、代持、隐名股东的情形，不存在质押的情形(质押给甲方的除外)，乙方保证用于转让的股权无任何权利瑕疵。
7、目标公司现有企业商号在股权变更后，乙方同意由目标公司免费使用1年，1年到期后：
如目标公司需继续使用现有企业商号的情况下，目标公司应提前一个月向乙方书面申请使用，且：1）如目标公司有偿使用乙方提供的硬件、软件或相关服务，在目标公司与乙方签署相关协议后，则乙方有权同意目标公司再免费使用半年现有企业商号；2）如目标公司不再继续使用乙方提供的硬件、软件或相关服务，则目标公司按每年使用费200万付费使用现有企业商号并签署相关协议。
如目标公司不再使用现有企业商号，则目标公司应于到期后10个工作日内更改公司名称及企业商号。
8、为保持目标公司业务连续性，乙方对现提供给目标公司的ERP、NC、WMS系统，给予最低6个月的过渡期，在此期间内目标公司可免费使用前述系统。6个月到期后，如目标公司继续使用相关系统，则按乙方收费标准签署使用合同有偿使用，具体收费按使用合同执行。
9、甲方或目标公司在同等条件下有优先使用乙方创新项目的权利。
10、丙方对尚未支付的股权转让款及目标公司尚未偿还给乙方的借款本息承担连带责任担保。
（四）违约责任及争议解决
1、本协议签订后，除不可抗力和法律变动规定的情形外，任何一方违反、不履行、不完全履行、怠于履行本协议项下任何义务、保证、承诺、责任，视为违约，违约方除承担500万元违约金外，另应赔偿守约方因此产生的全部损失。
2、任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对其他方因此遭受的全部损失承担赔偿责任。
3、凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，各方应尽量通过友好协商解决。协商不成的，可向目标公司住所地人民法院提起诉讼。
4、如甲方延迟支付股权转让款，则每延迟一天按照5万元标准承担违约金，至实际支付之日止，延迟支付超过15日，乙方有权解除本协议。
六、涉及财务资助风险防控措施
《还款协议》主体：
甲方（债权人）：塞力斯医疗科技集团股份有限公司
乙方（债务人）：内蒙古塞力斯医疗科技有限公司
丙方（担保人）：欧仁图雅
1、还款计划
截至2024年10月31日，甲方向乙方出借的借款本金余额为：￥3,953.00万元，由此产生的利息为￥16,019,848.50元，即本息总额为￥55,549,848.50元。针对上述借款，乙方的还款计划具体如下：
本协议签署后7个工作日内，乙方向甲方偿还第一期本金￥2,000.00万元：
乙方分四期偿还剩余本息：
（1）甲方收到第一期本金后，一个月内，乙方向甲方偿还第二期本金￥1,953.00万元；
（2）甲方收到第二期本金后，一个月内，乙方向甲方偿还第一期利息￥500.00万元；
（3）甲方收到第一期利息后，一个月内，乙方向甲方偿还第二期利息￥500.00万元；
（4）甲方收到第二期利息后，一个月内，乙方向甲方偿还第三期利息￥6,019,848.50元。
2、违约责任
（1）除本协议另有约定外，债务人违反本协议约定的义务、承诺或保证的构成违约，甲方有权单方面宣布本协议项下债务提前到期并要求债务人立即偿还所有债务及相关费用。
（2）债务人逾期还款的，应自逾期之日（含当日）按照逾期未偿本息的万分之五，每日向甲方支付逾期违约金，直至清偿完毕之日止。
（3）债务人未按时足额还款的，应当承担甲方为实现债权而支付的所有费用，该费用包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、财产保全费和所有其他应付费用。
3、担保人及担保方式
为保证本协议项下的借款本息全部能得到清偿，担保人欧仁图雅女士同意对乙方欠甲方的借款本息承担连带责任担保，且甲方可要求担保人提供担保措施(包括但不限于担保人在乙方的股份作为质押担保等)。如果提供股权质押担保，则相应的质押担保合同另行签订。
七、对上市公司的影响
本次转让控股子公司股权符合公司经营规划，有利于进一步完善公司产业结构，充分整合存量资产，提高资产经营效率，交易完成后收回的股权转让款及借款本息将增加公司日常流动资金，对公司财务状况具有一定积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因转让内蒙古塞力斯51%的股权，导致公司被动形成对合并报表范围外公司提供财务资助情形，其实质为公司因经营性借款对原控股子公司享有债权的延续。双方已签订《还款协议》且目标公司股东欧仁图雅为本次借款提供连带责任保证。
本次财务资助事项不会影响公司的日常经营，公司将根据进展情况及时履行相关的信息披露义务。
八、董事会意见
公司已将财务资助事项作为重点管理事项，加强了对外提供财务资助管控流程，本次对合并报表外单位新增提供财务资助系股权转让被动形成，且已采取了相应的资金回收保障措施。董事会将及时关注相应财务资助事项进展，加强对财务资助事项的管控，若发现未按合同履行或发生对公司不利的情形，将采取积极的应对措施，避免出现财务风险。
九、累计提供财务资助金额
截至2024年11月30日，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助余额为10,082.89万元，占公司2023年经审计净资产的8.33%。公司将持续关注上述财务资助的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会
2024年12月31日
