索通发展股份有限公司
关于2024年12月份提供担保的公告
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-093
索通发展股份有限公司
关于2024年12月份提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：云南索通云铝炭材料有限公司（以下简称“索通云铝”）、嘉峪关索通预焙阳极有限公司（以下简称“嘉峪关预焙阳极”）、嘉峪关索通炭材料有限公司（以下简称“嘉峪关炭材料”）、陇西索通炭材料有限公司（以下简称“陇西索通”），以上公司均为索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为索通云铝、嘉峪关预焙阳极、嘉峪关炭材料、陇西索通提供的担保金额分别为人民币8,000万元、人民币6,900万元、人民币13,435万元、人民币10,000万元。截至本公告披露日，公司已实际为上述公司提供的担保余额分别为人民币148,199.64万元（不含本次）、人民币49,080万元（不含本次）、人民币84,550万元（不含本次）、人民币45,450万元（不含本次）。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和为1,375,064.68万元，占公司2023年度经审计净资产的244.04%；担保实际发生余额为670,199.68万元，占公司2023年度经审计净资产的118.94%。
一、担保情况概述
2024年12月份，公司为控股子公司的授信业务提供了如下担保：
单位：万元
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根据公司第五届董事会第十二次会议和2023年年度股东大会审议通过的《关于2024年度新增对外担保额度及相关授权的议案》，公司及其子公司将根据各金融机构授信要求，为金融机构综合授信额度内的融资提供相应的担保，担保总额不超过人民币100亿元（含等值外币），该担保额度在股东大会决议有效期内可以循环使用，担保方式为连带责任保证担保。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于2024年度新增担保额度预计及相关授权的公告》（公告编号：2024-026）。
本次担保属于公司2023年年度股东大会授权范围并在有效期内，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
截至本公告披露日，公司及子公司为索通云铝提供的担保余额为人民币150,199.64万元（不含本次），尚未使用的担保额度为27,000万元，索通云铝的其他股东未提供担保；为嘉峪关预焙阳极提供的担保余额为人民币49,080万元（不含本次），尚未使用的担保额度为57,300万元，嘉峪关预焙阳极的其他股东未提供担保；为嘉峪关炭材料提供的担保余额为人民币84,550万元（不含本次），尚未使用的担保额度为49,565万元，嘉峪关炭材料的其他股东未提供担保；为陇西索通提供的担保余额为人民币45,450万元（不含本次），尚未使用的担保额度为50,000万元，陇西索通的其他股东未提供担保。
公司对外担保均为公司为子公司提供的担保及子公司之间进行的担保，因担保发生频次较高，且金融机构多以合同的提交审批时间为签署时间，同时为便于投资者了解公司阶段时间内的对外担保概况，公司按月汇总披露实际发生的担保情况。
二、被担保人基本情况
（一）云南索通云铝炭材料有限公司
1.公司名称：云南索通云铝炭材料有限公司
2.住所：云南省曲靖市沾益工业园花山片区天生桥北侧
3.法定代表人：张庆刚
4.统一社会信用代码：91530300MA6N59246U
5.注册资本：72,000万元人民币
6.成立时间：2018-05-16
7.经营范围：生产销售预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
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9.索通云铝为公司的控股子公司，其股权结构如下：
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索通云铝不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）嘉峪关索通预焙阳极有限公司
1.公司名称：嘉峪关索通预焙阳极有限公司
2.住所：甘肃省嘉峪关市聚鑫东路766号
3.法定代表人：朱世发
4.统一社会信用代码：91620200566417171D
5.注册资本：11,199.6774万元人民币
6.成立时间：2010-12-24
7.经营范围：一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；金属材料销售；软件开发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
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9.嘉峪关预焙阳极为公司的控股子公司，其股权结构如下：
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嘉峪关预焙阳极不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（三）嘉峪关索通炭材料有限公司
1.公司名称：嘉峪关索通炭材料有限公司
2.住所：甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区1359号
3.法定代表人：朱世发
4.统一社会信用代码：916202003991604430
5.注册资本：人民币43,495.7993万元
6.成立时间：2014-05-23
7.经营范围：一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；金属材料制造；金属材料销售；软件开发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
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9.嘉峪关炭材料为公司的控股子公司，其股权结构如下：
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嘉峪关炭材料不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（四）陇西索通炭材料有限公司
1.公司名称：陇西索通炭材料有限公司
2.住所：甘肃省定西市陇西县巩昌镇长安路中医药科技孵化中心410室
3.法定代表人：刘瑞
4.统一社会信用代码：91621122MA7CW91A8H
5.注册资本：28,000万元人民币
6.成立时间：2021-11-30
7.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石墨及碳素制品制造；废旧沥青再生技术研发；余热发电关键技术研发；炼焦；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
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9.陇西索通为公司的控股子公司，其股权结构如下：
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陇西索通不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
（一）中国银行股份有限公司曲靖市分行《最高额保证合同》
保证金额：人民币8,000万元
保证方式：连带责任保证
保证期间：债务履行期限届满之日起三年
保证范围：主债权本金，及基于主债权本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
（二）中国建设银行股份有限公司嘉峪关分行《最高额保证合同》
保证金额：人民币6,900万元
保证方式：连带责任保证
保证期间：主合同项下的债务履行期限届满日后三年止
保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（三）中国建设银行股份有限公司嘉峪关分行《最高额保证合同》
保证金额：人民币10,435万元
保证方式：连带责任保证
保证期间：主合同项下的债务履行期限届满日后三年止
保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（四）招商银行股份有限公司兰州分行《最高额不可撤销担保书》
保证金额：人民币3,000万元
保证方式：连带责任保证
保证期间：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或债权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
保证范围：债权人在授信额度内向债务人提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
（五）兰州银行股份有限公司嘉峪关新华支行《最高额连带责任保证合同》
保证金额：人民币10,000万元
保证方式：连带责任保证
保证期间：被担保债务履行期限届满日起三年
保证范围：包括但不限于全部主债权之本金，及所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、差旅费、执行费、拍卖费、审计费、查询费、送达费、公告费、律师费等）、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、受益人拒绝承担的有关银行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用、其它因被担保债务而产生的一切费用和损失等。
四、担保的必要性和合理性
索通云铝、嘉峪关预焙阳极、嘉峪关炭材料、陇西索通为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司本次为上述公司提供担保是为了满足其生产经营需要，保障其业务持续、稳健发展；本次担保符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司对上述公司的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。上述公司的其他股东未同比例提供担保。
五、董事会意见
本次担保额度已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，董事会认为：公司本次担保额度预计及相关授权是在综合考虑公司及其子公司业务发展需要做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，被担保人为公司全资或控股子公司，资信状况良好，担保风险可控。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额（担保总额指股东大会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币1,375,064.68万元，占公司2023年度经审计净资产的244.04%，实际担保余额为670,199.68万元，占公司2023年度经审计净资产的118.94%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币1,356,574.68万元，占公司2023年度经审计净资产的240.76%，实际担保余额为651,709.68万元，占公司2023年度经审计净资产的115.66%；公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。
截至目前，公司无逾期对外担保的情况。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2024年12月31日
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-092
索通发展股份有限公司
关于股份回购实施结果
暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
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一、回购审批情况和回购方案内容
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月14日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购股份的最高价不超过人民币22.38元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月，回购股份用于股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-003）。
二、回购实施情况
1.2024年1月23日，公司首次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，具体内容详见公司于2024年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-006）。
2.截至本公告披露日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份270万股，占目前公司总股本的比例为0.5421%，最高成交价为14.60元/股，最低成交价为9.41元/股，回购均价12.05元/股，成交总金额为3,253.83万元（不含交易费用）。公司回购股份已达到本次股份回购计划的预计回购金额下限，本次股份回购计划实施完毕。
3.公司本次实际回购的股份价格、使用资金总额符合董事会审议通过的回购方案。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
4.本次股份回购方案的实施对公司的影响
本次回购股份所使用的资金均为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次回购股份实施完成后，公司股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
2024年1月15日，公司首次披露了回购股份事项，具体内容详见《索通发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-002）。公司控股股东郎光辉先生与其一致行动人玄元私募基金投资管理（广东）有限公司－玄元科新182号私募证券投资基金通过协议转让的方式将其合计持有的公司2,710万股无限售流通股份转让给宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红3号私募证券投资基金，具体内容详见公司分别于2024年7月30日、2024年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于控股股东及其一致行动人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-052）、《索通发展股份有限公司关于控股股东及其一致行动人协议转让部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2024-062）。
除上述情况外，自公司首次披露股份回购方案之日起至本公告披露前一日止，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人，均未发生买卖公司股票的情况。
四、股份变动表
本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：
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注：
1.公司发行股份购买资产向特定对象发行的部分股份3,481,523股有限售条件流通股份于2024年5月14日上市流通，具体内容详见《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通公告》（公告编号：2024-033）；
2.公司通过非公开发行方式向特定对象发行的24,605,385股有限售条件流通股份于2024年7月8日上市流通，具体内容详见《索通发展股份有限公司关于非公开发行股票限售股解禁上市流通的公告》（公告编号：2024-046）；
3.公司于2024年12月10日办理完毕业绩补偿股份42,741,705股有限售条件流通股的回购注销。具体内容详见《索通发展股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-085）。
五、已回购股份的处理安排
公司本次总计回购股份270万股，根据公司股份回购方案，本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。上述回购股份全部存放于公司开立的回购专用证券账户，存放期间不享有利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。
若公司未能在本公告披露之日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将在履行相关程序后予以注销。后续公司将按照披露的用途使用已回购的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。敬请投资者审慎投资，注意投资风险。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2024年12月31日
