上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
到期赎回并继续进行现金管理的公告

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2024-108

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理

到期赎回并继续进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：银行理财产品

● 投资金额：47,500万元

● 履行的审议程序：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月18日召开第十二届董事会第一次会议和第十二届监事会第一次会议，审议通过《关于使用暂时闲置自有资金及募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见，本事项无需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：全资子公司本次购买的理财产品为保本浮动收益型，产品安全性高、流动性好、满足保本要求，但不排除该项投资收益情况受到政策风险、市场风险、流动性风险等风险的影响。

一、本次现金管理到期赎回的情况

2024年6月27日，公司全资子公司广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）使用部分闲置募集资金购买了“中国银行挂钩型结构性存款”，产品期限184天，起息日2024年6月28日，金额为9,800万元。具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告》（公告编号：2024-052）。该产品已于2024年12月29日到期，截至本公告披露日，公司已赎回本金9,800万元，并获得收益1,531,583.74元，收益符合预期，本金及收益已全部到账。

2024年9月30日、2024年10月8日，广泽乳业使用部分闲置募集资金分别购买了“兴业银行企业金融人民币结构性存款产品”，产品期限分别为83天、82天，起息日分别为2024年10月8日、2024年10月9日，金额分别为20,000万元、3,000万元。具体内容详见公司于2024年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告》（公告编号：2024-076）。该产品已于2024年12月30日到期，截至本公告披露日，公司已分别赎回本金20,000万元、3,000万元，并分别获得收益1,100,602.74元、163,101.37元，收益符合预期，本金及收益已全部到账。

2024年9月25日，广泽乳业使用部分闲置募集资金购买了“兴业银行企业金融人民币结构性存款产品”，产品期限95天，起息日2024年9月26日，金额为10,000万元。具体内容详见公司于2024年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告》（公告编号：2024-074）。该产品已于2024年12月30日到期，截至本公告披露日，公司已赎回本金10,000万元，并获得收益590,821.92元，收益符合预期，本金及收益已全部到账。

2024年10月15日，广泽乳业使用部分闲置募集资金分别购买了“兴业银行企业金融人民币结构性存款产品”，产品期限75天，起息日2024年10月16日，金额分别为3,500万元、1,000万元。具体内容详见公司于2024年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告》（公告编号：2024-077）。该产品已于2024年12月30日到期，截至本公告披露日，公司已分别赎回本金3,500万元、1,000万元，并分别获得收益162,534.25元、46,438.36元，收益符合预期，本金及收益已全部到账。

二、本次现金管理概况

（一）现金管理目的

为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不影响正常经营、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资金额

本次进行现金管理的投资总额为47,500万元。

（三）资金来源

本次现金管理的资金来源于公司暂时闲置的募集资金。相关募集资金的基本情况如下：

1、募集资金概况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1466号）核准，公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票100,976,102股，每股发行价格为人民币29.71元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币2,999,999,990.42元，扣除不含税各项发行费用人民币18,835,125.56元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币2,981,164,864.86元。上述募集资金已全部到账，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，于2021年7月2日出具了“利安达验字[2021]京A2003号”《验资报告》。

公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行和保荐机构东方证券承销保荐有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2、募集资金投资计划

截至本公告披露日，本次募集资金扣除发行费用后的投资计划如下：

■

本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司募集资金投资项目的实施进度。

（四）投资方式

1、现金管理产品的基本情况

■

2、现金管理合同主要条款

（1）光大银行

广泽乳业于2024年12月30日购买了中国光大银行股份有限公司上海分行1个结构性存款产品，主要条款如下：

■

（2）兴业银行

广泽乳业于2024年12月30日分别购买了兴业银行股份有限公司上海金桥支行2个结构性存款产品，主要条款如下：

■

3、使用募集资金现金管理的说明

本次使用闲置募集资金购买的现金管理产品为银行结构性存款，收益类型为保本浮动收益型，该产品符合安全性高、流动性好、满足保本要求的条件，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在损害股东利益的情形。

（五）投资期限

广泽乳业本次投资的现金管理产品期限分别为90天、163天、342天。

三、审议程序

公司于2024年11月18日召开第十二届董事会第一次会议和第十二届监事会第一次会议，分别审议通过《关于使用暂时闲置自有资金及募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币17.50亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，授权使用期限为12个月（自2024年12月10日起至2025年12月9日止），在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。本事项无需提交股东大会审议。具体情况详见公司2024年11月19日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金及募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-092）。

四、投资风险分析及风控措施

（一）风险分析

本次现金管理仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品，该类产品收益主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地购买，但不排除该项投资受到宏观经济波动的影响。

（二）风控措施

1、公司将严格筛选合作对象，合作对象应从公司《资金管理制度》所列银行、或资产规模排名靠前的金融机构中，选择信誉好、有能力保障资金安全、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的安全性高、满足保本要求、流动性好的产品。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

2、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》《资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

五、投资对公司的影响

（一）子公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，确保不影响正常经营、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划，不会影响公司主营业务的正常发展，亦不会影响募集资金投资项目的正常实施；与此同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，有助于增加公司收益，为公司及股东获取更多投资回报；本次使用闲置的募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成不利的影响。

（二）截至2024年9月30日，公司合并报表账面货币资金为96,883.37万元，本次现金管理购买产品的金额47,500万元，占最近一期期末货币资金的49.03%。本次使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

（三）现金管理的会计处理方式及依据

根据企业会计准则，公司本次使用闲置募集资金购买结构性存款产品，本金计入资产负债表交易性金融资产项目，到期取得收益计入利润表投资收益项目，具体会计处理以审计机构年度审计确认结果为准。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理有助于提高资金使用效率，增加投资收益，符合公司和全体股东利益；本次现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成不利影响；且不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况；监事会同意公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

七、保荐机构意见

保荐机构东方证券股份有限公司认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2024年12月30日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2024-106

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

2024年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年12月30日

(二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦4楼

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

董事长陈易一先生、副董事长柴琇女士因工作原因未能出席本次会议，经半数以上董事推举，由董事蒯玉龙先生主持本次会议，会议的召开及表决方式符合《公司法》《公司章程》及相关法律、法规规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席2人，董事陈易一先生、柴琇女士、任松先生、张平先生、高文先生，独立董事江华先生、韩长印先生因工作原因未能出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席1人，监事郝智君先生、候旺先生因工作原因未能出席本次会议；

3、公司董事会秘书谢毅女士出席本次会议，部分高级管理人员列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于与控股股东及其关联方增加2024年度日常关联交易预计额度及2025年度日常关联交易预计的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于2025年度融资及担保额度预计的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、议案1为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司已回避表决。

2、议案2为特别决议案，已获得出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：王高平、俞凯

2、律师见证结论意见：

公司2024年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2024年12月30日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2024-107

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于公司部分募投项目延期

有关事项监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“妙可蓝多”）于2024年12月18日收到上海证券交易所下发的《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司部分募投项目延期有关事项的监管工作函》（上证公函【2024】3778号，以下简称“工作函”）。公司与持续督导机构东方证券股份有限公司对有关问题进行了认真分析与核查，并逐项予以落实。

截至2024年11月30日，公司非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“吉林原制奶酪加工建设项目”“长春特色乳品综合加工基地项目”募集资金投入金额分别为8.88亿元、2.13亿元、1.09亿元，投资进度分别为75.92%、68.59%、8.66%。公司现按上海证券交易所要求对相关事项回复如下：

一、结合市场变化情况、项目推进的具体障碍等分析上述募投项目进展不及预期的原因及合理性，并结合上述原因说明募投项目可行性是否发生重大变化，说明相关项目后续投资建设计划

回复：

（一）公司募投项目进展不及预期的原因及合理性

“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“吉林原制奶酪加工建设项目”及“长春特色乳品综合加工基地项目”在建设过程中，因适应外部环境变化等因素，项目达到预定可使用状态时间有所延迟。具体情况如下：

1、为适应市场需求变化，公司对募投项目进行必要调整，对项目建设进度产生一定影响

公司所处行业为快速消费品的食品细分行业，市场需求变化迅速，“产品引领”是公司四大核心经营策略之一，为准确把握市场需求，保持公司市场竞争力，巩固行业龙头地位，公司需不断进行产品创新，持续完善奶酪产品矩阵，To B、To C双轮驱动业绩发展。公司非公开发行募集资金到位后，除基础款产品迭代升级外，公司已适应市场需求变化推出众多全新产品，包括即食营养领域内的慕斯奶酪杯、奶酪小粒等低温产品，以及常温奶酪棒、花酪棒等常温产品；在家庭餐桌和餐饮工业领域，公司分别推出哈路蜜煎烤奶酪和国产原制马斯卡彭奶酪等。

紧随“产品引领”策略，为有效应对市场竞争，提高募集资金使用效益，经履行审议披露程序，公司就募投项目具体产品细分品类亦作出相应调整，具体情况如下：

①公司分别于2022年4月18日、2022年5月10日召开第十一届董事会第七次会议和2021年年度股东大会，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目具体实施内容的议案》。公司对“上海特色奶酪智能化生产加工项目”和“吉林原制奶酪加工建设项目”使用募集资金金额不变、且募集资金投资项目实施内容总体不变的情况下，根据市场情况对项目具体产品细分品类作出相应调整，并相应调整具体投资明细。

②公司分别于2023年12月19日、2024年1月4日召开第十一届董事会第二十三次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细的议案》。公司在“长春特色乳品综合加工基地项目”投资总额及使用募集资金金额不变、且募集资金投资项目实施内容总体不变的情况下，根据市场情况对项目建设内容中的具体产品细分品类作出相应调整。建设内容进行调整后，项目实施主体广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）将在其现有厂区改建以外，新增租赁厂房进行建设。项目具体实施内容和实施方式调整后，投资构成明细将相应进行调整。

上述调整均已经公司监事会审议通过，并经保荐机构发表核查意见。由于细分品类的调整涉及市场需求考察、产品研发、产线设计和建设等过程，调整措施的实施对募投项目实施进度产生一定影响。

2、短期内受外部环境变化影响，公司主动控制产能建设进度，对募投项目建设进度产生一定影响

根据欧睿国际统计数据，2018-2021年我国奶酪行业快速成长，2022年以来，由于外部环境短期内发生一定变化，2022年行业增速开始放缓，2023年行业增长开始承压。公司募集资金于2021年6月到位后，受短期内外部环境变化影响，随同行业增长经历了一系列变化。主要包括：

（1）2018-2021年，公司奶酪业务收入连续四年同比保持60%以上高速增长，至2022年，公司奶酪业务收入同比增速降至16.01%。从行业整体看，根据欧睿国际统计数据，我国奶酪市场零售规模2018-2021年亦经历了连续四年两位数高增长，至2022年，市场规模增速同比降至8.9%。

（2）2023年，公司奶酪业务收入同比下降18.91%。从行业整体看，根据凯度消费者指数家庭样组，在2023年中国奶酪品牌销售额中，公司仍稳居行业第一并持续扩大领先优势，整体奶酪市场占有率超过35%，奶酪棒市场占有率更超过40%。公司在奶酪业务收入下降的情况下，市场占有率仍进一步提升，奶酪行业整体受外部环境的影响程度相较公司更大。

此外，外部环境变化也直接对公司募投项目的工程施工产生一定影响，部分进口设备及备件交货时间延长，同时公司启动替代优化方案等应对措施，相关募投项目的建设进度相应受到一定影响。

长期看，我国的奶酪行业目前正处于早期成长阶段，人均奶酪消费量有较大提升空间。根据欧睿国际数据，2021年我国人均奶酪消费量仅0.20kg，而同期美国达到11.1kg，饮食相近的日韩两国分别为1.9kg和2.5kg。根据中国农业科学院农业信息研究所预测，2028年中国人均奶酪消费量有望达到0.5kg，长期看我国奶酪人均消费有望超过2kg，仍有较大成长空间。但为应对短期内的外部环境变化，有效防范投资风险，公司主动控制产能建设进度，经履行审议披露程序后，公司对募投项目实施期限进行了必要调整，对募投项目建设进度产生一定影响。

3、项目推进的具体障碍

公司募集资金到位后，“上海特色奶酪智能化生产加工项目”于2021年至2024年1-11月已分别投入募集资金55,531.33万元、18,617.51万元、8,214.43万元和6,466.54万元，募集资金投资进度达75.92%；“吉林原制奶酪加工建设项目”于2021年至2024年1-11月已分别投入募集资金4,146.12万元、11,609.79万元、4,631.17万元和876.17万元，募集资金投资进度达68.59%。截至目前，上述两个募投项目已基本建成先期规划的各类产品的产能。建设过程中，公司对相关项目建设内容及内部投资结构进行调整以及公共卫生事件等因素，对项目建设进度产生一定影响，除此以外，相关项目建设进度主要系公司根据外部环境变化保障募集资金投入的安全性、有效性而主动控制，项目实施不存在实质性障碍。

“长春特色乳品综合加工基地项目”于2021年至2024年1-11月分别投入募集资金13.70万元、213.07万元、1,412.32万元和9,266.34万元，募集资金投资进度为8.66%。公司在募投项目实施过程中，根据各项目产品方案和市场需求情况，优先推进“上海特色奶酪智能化生产加工项目”和“吉林原制奶酪加工建设项目”建设。2023年12月19日及2024年1月4日，公司分别经履行董事会、监事会和股东大会审议披露程序后对“长春特色乳品综合加工基地项目”建设内容进行调整，并在实施主体广泽乳业原有厂区改建外新增租赁厂房进行建设，有序推进项目后续建设工作。截至目前，项目在广泽乳业现有厂区改建部分已建成3.2万吨稀奶油生产线、D90脱盐乳清粉生产线及原制奶酪块生产线已完成相关设备采购工作，通过租赁厂房建设的部分已完成工艺及施工图纸设计。“长春特色乳品综合加工基地项目”建设进度主要系公司根据市场需求及外部环境变化而主动控制，项目实施不存在实质性障碍。

（二）公司募投项目可行性是否发生重大变化

我国奶酪消费并不充分，横向对比海外国家，当前我国奶酪人均消费量仍较低，市场空间仍大。从公司所处行业发展的宏观环境看，挑战与机遇并存。虽然经济增速放缓，消费市场疲软及人口结构变化等因素，对公司业绩增长带来挑战，但是奶价下行为发展国产黄油、稀奶油及原制奶酪带来窗口期，国家政策引导、居民健康营养消费趋势增强，也为公司发展带来机遇。

近年来国家政策积极支持优化乳制品产品结构，满足居民消费升级的需要。2018年6月，国务院办公厅印发《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》，明确指出要优化乳制品产品结构，统筹发展液态乳制品和干乳制品，因地制宜发展灭菌乳、巴氏杀菌乳、发酵乳等液态乳制品，支持发展奶酪、乳清粉、黄油等干乳制品。2018年12月，农业农村部联合发展改革委等九部门发布《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》，明确提出优化乳制品结构，支持和引导奶酪、黄油等干乳制品生产；并提出加强宣传引导，普及巴氏杀菌乳、灭菌乳、奶酪等乳制品营养知识，培育国民食用乳制品特别是干乳制品的习惯。2022年2月16日，农业农村部发布《“十四五”奶业竞争力提升行动方案》，提出“鼓励企业开展奶酪加工技术攻关，加快奶酪生产工艺和设备升级改造，提高国产奶酪的产出率，研发适合中国消费者口味的奶酪产品”。

同时，随着人民生活水平和健康饮食意识不断提高，国内乳制品消费经历了从风味乳饮料奶、到液态鲜奶、酸奶、再到奶酪的消费升级，我国目前正处于以“喝奶”为主向“喝奶”与“吃奶”消费并重的发展阶段。

顺应国家政策导向和消费发展趋势，奶酪是乳制品消费升级的必然趋势，随着消费习惯逐步培育和产品创新，以及外部环境改善和居民健康意识的提升，我国奶酪行业渗透率将进一步提升。行业短期增速受制于当前消费环境，随着外部环境的逐渐改善，奶酪仍是乳制品板块中最具成长性的赛道，具有远高于乳制品板块整体的增长速度和潜力。

2024年10月29日，公司召开第十一届董事会第三十五次会议，审议通过《关于公司〈2025-2027年三年发展战略规划〉的议案》。公司2025-2027三年战略发展规划仍然以“聚焦奶酪”战略为核心，通过“儿童休闲营养”“成人休闲营养”“餐桌美食”“专业餐饮”四大品类规划，部署一系列战略举措，力争打赢“奶酪棒增长之战”“成人破圈之战”“B端突破之战”，To B、To C双轮驱动业绩发展。

作为一家以奶酪为核心业务的A股上市公司，公司募集资金投资项目经历实施内容的调整、内部投资结构的调整以及实施期限的调整后，募集资金仍用于募投项目原先规划的投资建设公司主营业务所销售产品的生产加工，募投项目的可行性未发生重大变化。

（三）相关项目后续投资建设计划

根据相关项目的实际进展，后续初步投资建设计划如下：

■

后续投资建设过程中，若出现食品快速消费品行业市场变化、消费市场环境变化等因素导致公司募集资金使用计划有所调整，公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所相关规则要求，履行审议披露义务。

二、结合募投项目实施进展，对照中国证监会及本所相关规则，自查并说明是否按照要求对项目可行性和预期收益进行重新论证，履行相关程序及信息披露义务，前期信息披露中有关募投项目进展不及预期等风险提示是否及时、充分

回复：

（一）募投项目实施进展

截至2024年11月30日，“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”的投资计划和实际投入情况如下表所示：

■

截至2024年11月30日，前述项目的实施进展情况如下：

1、上海特色奶酪智能化生产加工项目

“上海特色奶酪智能化生产加工项目”建设内容为奶酪棒、马苏里拉、芝士片、杯状奶酪、黄油及其他特色乳制品，项目通过租赁场地进行建设。截至2024年11月底，项目已完成改扩建工程土建结构施工，以及洁净厂房、冷冻冷藏库、办公及餐厅、检测中心、研发中心、常温库房改造、参观大厅及长廊等功能区域装修、机电安装等工程，并完成综合管网、绿化、道路等配套工程；项目先期规划的年产46,276吨奶酪棒、年产25,272吨芝士片、年产7,862吨慕斯杯、年产7,020吨奶酪酱、年产3,089吨黄油、年产4,493吨奶油芝士、年产2,808吨成长杯、年产16,843吨马苏里拉，以及自用的BIB鲜奶袋产线建设已达到设计的产能规模，已初步满足先期规划的各类产品的生产条件，后续计划根据市场需求增加现有产品产能、推进其他新研发品类的生产及对相关产线进行技术升级改造。

2、长春特色乳品综合加工基地项目

经公司分别于2023年12月19日和2024年1月4日召开的第十一届董事会第二十三次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过后，“长春特色乳品综合加工基地项目”建设内容调整为原制奶酪、酶凝酪蛋白、稀奶油、新鲜奶酪等奶酪产品，建设内容调整后，项目除在广泽乳业现有厂区改建以外，新增租赁厂房进行建设。目前，项目在广泽乳业现有厂区改建部分已建成3.2万吨稀奶油生产线、D90脱盐乳清粉生产线及原制奶酪块生产线已完成相关设备采购工作，通过租赁厂房建设的部分已完成工艺及施工图纸设计，后续将稳步推进广泽乳业现有厂区及租赁厂房涉及的产线建设工作，并根据市场需求推进其他新研发品类的生产。

3、吉林原制奶酪加工建设项目

“吉林原制奶酪加工建设项目”建设内容为奶酪棒、手撕奶酪、马苏里拉及其他特色乳制品，项目通过购置土地进行建设。截至2024年11月底，项目已完成土建结构施工，以及洁净厂房、冷冻冷藏库、办公及餐厅、常温库房改造、参观大厅及长廊等功能区域装修、机电安装等工程，并完成综合管网、绿化、道路及物流广场、围栏等配套工程，尚有酶类车间相关厂房装修及机电安装工程等未完成；项目先期规划的年产9,720吨奶酪棒、年产4,212吨手撕奶酪及年产4,100吨马苏里拉奶酪丝产线建设已达到设计的产能规模，已初步满足先期规划的各类产品的生产条件，后续计划根据市场需求增加现有产品产能、推进其他新研发品类的生产及对相关产线进行技术升级改造。

（二）对照中国证监会及本所相关规则，自查并说明是否按照要求对项目可行性和预期收益进行重新论证，履行相关程序及信息披露义务

1、对照中国证监会及本所相关规则，自查并说明是否按照要求对项目可行性和预期收益进行重新论证

经查阅《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》之“第三节 募集资金管理”：

“6.3.9 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。”

根据上述规定，“上海特色奶酪智能化生产加工项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”不涉及需要对项目可行性和预期收益进行重新论证的情况，鉴于“长春特色乳品综合加工基地项目”投入金额未达到相关计划金额50%，公司对该项目可行性和预期收益进行了重新论证。

2、长春特色乳品综合加工基地项目重新论证情况

（1）项目实施的必要性

①助力我国乳制品行业发展

我国乳品工业在上世纪90年代获得高速发展，近三十年来在常温奶、酸奶的技术、规模上均达到世界先进水平，但是在奶酪制品和牛奶深加工领域与欧美国家仍有差距，我国乳制品精深加工有着很大的发展潜力。奶酪是调优乳品结构、促进奶业振兴、增加乳品消费的重要突破口。2021年我国人均奶酪消费量仅为0.20公斤，远低于欧洲、韩国、日本等国家和地区。欧美国家奶酪在乳制品消费中占比高达30%~50%，世界平均水平也约为20%，而我国则不足3%。加快发展国产奶酪，能从根本上推动我国奶业可持续发展，对平衡奶源供需、丰富乳制品种类、促进乳品工业二次腾飞上具有重要意义。这也是新时代深化奶业供给侧结构性改革、优化结构、促进奶业振兴的一个重要突破口。

②“聚焦奶酪”总体战略、提升市场竞争力

公司始终践行“让奶酪进入每一个家庭”的使命，坚定推行“聚焦奶酪”的总体战略，发展壮大奶酪业务。

随着公司全系列奶酪产品的全面推广和全国奶酪市场布局的全面铺开，长春特色乳品综合加工基地项目投产后，一方面将新增原制奶酪、酶凝酪蛋白、稀奶油、新鲜奶酪等奶酪产品产能，丰富公司当前以奶酪棒为主的产品结构；另一方面，长春工厂的奶酪产品可辐射东北、华北等区域，可节约仓储运输费用；此外，与上海、天津等核心城市相比，长春地区的人工费用在一定程度更具优势，从而有助于降低公司运营成本，提升公司市场竞争力。

（2）项目实施的可行性

①我国奶酪行业未来发展空间广阔

经过多年发展，当前我国液态奶、酸奶、奶粉等行业发展已较为成熟，而奶酪受益乳品消费和产业升级，正处于早期成长阶段，预计将成为未来乳制品行业的主要增长点。2022年2月16日，农业农村部发布《“十四五”奶业竞争力提升行动方案》，提出“鼓励企业开展奶酪加工技术攻关，加快奶酪生产工艺和设备升级改造，提高国产奶酪的产出率，研发适合中国消费者口味的奶酪产品”。随着消费者教育的逐步深入，国内奶酪的市场规模有望进一步扩大。2022年9月，中国奶业协会发布了《奶酪创新发展助力奶业竞争力提升三年行动方案》：到2025年，全国奶酪产量达到50万吨。

②公司在奶酪产业积累深厚、储备充分

奶酪在乳制品生产中属于生产技术含量较高的产品之一，生产技术构成了奶酪行业的重要门槛。作为一家以奶酪为核心业务的A股上市公司，公司在奶酪产品生产技术、品牌、渠道方面积累深厚、储备充分，近几年在奶酪行业的市场占有率稳居第一。根据凯度消费者指数家庭样组，在2023年中国奶酪品牌销售额中，妙可蓝多奶酪市场占有率超过35%，公司稳居行业第一并持续扩大领先优势。另根据Euromonitor统计，中国奶酪零售市场品牌市场占有率中，2023年妙可蓝多持续保持排名第一。

（3）项目的预计收益

本项目建成投产后，项目投资内部收益率（税后）为14.18%，项目延期对项目预计收益未产生重大影响。

（4）重新论证的结论

经论证，公司认为“长春特色乳品综合加工基地项目”符合公司发展规划，仍然具备实施的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。公司将持续关注外部经营环境变化，综合考虑公司自身业务规划和实际经营需要，合理把控募投项目的实施进度。

3、履行相关程序及信息披露义务的情况

针对前述三个奶酪生产加工项目的延期情况，公司于2024年12月13日召开第十二届董事会第二次会议、第十二届监事会第二次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，并披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-102）。

针对前述对“长春特色乳品综合加工基地项目”可行性、预计收益等重新论证的情况，公司已通过经总经理办公会履行了必要内部决策程序。

综上，结合募投项目实施进展，公司对长春特色乳品综合加工基地项目的可行性、预计收益进行了重新论证。

4、前期信息披露中有关募投项目进展不及预期等风险提示是否及时、充分

公司在《2020年非公开发行A股股票预案》中，就募集资金投资项目实施和产能消化风险作出了提示，“募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。”

募投项目实施过程中，公司在募投项目调整及延期公告中，包括2022年4月19日披露的《关于调整部分募集资金投资项目具体实施内容的公告》（公告编号：2022-036）、2022年12月13日披露的《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的公告（公告编号：2022-145）、2023年3月23日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-034）、2023年12月10日披露的《关于部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细的公告》（公告编号：2023-112）及2024年12月14日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-102）均对项目实际运营情况可能无法达到预期进行了相应提示，“在项目建设过程中，受原材料价格波动、行业竞争加剧等不确定因素影响，存在项目完成后实际运营情况无法达到预期的风险，公司将严格落实项目建设，如发生需披露事项，公司将及时履行信息披露义务。”

此外，自募集资金到账以来，公司每半年对募集资金存放与实际使用情况出具专项报告并公开披露，说明募集资金基本情况、管理情况、实际使用情况等；就募投项目调整及延期的情况，公司及时履行了董事会、监事会等内部决策程序并进行了对外公告，说明了原因，并将调整事项提交了股东大会审议。

综上，对于募投项目进展不及预期的情况，公司已经在前期信息披露中作出了风险提示，进行了及时、充分地披露。

5、风险提示

公司本次募投项目延期有利于项目的合理推进，是公司根据项目建设进展及外部环境等实际情况做出的审慎决定，目的是为有效防范投资风险、提高募集资金使用效益，保障募集资金投入的安全性、有效性，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。但项目在实施过程中，可能受到市场环境、行业政策、经营管理、产品市场销售状况等变化因素的影响，出现项目延期、实施情况不及预期、投产后收益不及预期等情况。公司将持续关注项目实施过程中的风险，后续如有调整或变更项目计划，公司将及时履行审议程序并对外披露。

三、对募集资金使用情况进行自查，说明是否存在募集资金使用不规范、未按计划推进募投项目的情况

回复：

公司对募集资金使用和管理情况进行了自查，包括但不限于：

1、搜集整理中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的各项制度，并结合公司《募集资金管理制度》，自查募集资金使用的合规性；

2、搜集公司关于募集资金使用和管理的公开披露资料，自查募集资金实际使用情况与公开披露信息是否存在差异，核实募集资金使用的规范性；

3、与工程及设备部门沟通募投项目所涉及的建筑工程、设备购置具体情况，了解各项目工程及产线建设进展；

4、查阅募投项目相关的审批流程及重大合同，了解各项目建筑工程及设备购置已签署合同情况；

5、会同工程及设备部门、财务部门，从工程施工、设备购置和资金支付角度，核实募投项目的后续投资计划。

经公司自查，公司不存在募集资金使用不规范的情况，针对部分未按原计划推进的募投项目的情况，公司已经及时履行了董事会、监事会等内部决策程序并对外披露了募投项目延期的具体情况及原因。

四、持续督导机构意见

公司持续督导机构东方证券股份有限公司发表核查意见如下：

1、受到外部环境、市场变化等因素的影响，公司部分募投项目实施进展相比预期有所延后，具有合理性，募投项目可行性未发生重大变化，相关项目存在较为明确的后续投资建设计划。

2、结合募投项目实施进展，并对照相关法律法规，“上海特色奶酪智能化生产加工项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”不涉及需要对项目可行性和预期收益进行重新论证的情况，鉴于长春特色乳品综合加工基地项目投入金额未达到相关计划金额50%，公司对该项目可行性和预期收益进行了重新论证，并履行了相关内部决策程序；对于募投项目进展不及预期的情况，公司已经在前期信息披露中作出了风险提示，进行了及时、充分地披露。

3、经公司自查并经持续督导机构核查，公司不存在募集资金使用不规范的情况，针对部分未按原计划推进的募投项目的情况，公司已经及时履行了董事会、监事会等内部决策程序并对外披露了募投项目延期的具体情况及原因。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2024年12月30日