浙江新中港热电股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
证券代码：605162 证券简称：新中港 公告编号：2024-074
转债代码：111013 转债简称：新港转债
浙江新中港热电股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日10时在公司会议室以现场与线上相结合的方式召开第三届董事会第九次会议，会议通知于2024年12月23日以通讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长谢百军先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江新中港热电股份有限公司章程》等有关法律法规及规章的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议通过以下议案：
（一）审议通过了《关于调整公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定和公司2023年年度股东大会的授权，并结合公司实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案进行了调整，即对募集资金投资项目的投资总额进行调整。除上述调整内容外，公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案的其他内容保持不变。
1、募集资金数额及用途
（1）调整前：
本次发行拟募集资金总额为25,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（2）调整后：
本次发行拟募集资金总额不超过25,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（二）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
（三）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
（四）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司编制了《截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况专项报告》，同时，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江新中港热电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需公司2025年第一次临时股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-075）。
（六）审议通过了《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2024-076）。
（七）审议通过了《关于公司最近三年一期非经常性损益明细表的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《最近三年一期非经常性损益明细表》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年一期的非经常性损益明细出具了《关于浙江新中港热电股份有限公司最近三年一期非经常性损益的鉴证报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（八）审议通过了《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《舆情管理制度》。
（九）审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-077）。
（十）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需公司2025年第一次临时股东大会审议通过。
本议案尚需“新港转债”2025年第一次债券持有人会议审议通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-078）。
（十一）审议通过了《关于召开“新港转债”2025年第一次债券持有人会议的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开“新港转债”2025年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2024-079）。
特此公告。
浙江新中港热电股份有限公司董事会
2024年12月31日
证券代码：605162 证券简称：新中港 公告编号：2024-075
转债代码：111013 转债简称：新港转债
浙江新中港热电股份有限公司
截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，浙江新中港热电股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)编制了截至2024年9月30日的前次募集资金使用情况的报告：
一、前次募集资金基本情况
(一)前次募集资金到位情况
1、2021年度首次公开发行股票
2021年度，本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1981号文核准，由主承销商平安证券股份有限公司采用包销方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票8,009.02万股，发行价为每股人民币6.07元，共计募集资金总额为人民币48,614.75万元，坐扣券商承销佣金及保荐费3,316.89万元后，主承销商平安证券股份有限公司于2021年7月1日汇入本公司募集资金监管账户浙商银行绍兴嵊州支行账户(账号为：3371020510120100086199)人民币13,191.21万元、中国建设银行嵊州支行账户(账号为：33050165653509288888)人民币32,106.66万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用2,076.00万元后，公司本次募集资金净额为43,221.86万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年7月1日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]6014号)。
2、2023年度公开发行A股可转换公司债券
2023年度，经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]48号文核准，由主承销商平安证券股份有限公司采用包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券369.135万张，面值总额36,913.50万元，共募集资金总额为人民币36,913.50万元，坐扣承销佣金及保荐费754.72万元后，主承销商平安证券股份有限公司于2023年3月14日汇入本公司募集资金监管账户中国建设银行嵊州支行账户（账号为：33050165653509556677）人民币9,189.39万元、中国建设银行嵊州支行账户（账号为：33050165653509776688）人民币2,290.00万元、中国建设银行嵊州支行账户（账号为：33050165653509556699）人民币5,114.83万元、中国工商银行嵊州支行账户（账号为：1211026029200586882）人民币19,564.56万元。另减除上网发行费、募集说明书印刷费、申报会计师费、律师费、资信评级费等与发行债权性证券直接相关的新增外部费用187.03万元后，公司本次募集资金净额为35,971.75万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2023年3月16日出具了《验资报告》(中汇会验[2023]1717号)。
(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2024年9月30日，前次募集资金存储情况如下：
1、2021年度首次公开发行股票
单位：元
■
2、2023年度公开发行A股可转换公司债券
单位：元
■
注：截至2024年9月30日止，公司现金管理余额2,500.00万元，募集资金余额合计为7,182.61万元。
二、前次募集资金实际使用情况
1、2021年度首次公开发行股票
本公司首次公开发行股票募集资金净额为43,221.86万元。按照募集资金用途，计划用于“节能减排升级改造项目”和“热网扩容改造项目”。
截至2024年9月30日，实际已投入募集资金43,348.93万元。《前次募集资金使用情况对照表》（2021年度首次公开发行股票）详见本报告附件1。
2、2023年度公开发行A股可转换公司债券
本公司2023年度公开发行可转换公司债券募集资金净额为35,971.75万元。按照募集资金用途，计划用于“向陌桑现代茧业供热管道及配套管线项目”、“高效化、清洁化、智能化改造项目”、“80,000Nm3/h空压机项目”和“偿还银行贷款和补充流动资金”。
截至2024年9月30日，实际已投入募集资金29,141.12万元。《前次募集资金使用情况对照表》（2023年度公开发行A股可转换公司债券）详见本报告附件2。
三、前次募集资金变更情况
(一)前次募集资金实际投资项目变更情况
无变更前次募集资金实际投资项目情况。
(二)前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
1、2021年度首次公开发行股票
前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明(单位：万元)：
■
[注1]：节能减排升级改造项目实际投入募集资金总额超过承诺募集资金投资总额主要系将募集资金累计收到的部分利息一并投入所致。
[注2]：热网扩容改造项目实际投入募集资金总额超过承诺募集资金投资总额主要系将募集资金累计收到的部分利息一并投入所致。
2、2023年度公开发行A股可转换公司债券
前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明(单位：万元)：
■
[注1] 向陌桑现代茧业供热管道及配套管线项目：1、配套辅线供热管道（陌桑现代茧业至华发东路）已于2022年10月建设完成并投入使用，部分工程款尚未支付；2、原艇湖段供热管道（艇湖工业水厂至艇湖高速桁架前）扩容已于2023年11月建设完成并投入使用，部分工程款尚未支付；3、通过前述配套辅线供热管道、原艇湖段供热管道扩容等建设，开发区城东片供热能力有所提高，而该片区原有部分用热企业用热量有所减少，因而已基本满足陌桑现代茧业目前的用热需求。基于谨慎性原则，截至2024年9月30日，本募投项目中的主线管道（曹娥江网架后至陌桑现代茧业）尚未开工建设。
[注2] 高效化、清洁化、智能化改造项目：1、关于锅炉部分部件改造及SCR模块改造，截至目前除5#炉计划近期开工外，其他锅炉均实现了SNCR+SCR两级脱硝；2、关于信息中心及监控机房软硬件升级改造，2#、6#、7#机组信息化提升项目软硬件已经改造完成，实现了机组智能化提升；3#、5#机组已经完成硬件改造，正在软件升级调试中；4#机组尚需进行软硬件升级改造。
[注3] 80,000Nm3/h空压机项目分电拖、汽拖两部分：1、电拖部分已于2022年9月投产；2、汽拖部分已于2023年12月投产。截至2023年12月27日该项目已达到预定可使用（设计额定负荷运行）状态，尚有部分工程款未支付。
[注4] 偿还银行贷款和补充流动资金实际投入募集资金总额超过承诺募集资金投资总额主要系将募集资金累计收到的部分利息一并投入所致。
四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明
1、2021年度首次公开发行股票
2021年8月10日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币33,586.99万元置换预先投入募投项目的自筹资金33,537.12万元及已支付发行费用的自筹资金49.87万元。上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江新中港热电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]6445号），公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2021年8月12日，公司完成上述募集资金置换预先投入的自筹资金。
2、2023年度公开发行A股可转换公司债券
2023年4月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币10,408.16万元置换预先投入募投项目的自筹资金10,340.00万元及已支付发行费用的自筹资金68.16万元。上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江新中港热电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]4659号），公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2023年4月28日，公司完成上述募集资金置换预先投入的自筹资金。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件3、附件4。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、2021年度首次公开发行股票
热网扩容改造项目系对部分输热管道线路扩容改造，用以匹配用热需求的增长，可间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益。
2、2023年度公开发行A股可转换公司债券
向陌桑现代茧业供热管道及配套管线项目匹配陌桑现代茧业及其所在片区的用热需求，可间接提高公司的盈利能力，该项目需与公司锅炉机组等主要生产设备配合方可实现经济效益，无法单独核算经济效益。
高效化、清洁化、智能化改造项目系对现有3台锅炉部分部件改造及SCR模块布置、信息中心机房和监控机房软硬件升级改造，无法与原有锅炉机组效益分别测算，故该项目无法单独测算效益。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金情况说明
1、2021年度首次公开发行股票
公司于2021年8月10日分别召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币8,000.00万元的暂时闲置募集资金在不影响募集资金投资计划正常进行，并确保募集资金安全的前提下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存单、通知存款、定期存款、大额存单等）。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，并授权总经理在额度及决议有效期内行使投资决策组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。
截至2024年9月30日，公司利用闲置募集资金累计购买七天通知存款5,000.00万元，已全部赎回。
2、2023年度公开发行A股可转换公司债券
公司于2023年4月25日分别召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币13,000.00万元的暂时闲置募集资金在不影响募集资金投资计划正常进行，并确保募集资金安全的前提下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存单、通知存款、定期存款、大额存单等）。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，并授权总经理在额度及决议有效期内行使投资决策组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。
公司于2024年3月25日分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币8,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，并授权管理层实施。
截至2024年9月30日，公司利用闲置募集资金累计购买七天通知存款4,000.00万元；累计购买定期存款14,000.00万元；累计购买结构性存款20,500.00万元，其中2,500.00万元的结构性存款未到期，截至本报告出具日已完成赎回。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
1、2021年度首次公开发行股票
截至2024年9月30日，募集资金已全部使用。
2、2023年度公开发行A股可转换公司债券
截至2024年9月30日，未使用募集资金共有7,182.61万元（含利息），占前次募集资金净额19.97%。
截至2024年9月30日，募集资金未使用完毕的主要原因为尚有部分工程款未支付、同时部分项目待有序推进建设，公司将按项目建设情况，合理使用募集资金。
九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
截至2024年9月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
十、结论
董事会认为，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江新中港热电股份有限公司董事会
2024年12月31日
附件1
前次募集资金使用情况对照表（2021年度首次公开发行股票）
截至2024年9月30日
编制单位：浙江新中港热电股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注]：差异原因详见前述三（二）之说明。
附件2
前次募集资金使用情况对照表（2023年度公开发行A股可转换公司债券）
截至2024年9月30日
编制单位：浙江新中港热电股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]：差异原因详见前述三（二）之说明。
[注2]：向陌桑现代茧业供热管道及配套管线项目：1、配套辅线供热管道（陌桑现代茧业至华发东路）已于2022年10月建设完成并投入使用，部分工程款尚未支付；2、原艇湖段供热管道（艇湖工业水厂至艇湖高速桁架前）扩容已于2023年11月建设完成并投入使用，部分工程款尚未支付；3、通过前述配套辅线供热管道、原艇湖段供热管道扩容等建设，开发区城东片供热能力有所提高，而该片区原有部分用热企业用热量有所减少，因而已基本满足陌桑现代茧业目前的用热需求。基于谨慎性原则，截至2024年9月30日，本募投项目中的主线管道（曹娥江网架后至陌桑现代茧业）尚未开工建设。
[注3]：高效化、清洁化、智能化改造项目：1、关于锅炉部分部件改造及SCR模块改造，截至目前除5#炉计划近期开工外，其他锅炉均实现了SNCR+SCR两级脱硝；2、关于信息中心及监控机房软硬件升级改造，2#、6#、7#机组信息化提升项目软硬件已经改造完成，实现了机组智能化提升；3#、5#机组已经完成硬件改造，正在软件升级调试中；4#机组尚需进行软硬件升级改造。
[注4]：80,000Nm3/h空压机项目分电拖、汽拖两部分：1、电拖部分已于2022年9月投产；2、汽拖部分已于2023年12月投产。截至2023年12月27日该项目已达到预定可使用（设计额定负荷运行）状态。
附件3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2021年度首次公开发行股票）
截至2024年9月30日
编制单位：浙江新中港热电股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件4
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2023年度公开发行A股可转换公司债券）
截至2024年9月30日
编制单位：浙江新中港热电股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：605162 证券简称：新中港 公告编号：2024-076
转债代码：111013 转债简称：新港转债
浙江新中港热电股份有限公司
关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
2、假设公司本次向特定对象发行于2025年4月实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会作出同意注册决定后实际发行完成时间为准；
3、假设公司向特定对象发行股票按照上限发行3,000.00万股A股股票，募集资金总额人民币25,000.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
4、截至2024年9月末，公司总股本为400,506,776股。在预测公司总股本时，以2024年9月末的总股本400,506,776股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、公司于2023年3月发行36,913.50万元可转债，假设2025年该可转债按实际利率计算的利息费用全部费用化；
6、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）等的影响；
8、根据公司披露的2024年第三季度报告，公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润为8,958.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,856.79万元。假设公司2024年1-9月净利润占全年净利润的75%（公司各季度盈利存在一定波动，上述假设与实际净利润实现情况或将存在差异），即假设2024年扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润分别为11,945.04万元和11,809.06万元。
对于公司2025年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：（1）与2024年度持平；（2）较2024年度上升10%；（3）较2024年度下降10%；
以上假设及关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：1、上表中基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算；
2、2024年度扣非前后的净利润根据2024年前三季度扣非前后净利润推算得到，不构成公司的盈利预测。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金投资项目实施并产生效益可能需要一定周期，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性论述的具体内容，参见《浙江新中港热电股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金建设100MW/220MWh（交流并网点处）锂电化学储能电站作为电网的配套基础设施，参与电网的调峰、调频服务，将能够迅速并有效地缓解区域电网调频资源不足的问题，提升电网新能源消纳能力，有利于提升传统电力系统灵活性、经济性和安全性，满足系统电力供应保障。因此，本次发行符合公司的战略目标一一“打造具有规模优势，环保和碳排放强度可与天然气机组相媲美的区域综合能源供应中心和碳中和中心”。
本项目建成投产后，有利于提高公司的整体盈利能力，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，为公司稳固现有业务及未来进一步升级发展奠定基础。同时，项目实施有利于公司拓展新能源领域业务，从传统能源到新能源的转型升级，形成热电联产和新能源业务协同发展，增强公司抗风险能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，公司在大电力行业已经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系，优化了人才素质、队伍结构，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
技术储备方面，公司历经热电联产七期工程所取得的建设、运营和经济效益的经验，以及多次进行热网管道的扩容、持续进行技术更新改造的等方面的经验，为本公司本次募投项目实施，创造更高、更好的环境效益和经济效益打下了基础。
市场储备方面，本次募集资金投资项目作为电网的配套基础设施，系一种可调可控的电能量载体，直接参与电网的调峰、调频服务，后期可考虑为电网提供事故备用、黑启动、需求响应支撑等多种辅助服务，是提升传统电力系统灵活性、经济性和安全性，是建设智能电网的关键支撑技术。同时，本项目建设探索电网侧储能项目的多种应用模式和市场运行机制，大力推动电网储能的商业化运行。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次发行募集资金到位后，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，强化投资决策程序，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司未来将持续加强成本控制和经营管理，全面有效地控制公司经营和管控风险，为公司发展提供制度保障。
2、加强募集资金管理，保障募集资金合理、合法使用
为加强募集资金的管理，有效使用募集资金，维护投资者的权益，公司将严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次发行募集资金，保障募集资金使用的规范性、安全性、高效性和透明度，同时注重使用资金效益，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，降低使用募集资金的风险。
3、加强募投项目建设管理力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，将有助于扩大公司收入规模，增强公司盈利能力，强化公司市场影响力，进一步提升公司竞争优势，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行的募集资金到位后，公司将持续监督募投项目的投资进度，加快募投项目建设，争取尽快产生效益回报股东，有助于填补本次向特定对象发行A股股票对股东即期回报的摊薄。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等规定制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定了《浙江新中港热电股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，本次发行后，公司将严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，从而保障投资者的利益。
六、相关主体承诺
（一）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司的控股股东越盛集团对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具后，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司的实际控制人谢百军、谢迅对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具后，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次以简易程序向特定对象发行A股股票发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
浙江新中港热电股份有限公司董事会
2024年12月31日
证券代码：605162 证券简称：新中港 公告编号：2024-077
转债代码:111013 转债简称:新港转债
浙江新中港热电股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年1月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年1月16日 14点00分
召开地点：嵊州市剡湖街道罗东路28号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年1月16日
至2025年1月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。公司将在2025年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第一次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自参加会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证明办理登记；法定股东委托他人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、个人股东本人参加会议的，凭股票账户卡、本人身份证明办理登记；委托代理人参加现场会议的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
4、公司不接受电话方式办理登记。股东可以通过信函、邮件方式办理登记，均须在2025年1月15日下午17：00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上或邮件主题请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件。
（二）登记时间、地点
登记地点：嵊州市剡湖街道罗东路28号证券事务部
登记时间： 2025年1月15日（上午9：00-11：00，下午13：00-17：00）。
六、其他事项
（一）本次现场会议会期半天，食宿及交通费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）公司联系方式
地址：嵊州市剡湖街道罗东路28号
联系人：密志春
电话：0575-83122625
邮箱:xzg1129@163.com
邮政编码：312400
特此公告。
浙江新中港热电股份有限公司董事会
2024年12月31日
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江新中港热电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月16日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605162 证券简称：新中港 公告编号：2024-079
转债代码：111013 转债简称：新港转债
浙江新中港热电股份有限公司
关于召开“新港转债”2025年第一次债券持有人会议的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 根据《浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《浙江新中港热电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）等相关规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
● 根据《会议规则》的相关规定，债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2023〕48号)核准，浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月8日公开发行了3,691,350张可转换公司债券，发行总额36,913.50万元，扣除发行费用941.75万元（不含税）后，实际募集资金净额为35,971.75万元。债券简称“新港转债”，债券代码“111013”。上述募集资金已于2023年3月14日到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了中汇会验[2023]第1717号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。
2024年12月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开“新港转债”2025年第一次债券持有人会议的议案》，会议定于2025年1月16日上午10:00在公司会议室召开“新港转债”2025年第一次债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2025年1月16日上午10:00
（三）会议召开地点：嵊州市剡湖街道罗东路28号公司会议室
（四）会议召开及投票方式：会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，投票采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场投票或通讯方式投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
（五）债权登记日：2025年1月9日
（六）出席对象：
1、截至2025年1月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“新港转债”（债券代码：111013）的债券持有人。上述本公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是“新港转债”债券持有人。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师及其他相关人员。
二、会议审议事项
（一）审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
三、会议登记方法
（一）登记时间：2025年1月14日下午17:00前；
（二）登记地点：嵊州市剡湖街道罗东路28号证券事务部
（三）登记办法
1、债券持有人本人出席会议的，应持本人身份证明文件和持有新港转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件进行登记。
2、债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有新港转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件进行登记。
3、委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书（内容详见附件1）、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次新港转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件进行登记。
4、出席本次会议的债券持有人应将前述会议登记文件于2025年1月14日下午17:00前按照 “四、表决程序与效力”所述相同方式送达公司证券事务部或公司指定邮箱。
四、表决程序与效力
（一）债券持有人会议投票表决采取现场与通讯表决相结合的方式，投票采取记名方式表决（表决票详见附件2）。
债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应于2025年1月14日下午17:00前将表决票通过邮寄或现场递交方式送达公司证券事务部，或将表决票扫描件通过电子邮件发送至公司指定邮箱xzg1129@163.com；未送达或逾期送达表决票的债券持有人视为未出席本次会议。
（二）债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（三）每一张未偿还的“新港转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。
（四）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。
（五）债券持有人会议根据《浙江新中港热电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力，债券持有人会议决议自表决通过之日起生效。
（六）债券持有人会议作出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
五、其他事项
（一）本次现场会议会期半天，食宿及交通费自理。
（二）出席会议的债券持有人或其代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）公司联系方式
地址：嵊州市剡湖街道罗东路28号
联系人：密志春
电话：0575-83122625
邮箱:xzg1129@163.com
邮政编码：312400
特此公告。
浙江新中港热电股份有限公司董事会
2024年12月31日
附件1：授权委托书
附件2：“新港转债”2025年第一次债券持有人会议表决票
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江新中港热电股份有限公司：
兹委托___________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月16日召开的“新港转债”2025年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。
委托人证券账户卡号：_____________________________________________
委托人持有“新港转债”张数（面值人民币100元为一张）：___________
■
注：
1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并对同一项议案只能表示一项意见。
2、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（法人债券持有人盖章）：_________________________________
委托人证件号码：__________________________________________________
受托人签名：_____________________________________________________
受托人身份证号码：_______________________________________________
委托日期：________________________________________________________
授权期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束止。
附件2：表决票
“新港转债”2025年第一次债券持有人会议表决票
债券持有人：________________________________________________________
债券持有人代理人姓名（如有）：______________________________________
债券持有人持有“新港转债”张数（面值人民币100元为一张）：______________
(下转214版)
