浙江大自然户外用品股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告

证券代码：605080 证券简称：浙江自然 公告编号：2024-055

浙江大自然户外用品股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权/提案权的起止时间：2025年2月13日至2025年2月14日(上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）股票。

按照《证券法》《上市公司股东大会规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《公司章程》或其他有关规定，上市公司独立董事作为征集人，就公司拟于2025年2月20日召开的2025年第一次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权

一、征集人的基本情况

（一）征集人基本信息与持股情况

本次征集投票权的征集人为公司独立董事陈卫波先生，未持有公司股票。

（二）征集人利益关系情况

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

二、征集事项

（一）征集内容

1、会议召开时间

现场会议时间：2025年2月20日14点00分

网络投票时间：2025年2月20日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、召开地点：浙江大自然户外用品股份有限公司会议室（浙江省台州市天台县平桥镇下曹村）

3、本次股东大会征集投票权审议议案：

■

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）以及公司法定信批媒体上披露的相关公告。

（二）征集主张

征集人陈卫波先生在2024年12月27日公司召开的第三届董事会第四次会议期间，就股权激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对公司管理团队与核心员工的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律、行政法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

（三）征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

1、征集对象

截至2025年2月12日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

2、征集时间

2025年2月13日至2025年2月14日(上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

3、征集程序和步骤

（1）按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”）。

（2）委托人应向征集人委托的公司证券部提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括(但不限于）：

A、委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；

B、委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

C、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

（3）委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司证券部收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：联系地址：浙江大自然户外用品股份有限公司会议室（浙江省台州市天台县平桥镇下曹村）

收件人：谢玲娇

联系电话：0576-83683839

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

4、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托书被确认为有效：

（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符.

5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

7、经确认有效的授权委托书出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项投票权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”,选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（4）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书及相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：陈卫波

2024年12月31日

附件:

股东授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江大自然户外用品股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《浙江大自然户外用品股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权/提案权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江大自然户外用品股份有限公司独立董事陈卫波先生作为本人/本公司的代理人出席浙江大自然户外用品股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

委托股东联系方式：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至浙江大自然户外用品股份有限公司2025年第一次临时股东大会结束。

证券代码：605080 证券简称：浙江自然 公告编号：2024-052

浙江大自然户外用品股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月27日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议并通过《关于部分募投项目延期的议案》，公司经审慎研究决定调整“户外用品自动化生产基地改造项目”完成时间，调整后募投项目达到预定可使用状态时间延期至2025年12月。本次募投项目延期不涉及变更募集资金的用途及募投项目实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。保荐机构出具了核查意见。本次募投项目延期事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大自然户外用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1200号）核准，公司首次公开发行人民币普通股2,528.09万股，发行价格为31.16元/股，募集资金总额为78,775.28万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币6,325.64万元后，实际募集资金净额为人民币72,449.64万元。2021年4月27日立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验资并出具“信会师报字[2021]第ZF10609号”《验资报告》。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，经董事会批准，公司开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储。

二、募集资金使用情况

截至2024年9月30日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

三、本次募投项目延期的具体情况

1、募投项目延期的情况

■

2、募投项目延期的原因

公司首次公开发行募集资金到账后，公司一直积极推进募投项目的实施。“户外用品自动化生产基地改造项目”之前因全球公共卫生问题等，导致物资采购、物流运输受到了一定影响；同时由于施工人员的流动受限等因素，一定程度上影响了该项目的工程施工进度，公司于2023年4月25日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议并通过《关于部分募投项目延期的议案》，公司经审慎研究决定调整“户外用品自动化生产基地改造项目”完成时间，项目建设周期变更为44个月，调整后该募投项目达到预定可使用状态时间延期至2024年12月。

在该项目持续推进期间，因项目部分建筑装修工程尚未完成，导致项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异。公司充分考虑建设周期与资金使用情况，决定将募投项目延期。后续公司将统筹协调全力推进，力争早日完成项目建设。

为保障募集资金的安全、合理运营，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，公司决定将募投项目建设期由44个月变更为56个月。调整后募投项目达到预定可使用状态时间延期至2025年12月。

四、本次募投项目延期对公司的影响

公司本次募投项目延期是结合募集资金使用情况和募投项目实施情况作出的审慎决定。本次募投项目延期符合相关法律、法规的规定，本次仅涉及建设周期的变动，不涉及募投项目实施主体、募投项目实施方式和募集资金用途的变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、相关审议及批准程序及专项意见

1、董事会审议情况

公司于2024年12月27日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意“户外用品自动化生产基地改造项目”延期至2025年12月。本事项无需提交公司股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司于2024年12月27日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意“户外用品自动化生产基地改造项目”延期至2025年12月。

公司监事会认为：本次募投项目延期是结合募集资金使用情况和募投项目实施情况作出的审慎决定。本次募投项目延期符合相关法律、法规的规定，本次仅涉及募投项目建设周期的变动，不涉及募投项目实施主体、募投项目实施方式和募集资金用途的变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

3、保荐机构核查意见

经核查，东方证券认为：公司本次募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定。

本次募投项目延期的事项，是公司根据项目实际进展情况做出的审慎决定，未涉及募集资金用途、建设内容和实施方式的变更，符合公司长远发展的需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次募投项目延期事项无异议。

六、备查文件

1、第三届董事会第四次会议决议；

2、第三届监事会第四次会议决议；

3、东方证券股份有限公司关于浙江大自然户外用品股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。

特此公告。

浙江大自然户外用品股份有限公司董事会

2024年12月31日

证券代码：605080 证券简称：浙江自然 公告编号：2024-051

浙江大自然户外用品股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2024年12月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年12月20日以电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由公司董事长夏永辉先生主持，公司监事、高管列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

保荐机构东方证券股份有限公司对本事项无异议，并出具了专项核查意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（二）审议通过《关于制订〈舆情管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于〈浙江自然2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

此议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈浙江自然2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

此议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与公司本次激励计划的有关事项：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和价格进行调整。

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，包括且不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等。

4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售。

6、授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程等。

7、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等。

8、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

9、签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议。

10、为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构。

11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

12、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、 机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

13、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

三、备查文件

1、第三届董事会第四次会议决议；

2、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议；

3、东方证券股份有限公司关于浙江大自然户外用品股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。

特此公告。

浙江大自然户外用品股份有限公司董事会

2024年12月31日

证券代码：605080 证券简称：浙江自然 公告编号：2024-050

浙江大自然户外用品股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2024年12月27日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知已于2024年12月20日以书面等方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席韦志仕先生主持，会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，做出以下决议：

（一）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

监事会认为：本次募投项目延期是结合募集资金使用情况和募投项目实施情况作出的审慎决定。本次募投项目延期符合相关法律、法规的规定，本次仅涉及募投项目建设周期的变动，不涉及募投项目实施主体、募投项目实施方式和募集资金用途的变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

以上事项表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（二）审议通过《关于〈浙江自然2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

经过审核，监事会认为：《浙江自然 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司实施2024年限制性股票激励计划有利于进一步健全激励机制，使员工利益与公司的长远发展更紧密地结合，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上事项表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈浙江自然2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上事项表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于核查〈浙江自然 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》

经过审核，监事会认为：列入公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单人员不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划首次授予部分激励对象未包括公司监事、独立董事；也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

首次授予部分激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《上浙江自然2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会之前，在公司内部公示首次授予部分激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予部分激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上事项表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

浙江大自然户外用品股份有限公司监事会

2024年12月31日

证券代码：605080 证券简称：浙江自然 公告编号：2024-054

浙江大自然户外用品股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年2月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年2月20日 14点00 分

召开地点：浙江大自然户外用品股份有限公司会议室（浙江省台州市天台县平桥镇下曹村）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年2月20日

至2025年2月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）以及以及公司法定信披媒体上披露的相关公告。

2、特别决议议案：1、2、3。

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡。

2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

3、股东或者股东代理人可采取到公司现场登记的方式；也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。

（二）现场登记时间

2025年2月18日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

（三）登记地点：

浙江大自然户外用品股份有限公司董事会办公室（浙江省台州市天台县平桥镇下曹村）。

六、其他事项

联系人：谢玲娇

联系电话：0576-83683839

电子邮箱：irm@zjnature.com

与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

特此公告。

浙江大自然户外用品股份有限公司董事会

2024年12月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江大自然户外用品股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月20日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。浙江大自然户外用品股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券代码：605080 证券简称：浙江自然 公告编号：2024-053

浙江大自然户外用品股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

（草案）摘要公告

浙江大自然户外用品股份有限公司

二〇二四年十二月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《浙江大自然户外用品股份有限公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A 股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,284,560股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额141,573,040股的0.907%。其中，首次授予限制性股票1,221,840股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.863%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的95.117%；预留62,720股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.044%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的4.883%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

四、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为61人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）内任职的中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事，单独或合计持股5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为10.62元/股。预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司如未能在60日内完成上述工作，即终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

十三、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规定发生修订或变更，则相应条款执行时应遵循最新颁布的政策及有关规定。

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。

第二章本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本激励计划。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员以及核心骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

二、激励对象的范围

本激励计划拟首次授予的激励对象共计61人，约占公司截至2024年12月31日员工总数1768人的3.45%，包括：

（一）中层管理人员；

（二）核心骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,284,560股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额141,573,040股的0.907%。其中，首次授予限制性股票1,221,840股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.863%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的95.117%；预留62,720股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.044%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的4.883%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在激励对象之间进行分配或调整到预留部分。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内确定激励对象。下述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的限制性股票因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

四、本激励计划的解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。

五、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为10.62元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股10.62元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币A 股普通股股票。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.24元的50%，为每股10.62元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股21.01元的50%，为每股10.505元。

三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为10.62元/股。

第八章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

(下转219版)