福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2025-002

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 本次权益变动系因执行《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），公司重整财务投资人中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）指定的3家实施主体合计受让福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）208,000,000股转增股票，且3家实施主体签署了《一致行动协议》。转增股票过户至3家实施主体指定证券账户后，3家实施主体作为一致行动人，合计持有公司股份208,000,000股，占公司总股本的7.98%。

● 本次权益变动不涉及要约收购。

一、本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

1、中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武13号集合资金信托计划”）

企业名称：中国对外经济贸易信托有限公司

住所/通讯地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层

法定代表人：李强

注册资本：800,000万元人民币

成立时间：1987年9月30日

统一社会信用代码：91110000100006653M

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：1987年9月30日至无固定期限

股东：中化资本有限公司持股97.26%，中化集团财务有限责任公司持股2.74%

2、厦门国际信托有限公司（代“厦门信托-傲创致和1号资产服务信托”）

企业名称：厦门国际信托有限公司

住所/通讯地址：厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心9层、39-42层

法定代表人：李云祥

注册资本：416,000万元人民币

成立时间：2002年5月10日

统一社会信用代码：91350200737852443M

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。

经营期限：2002年5月10日至无固定期限

股东：厦门金圆金控股份有限公司持股80%，厦门港务控股集团有限公司持股10%，厦门建发集团有限公司持股10%。

3、北京雅温春芽科技发展中心（有限合伙）

企业名称：北京雅温春芽科技发展中心（有限合伙）

住所/通讯地址：北京市东城区灯市口大街33号11层1103A-012

执行事务合伙人：北京博雅春芽投资有限公司

注册资本：5,001万元人民币

成立时间：2024年3月1日

统一社会信用代码：91110101MADDC0L95E

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；企业管理咨询；工程管理服务；税务服务；商务代理代办服务；个人商务服务；咨询策划服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：2024年3月1日至无固定期限

合伙人：北京博雅春芽投资有限公司出资比例0.02%，北京雅信春芽科技发展中心（有限合伙）出资比例89.98%，弥勒潇扬电子商务有限公司出资比例2%，江西科禄鼎粮食有限公司出资比例8%。

（二）权益变动情况

1、2024年12月9日，福建省漳州市中级人民法院裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序。根据公司《重整计划》，公司以总股本870,274,742股扣除应予回购注销的限制性股票2,620,800股后的867,653,942股为基数，按照每10股转增20股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,735,307,884股股票，上述转增股票不向原股东分配，其中1,005,000,000股由重整投资人受让，730,307,884股将通过以股抵债的方式用于清偿公司债务，转增完成后公司总股本为2,605,582,626股（包含尚未注销的2,620,800股限制性股票）。

2024年9月30日，公司、管理人与重整财务投资人外贸信托签署《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整投资协议》（以下简称《重整投资协议》），外贸信托拟以1.70元/股的价格受让公司转增股份208,000,000股。根据《重整投资协议》，外贸信托有权指定实施主体，外贸信托指定实施主体受让股票情况如下：

■

2、2024年12月25日，中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托-玄武13号集合资金信托计划（以下简称“玄武13号”）、厦门国际信托有限公司-厦门信托-傲创致和1号资产服务信托（以下简称“傲创致和1号”）、北京雅温春芽科技发展中心（有限合伙）（以下简称“雅温春芽”）签署了《一致行动协议》。根据《一致行动协议》，玄武13号、傲创致和1号、雅温春芽同意各方在行使其作为公司股东的提案权和表决权等股东权利时应保持一致行动。

2024年12月27日，相关股票已从福建傲农生物科技集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户划转至玄武13号、傲创致和1号、雅温春芽的证券账户名下。本次权益变动完成后，玄武13号、傲创致和1号、雅温春芽作为一致行动人，合计持有公司股份208,000,000股，占公司总股本的7.98%。

（三）本次权益变动前后的持股情况

■

（四）本次权益变动相关协议的主要内容

A、《重整投资协议》的主要内容

2024年9月30日，公司与外贸信托及管理人签署《重整投资协议》，主要内容如下：

1、协议各方

甲方：中国对外经济贸易信托有限公司

乙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

丙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司临时管理人

2、投资方案

各方确认，甲方通过乙方重整程序中的出资人权益调整，有条件受让乙方转增股票，具体如下：

（1）权益调整方案

以乙方总股本为基数，按每10股转增不超过20股的规模实施资本公积金转增股本，共计转增1,735,307,884股股票，其中：

A.乙方已公告应予回购注销的限制性股票中，总计尚有2,620,800股未完成回购注销。若后续乙方完成对限制性股票的回购注销，届时总股本将相应减少；若未完成回购注销，则乙方重整中实施资本公积转增股份时，该等限制性股票不纳入转增基数之中。

B.最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。

（2）转增股票的分配

转增的1,735,307,884股股票不向乙方现有股东分配，全部由管理人按照泉州发展集团有限公司作为牵头投资人组成联合体（即泉发外贸联合体）提交的重整投资方案、重整投资协议以及经漳州中院裁定批准的乙方重整计划进行分配和处置。其中：

A.730,307,884股股票（如最终转增股票少于1,735,307,884股的，则相应调减此部分股票数量）用于向乙方的债权人抵偿债务；

B.208,000,000股转增股票由甲方以1.7元/股认购；

C.797,000,000股转增股票由其他投资人以1.7元/股认购，其他投资人将就各自认购份额与乙方及丙方另行签署重整投资协议。

（3）甲方受让股票的条件

各方同意，甲方将按如下条件受让乙方208,000,000股转增股票：

A.甲方合计向乙方指定银行账户支付转增股票对价款353,600,000元（大写：叁亿伍仟叁佰陆拾万元整）。

B.甲方受让的转增股票锁定期为自登记至其证券账户之日起12个月，转增股票锁定期内，甲方不得通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）上述股票。如届时甲方持有乙方5%以上的股份，应遵守上市公司持股5%以上股东应遵守的相关法律、法规、规章、规范性法律文件及证券交易所规则，按照证券监管要求承担持股5%以上股东应承担的相应责任。

C.甲方不因受泉发外贸联合体联合而与泉发外贸联合体构成一致行动，甲方与其他财务投资人亦不构成一致行动。甲方为财务投资人，不向乙方提名董事、监事或高级管理人员。甲方可以通过股东大会行使股东权利，但不谋求参与乙方经营管理。

D.甲方可以直接指定关联方作为持有转增股票的投资主体（即甲方指定主体），或经乙方（临时）管理人确认后指定其他符合要求的主体，作为持有转增股票的投资主体。甲方需对其指定主体完全履行本协议、乙方重整计划、重整投资方案承担连带责任。

3、股票对价款及转增股票过户登记

（1）投资保证金

甲方应于本协议签订之日起7个工作日内向乙方支付股票对价款15%的投资保证金（即53,040,000.00元）。中国对外经济贸易信托有限公司已缴纳的35,000,000.00元报名保证金/方案保证金可选择直接转化（不计息）为投资保证金或足额缴纳投资保证金后申请管理人原路退回。

各方一致同意，在漳州中院裁定批准乙方重整计划且本次投资通过反垄断经营者集中审查之日起，甲方已缴纳的投资保证金将自动转为转增股票对价款（不计息）。

（2）剩余股票对价款的支付

A.甲方自漳州中院裁定批准乙方重整计划且本次投资通过反垄断经营者集中审查之日起7个工作日内向乙方指定的银行账户支付剩余转增股票对价款人民币300,560,000.00元（大写：叁亿零伍拾陆万元整）。

B.如本协议项下投资保证金及股票对价款支付时乙方已转入正式重整程序且管理人账户已开立的，本协议项下收款账户将变更为管理人账户，具体以管理人通知为准。

（3）转增股票过户

A.各方同意，乙方、丙方应在甲方按照本协议缴付完毕股票对价款并提供办理转增股票登记所需相关资料后10个工作日内将转增股票过户至甲方指定的证券账户，甲方应提供及时且必要的配合。

B.乙方、丙方确认，标的股票在股票过户日（含当日）不附带任何权益负担（包括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权、转让权、担保权益、所有权保留或任何其他担保协议，或任何扣押、冻结或查封的司法或行政强制措施）,且自股票过户之日起，标的股票的全部所有权及其附带一切权益应由甲方享有。

4、协议生效、变更、解除和实施

（1）本协议经各方法定代表人/负责人或授权代表签字或签章并加盖公章后生效。

（2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。

（3）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议项下保密责任、争议解决条款的效力。

（4）出现如下情形之一时，甲方有权单方解除本协议而不视为违约，乙方及丙方应当自如下情形之一发生之日起5个工作日内，退还甲方已支付的全部保证金（包括报名保证金、方案保证金及投资保证金，下同，不计息）及股票对价款（不计息）,丙方应配合退还管理人账户内余额，剩余部分由乙方退还：

A.漳州中院未能在2024年11月30日前裁定受理乙方重整申请；

B.乙方重整计划未能在2024年12月31日前获漳州中院裁定批准；

C.非因甲方或其指定投资人原因，乙方重整计划未能在2024年12月31日前执行完毕；

D.非因甲方原因，甲方未能按本协议约定获得乙方转增股票超过15个工作日；

E.在股票过户至甲方指定的证券账户前，乙方存在《上海证券交易所股票上市规则》（届时有效适用的）等规定的终止上市的任一情形。

（5）出现如下情形之一时，乙方有权单方解除本协议而不视为违约：

A.甲方未能按照本协议的约定，将股票对价款（包括投资保证金）按时、足额支付至本协议指定的银行账户，且经过乙方书面通知后5个工作日内甲方未纠正的；

B.非因乙方原因，乙方重整计划在2024年12月31日前未获得漳州中院裁定批准；

C.非因乙方原因，乙方重整计划在2024年12月31日前出现执行不能，进而导致漳州中院裁定终止乙方重整程序并宣告乙方破产；

D.未经各方协商一致，甲方实质违反本协议及重整投资方案，且经过乙方书面通知后5个工作日内甲方未纠正的。

（6）如出现本条第（5）款第A项、第D项所约定的情形，且经过乙方书面通知后5个工作日内甲方未纠正的，乙方有权单方书面通知甲方解除本协议，并有权另行指定其他重整投资人受让甲方认购的股票份额，且不退还甲方已支付的全部保证金（不计息）。由此对乙方造成不利影响的，甲方应依法向乙方赔偿损失。

（7）如出现本条第（5）款第B项、第C项所约定的情形，乙方及丙方应当自相关情形发生之日起5个工作日内，退还甲方已支付的全部保证金（不计息）及股票对价款（不计息）,丙方应配合退还管理人账户内余额，剩余部分由乙方退还。

（8）如本次交易未能取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书，则甲方、乙方均有权单方解除本协议，且均不视为违约，乙方及丙方应当自协议解除之日起5个工作日内，退还甲方已支付的全部保证金（不计息）及股票对价款（不计息）,丙方应配合退还管理人账户内余额，剩余部分由乙方退还。

（9）本协议解除或终止后，尚未履行的协议内容，应当终止履行；已经履行的，各方应当本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取相应的补救措施，但任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任，由此对其他方造成损失的，应依法向其他方赔偿损失。

B、《一致行动协议》的主要内容

2024年12月25日，玄武13号、傲创致和1号、雅温春芽签署《一致行动协议》，主要内容如下：

1、协议各方

甲方：中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武13号集合资金信托计划”）

乙方：厦门国际信托有限公司（代“厦门信托-傲创致和1号资产服务信托”）

丙方：北京雅温春芽科技发展中心（有限合伙）

2、一致行动的具体安排

（1）本协议所称一致行动，是指各方在傲农生物各种会议的召集、提案及表决中，形成相同的意思表示，并作出一致决定。各方同意，各方在行使其作为公司股东的提案权和表决权等股东权利时应根据本协议保持一致行动。

（2）为确保一致行动的切实实施，各方同意在行使股东权利前三（3）日，应由甲方召集各方召开预备会议，并在预备会议上协调各方立场从而使各方在行使股东权利时采取一致行动。预备会议由甲方确定时间、召集各方并主持。预备会议可以通过现场或者通讯方式或者各方所同意的其它方式举行，各方应对需要行使股东权利的事项进行逐项讨论并形成一致意见。如各方在预备会议中不能达成一致意见的，以甲方意见为准。

（3）任一方作为公司股东在按照公司章程的规定向股东大会提出议案前，应当经过适当的事先共同协商程序以便达成一致意见，并以此一致意见为准在股东大会提出议案。如各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见，以甲方意见为准向本次股东大会提出议案。

（4）在公司召开股东大会前，各方应当经过适当的事先共同协商程序以对会议表决事项事先达成一致意见，并以此一致意见在股东大会上进行投票表决。如各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见的，以甲方意见为准对该表决事项进行表决。

二、所涉及后续事项

根据有关规定，相关信息披露义务人应就本次权益变动事项编制权益变动报告书，详见同日披露的《简式权益变动报告书》。

三、风险提示

1、因公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，及因公司近三年连续亏损且容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了对持续经营能力带强调事项段的无保留意见审计报告。公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司2024年度仍然存在《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）中规定的不符合申请撤销股票交易退市风险警示的情形，公司股票面临被终止上市的风险。

2、目前，法院已裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序，公司已按照《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》的相关规定，向上海证券交易所申请撤销因被法院裁定受理重整而触及的退市风险警示情形，能否获得同意尚存在不确定性。

公司郑重提醒广大投资者，公司所有信息均以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2025年1月1日

福建傲农生物科技集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：福建傲农生物科技集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST傲农

股票代码：603363

信息披露义务人1：中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武13号集合资金信托计划”）

住所/通讯地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层

信息披露义务人2：厦门国际信托有限公司（代“厦门信托-傲创致和1号资产服务信托”）

住所/通讯地址：厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心9层、39-42层

信息披露义务人3：北京雅温春芽科技发展中心（有限合伙）

住所/通讯地址：北京市东城区灯市口大街33号11层1103A-012

股份变动性质：股份增加（执行法院裁定）

签署日期：二〇二四年十二月二十七日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建傲农生物科技集团股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）外贸信托

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（二）厦门信托

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（三）北京雅温

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二、信息披露义务人董事、主要负责人情况

（一）外贸信托的董事、主要负责人情况

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（二）厦门信托的董事、主要负责人情况

■

（三）北京雅温的主要负责人情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人的股权控制关系及存在一致行动的说明

本次权益变动前，各信息披露义务人之间不存在股权、资产、业务、人员等方面的控制关系。

2024年12月25日，外贸信托、厦门信托、北京雅温签署《一致行动协议》，各方在行使其作为公司股东的提案权和表决权等股东权利时应根据《一致行动协议》保持一致行动。

第三节本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

上市公司因资不抵债被债权人申请重整，信息披露义务人基于自身战略发展需求及对上市公司未来价值的认可，以重整投资人身份参与上市公司重整，通过重整投资，帮助上市公司化解经营及债务危机，改善上市公司经营现状，助力恢复和提升上市公司盈利能力，更好地维护股东及债权人的利益。

二、未来十二个月的持股计划。

信息披露义务人作为重整投资人，在取得股份之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。因此，信息披露义务人不存在未来十二个月内减持上市公司股份的具体计划。

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来十二个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若在未来十二个月内发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定执行。

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

■

本次权益变动前，信息披露义务人不持有傲农生物股份；本次权益变动后，信息披露义务人合计持有傲农生物20,800万股股份，占上市公司总股本的7.98%，为上市公司持股5%以上股东。

二、本次权益变动方式和具体变动情况

2024年9月30日，公司与中国对外经济贸易信托有限公司及管理人签署《重整投资协议》，约定中国对外经济贸易信托有限公司将以1.7元/股的价格受让公司20,800万股转增股份，且中国对外经济贸易信托有限公司可以直接指定关联方作为持有转增股票的投资主体,或经管理人确认后指定其他符合要求的主体，作为持有转增股票的投资主体。

中国对外经济贸易信托有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托-玄武13号集合资金信托计划（以下简称“玄武13号”）向公司、管理人出具了《关于指定主体参与傲农生物重整投资的确认函》，中国对外经济贸易信托有限公司指定玄武13号作为投资主体，按照《重整投资协议》约定认购6,500万股转增股票。

中国对外经济贸易信托有限公司、厦门国际信托有限公司-厦门信托-傲创致和1号资产服务信托（以下简称“傲创致和1号”）向公司、管理人出具了《关于指定主体参与傲农生物重整投资的确认函》，中国对外经济贸易信托有限公司指定傲创致和1号作为投资主体，按照《重整投资协议》约定认购12,300万股转增股票。

中国对外经济贸易信托有限公司、北京雅温向公司、管理人出具了《关于指定主体参与傲农生物重整投资的确认函》，中国对外经济贸易信托有限公司指定北京雅温作为投资主体，按照《重整投资协议》约定认购2,000万股转增股票。

2024年12月9日，漳州中院作出（2024）闽06破107号之一《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划并终止公司重整程序，公司重整进入重整计划执行阶段。

2024年12月25日，外贸信托、厦门信托、北京雅温签署《一致行动协议》，同意各方在行使其作为公司股东的提案权和表决权等股东权利时应保持一致行动。

本次权益变动后，信息披露义务人合计持有傲农生物20,800万股股份，占上市公司总股本的7.98%。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《重整投资协议》的主要内容

2024年9月30日，公司与中国对外经济贸易信托有限公司及管理人签署《重整投资协议》，主要内容如下：

1、协议各方

甲方：中国对外经济贸易信托有限公司

乙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

丙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司临时管理人

2、投资方案

各方确认，甲方通过乙方重整程序中的出资人权益调整，有条件受让乙方转增股票，具体如下：

（1）权益调整方案

以乙方总股本为基数，按每10股转增不超过20股的规模实施资本公积金转增股本，共计转增1,735,307,884股股票，其中：

A.乙方已公告应予回购注销的限制性股票中，总计尚有2,620,800股未完成回购注销。若后续乙方完成对限制性股票的回购注销，届时总股本将相应减少；若未完成回购注销，则乙方重整中实施资本公积转增股份时，该等限制性股票不纳入转增基数之中。

B.最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。

（2）转增股票的分配

转增的1,735,307,884股股票不向乙方现有股东分配，全部由管理人按照泉州发展集团有限公司作为牵头投资人组成联合体（即泉发外贸联合体）提交的重整投资方案、重整投资协议以及经漳州中院裁定批准的乙方重整计划进行分配和处置。其中：

A.730,307,884股股票（如最终转增股票少于1,735,307,884股的，则相应调减此部分股票数量）用于向乙方的债权人抵偿债务；

B.208,000,000股转增股票由甲方以1.7元/股认购；

C.797,000,000股转增股票由其他投资人以1.7元/股认购，其他投资人将就各自认购份额与乙方及丙方另行签署重整投资协议。

（3）甲方受让股票的条件

各方同意，甲方将按如下条件受让乙方208,000,000股转增股票：

A.甲方合计向乙方指定银行账户支付转增股票对价款353,600,000元（大写：叁亿伍仟叁佰陆拾万元整）。

B.甲方受让的转增股票锁定期为自登记至其证券账户之日起12个月，转增股票锁定期内，甲方不得通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）上述股票。如届时甲方持有乙方5%以上的股份，应遵守上市公司持股5%以上股东应遵守的相关法律、法规、规章、规范性法律文件及证券交易所规则，按照证券监管要求承担持股5%以上股东应承担的相应责任。

C.甲方不因受泉发外贸联合体联合而与泉发外贸联合体构成一致行动，甲方与其他财务投资人亦不构成一致行动。甲方为财务投资人，不向乙方提名董事、监事或高级管理人员。甲方可以通过股东大会行使股东权利，但不谋求参与乙方经营管理。

D.甲方可以直接指定关联方作为持有转增股票的投资主体（即甲方指定主体），或经乙方（临时）管理人确认后指定其他符合要求的主体，作为持有转增股票的投资主体。甲方需对其指定主体完全履行本协议、乙方重整计划、重整投资方案承担连带责任。

3、股票对价款及转增股票过户登记

（1）投资保证金

甲方应于本协议签订之日起7个工作日内向乙方支付股票对价款15%的投资保证金（即53,040,000.00元）。中国对外经济贸易信托有限公司已缴纳的35,000,000.00元报名保证金/方案保证金可选择直接转化（不计息）为投资保证金或足额缴纳投资保证金后申请管理人原路退回。

各方一致同意，在漳州中院裁定批准乙方重整计划且本次投资通过反垄断经营者集中审查之日起，甲方已缴纳的投资保证金将自动转为转增股票对价款（不计息）。

（2）剩余股票对价款的支付

A.甲方自漳州中院裁定批准乙方重整计划且本次投资通过反垄断经营者集中审查之日起7个工作日内向乙方指定的银行账户支付剩余转增股票对价款人民币300,560,000.00元（大写：叁亿零伍拾陆万元整）。

B.如本协议项下投资保证金及股票对价款支付时乙方已转入正式重整程序且管理人账户已开立的，本协议项下收款账户将变更为管理人账户，具体以管理人通知为准。

（3）转增股票过户

A.各方同意，乙方、丙方应在甲方按照本协议缴付完毕股票对价款并提供办理转增股票登记所需相关资料后10个工作日内将转增股票过户至甲方指定的证券账户，甲方应提供及时且必要的配合。

B.乙方、丙方确认，标的股票在股票过户日（含当日）不附带任何权益负担（包括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权、转让权、担保权益、所有权保留或任何其他担保协议，或任何扣押、冻结或查封的司法或行政强制措施）,且自股票过户之日起，标的股票的全部所有权及其附带一切权益应由甲方享有。

4、协议生效、变更、解除和实施

（1）本协议经各方法定代表人/负责人或授权代表签字或签章并加盖公章后生效。

（2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。

（3）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议项下保密责任、争议解决条款的效力。

（4）出现如下情形之一时，甲方有权单方解除本协议而不视为违约，乙方及丙方应当自如下情形之一发生之日起5个工作日内，退还甲方已支付的全部保证金（包括报名保证金、方案保证金及投资保证金，下同，不计息）及股票对价款（不计息）,丙方应配合退还管理人账户内余额，剩余部分由乙方退还：

A.漳州中院未能在2024年11月30日前裁定受理乙方重整申请；

B.乙方重整计划未能在2024年12月31日前获漳州中院裁定批准；

C.非因甲方或其指定投资人原因，乙方重整计划未能在2024年12月31日前执行完毕；

D.非因甲方原因，甲方未能按本协议约定获得乙方转增股票超过15个工作日；

E.在股票过户至甲方指定的证券账户前，乙方存在《上海证券交易所股票上市规则》（届时有效适用的）等规定的终止上市的任一情形。

（5）出现如下情形之一时，乙方有权单方解除本协议而不视为违约：

A.甲方未能按照本协议的约定，将股票对价款（包括投资保证金）按时、足额支付至本协议指定的银行账户，且经过乙方书面通知后5个工作日内甲方未纠正的；

B.非因乙方原因，乙方重整计划在2024年12月31日前未获得漳州中院裁定批准；

C.非因乙方原因，乙方重整计划在2024年12月31日前出现执行不能，进而导致漳州中院裁定终止乙方重整程序并宣告乙方破产；

D.未经各方协商一致，甲方实质违反本协议及重整投资方案，且经过乙方书面通知后5个工作日内甲方未纠正的。

（6）如出现本条第（5）款第A项、第D项所约定的情形，且经过乙方书面通知后5个工作日内甲方未纠正的，乙方有权单方书面通知甲方解除本协议，并有权另行指定其他重整投资人受让甲方认购的股票份额，且不退还甲方已支付的全部保证金（不计息）。由此对乙方造成不利影响的，甲方应依法向乙方赔偿损失。

（7）如出现本条第（5）款第B项、第C项所约定的情形，乙方及丙方应当自相关情形发生之日起5个工作日内，退还甲方已支付的全部保证金（不计息）及股票对价款（不计息）,丙方应配合退还管理人账户内余额，剩余部分由乙方退还。

（8）如本次交易未能取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书，则甲方、乙方均有权单方解除本协议，且均不视为违约，乙方及丙方应当自协议解除之日起5个工作日内，退还甲方已支付的全部保证金（不计息）及股票对价款（不计息）,丙方应配合退还管理人账户内余额，剩余部分由乙方退还。

（9）本协议解除或终止后，尚未履行的协议内容，应当终止履行；已经履行的，各方应当本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取相应的补救措施，但任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任，由此对其他方造成损失的，应依法向其他方赔偿损失。

（二）《一致行动协议》的主要内容

2024年12月25日，外贸信托、厦门信托、北京雅温签署《一致行动协议》，主要内容如下：

1、协议各方

甲方：中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武13号集合资金信托计划”）

乙方：厦门国际信托有限公司（代“厦门信托-傲创致和1号资产服务信托”）

丙方：北京雅温春芽科技发展中心（有限合伙）

2、一致行动的具体安排

（1）本协议所称一致行动，是指各方在傲农生物各种会议的召集、提案及表决中，形成相同的意思表示，并作出一致决定。各方同意，各方在行使其作为公司股东的提案权和表决权等股东权利时应根据本协议保持一致行动。

（2）为确保一致行动的切实实施，各方同意在行使股东权利前三（3）日，应由甲方召集各方召开预备会议，并在预备会议上协调各方立场从而使各方在行使股东权利时采取一致行动。预备会议由甲方确定时间、召集各方并主持。预备会议可以通过现场或者通讯方式或者各方所同意的其它方式举行，各方应对需要行使股东权利的事项进行逐项讨论并形成一致意见。如各方在预备会议中不能达成一致意见的，以甲方意见为准。

（3）任一方作为公司股东在按照公司章程的规定向股东大会提出议案前，应当经过适当的事先共同协商程序以便达成一致意见，并以此一致意见为准在股东大会提出议案。如各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见，以甲方意见为准向本次股东大会提出议案。

（4）在公司召开股东大会前，各方应当经过适当的事先共同协商程序以对会议表决事项事先达成一致意见，并以此一致意见在股东大会上进行投票表决。如各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见的，以甲方意见为准对该表决事项进行表决。

四、本次权益变动的资金来源

本次权益变动，信息披露义务人受让转增股票的资金来源均为其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。

五、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动涉及的股份系上市公司资本公积金转增股本的新增股份，上述股份不存在被质押、司法冻结等权利限制情况。信息披露义务人均承诺在取得重整投资转增股份之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份。信息披露义务人的合伙人/委托人/受托人/受益人/股东及其他持有权益人在信息披露义务人取得傲农生物重整转增股份之日起12个月内，不转让或者委托他人直接或间接管理/代持信息披露义务人的全部或者部分财产份额/受益权/股份等权益。

除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人本次权益变动涉及的股份不存在其他权利限制的情况。

第五节前六个月内买卖上市股份的情况

在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）《重整投资协议》及《一致行动协议》等文件

（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

以上备查文件备置地点为：上市公司证券部

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武13号集合资金信托计划”）（盖章）

法定代表人（签字）：

年 月 日

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：厦门国际信托有限公司（代“厦门信托-傲创致和1号资产服务信托”）（盖章）

法定代表人（签字）：

年 月 日

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北京雅温春芽科技发展中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人或其委派代表（签字）：

年 月 日

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武13号集合资金信托计划”）（盖章）

法定代表人（签字）：

年 月 日

信息披露义务人：厦门国际信托有限公司（代“厦门信托-傲创致和1号资产服务信托”）（盖章）

法定代表人（签字）：

年 月 日

信息披露义务人：北京雅温春芽科技发展中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人或其委派代表（签字）：

年 月 日

证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2025-001

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于注销部分募集资金专项账户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票130,198,914股，发行价格为人民币11.06元/股，募集资金总额人民币1,439,999,988.84元，扣除各项发行费用合计人民币7,478,198.91元后，实际募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元。上述资金已于2022年4月15日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2022]361Z0021号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司从2022年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户管理，详见公司2022-048号公告。上述监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上述监管协议的履行情况正常。

公司募集资金专项结算账户的开立情况如下：

■

注：福建傲农畜牧投资有限公司募集专户仅用于公司通过其向宜丰傲农农业开发有限公司以增资方式拨付募集资金，已于2023年2月销户。

三、募集资金专户销户情况

2023年2月14日，公司办理完毕于兴业银行股份有限公司漳州金峰支行开设的募集资金专户（账号161080100100276423）的销户手续，详见公司2023年2月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-010）。

鉴于公司已完成该次募集资金的补充流动资金项目，且公司已决定终止宜丰傲农农业开发有限公司15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）和永新县傲农生物科技有限公司年产18万吨饲料（一期）项目，并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，详见公司2024年5月15日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-120），上述募集资金专项账户将不再使用。为方便账户的管理，截至本公告日，公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2025年1月1日