中航重机股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的
公告
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-104
中航重机股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中航重机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1738号）核准，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向特定对象发行方式发行人民币普通股（A 股）93,719,889股，发行价格为每股20.16元。截止2024年12月30日，本公司实际已向特定对象发行人民币普通股（A股）93,719,889股，募集资金总额1,889,392,962.24元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用（不含税）人民币38,869,414.28元后，实际收到募集资金净额为人民币1,850,523,547.96元。上述资金到位情况经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2024]第29-00006号的验资报告。公司设立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储。
一、开立专户情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司于2024年12月24日召开第七届董事会第十八次临时会议、第七届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于开设募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》，同意公司设立募集资金专户并授权董事长或其指定的授权代理人办理开设募集资金专项账户，与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议及其他相关文件等具体事宜。近日，公司分别与招商银行股份有限公司贵阳林城西路支行、中国银行股份有限公司安顺分行、中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的存储和使用情况进行监督。
截至2024年12月30日，募集资金专户的开设情况如下：
单位：元
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三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
甲方：中航重机股份有限公司
乙方：各开户银行
丙方：招商证券股份有限公司、中航证券有限公司
1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于本次甲方本次非公开发行股票的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2.截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4.丙方作为甲方的保荐机构和主承销商，应当依据有关规定指定保荐代表人对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5.甲方授权丙方 1 指定的保荐代表人罗爽、刘昭，丙方 2 指定的保荐代表人杨跃、毛军可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6.乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
7.甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方及乙方应当在付款后 5 个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9.乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
11.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
12.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
13.本协议一式8份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会贵州监管局各报备一份，其余留甲方备用。
四、备查文件
公司与各方签署的《募集资金三方监管协议》。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2024年12月31日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-106
中航重机股份有限公司
第七届董事会第十九次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次临时会议于2024年12月30日以通讯方式召开。会议由董事长冉兴主持，应到董事9名，董事出席9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议以书面表决方式审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》
经审议，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币1,558,071,554.03元及已支付发行费用的自筹资金人民币2,045,283.00元，置换金额共计人民币1,560,116,837.03元。具体内容详见于同日在上海证券交易所网站披露的《中航重机关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（2024-105）。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
二、审议通过了《关于调整中航重机总部组织架构的议案》
经审议，董事会同意公司结合总部实际需要及公司未来发展战略，对总部组织机构进行优化调整。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
三、审议通过了《关于修订〈中航重机股份有限公司资产管理办法〉的议案》
经审议，董事会同意修订《中航重机股份有限公司资产管理办法》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
四、审议通过了《关于〈中航重机深化改革行动方案〉的议案》
经审议，董事会同意公司《中航重机深化改革行动方案》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2024年12月31日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-107
中航重机股份有限公司
第七届监事会第十二次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次临时会议于2024年12月30日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》
经审议，监事会认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本事项履行了必要的审批手续，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项。具体内容详见于同日在上海证券交易所网站披露的《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》（2024-105）。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
中航重机股份有限公司监事会
2024年12月31日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-108
中航重机股份有限公司
关于与关联方签署
一致行动协议的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要特别提示：
● 2024年12月31日，中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）与公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）、公司控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）签署《一致行动协议》，上述各方就一致行动协议已达成一致。
● 本次一致行动协议签署完毕后，中航重机将拥有安吉航空精密铸造有限责任公司（以下简称“安吉精铸”）股东会56.8299%的表决权。
● 本次签署《一致行动协议》对公司合并报表范围的影响，尚需经过公司审计与风险控制委员会、年审会计师的进一步确认。
公司于2024年10月31日在上海证券交易所披露了《中航重机关于受让参股公司部分股权暨关联交易的公告》（2024-083），于2024年11月27日披露了《中航重机关于竞拍取得股权的自愿性公告》（2024-090），上述事项完成后，公司持有安吉精铸24.77%股权，成为安吉精铸第一大股东。
近日，中航重机与公司实际控制人中航工业、公司控股股东贵航集团签署《一致行动协议》，上述各方就一致行动协议已达成一致。
本次一致行动协议签署完毕后，公司将拥有安吉精铸股东会56.8299%的表决权。
现将相关事项公告如下：
一、关联方介绍
（一）中航工业
企业名称：中国航空工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：周新民
社会信用统一代码：91110000710935732K
注册资本：6,400,000万人民币
成立日期：2008年11月6日
持股情况：持有安吉精铸23.5275%股权
（二）贵航集团
企业名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：马小琦
社会信用统一代码：915200002144059353
注册资本：167,087万人民币
成立日期：1991年3月19日
持股情况：持有安吉精铸8.5272%股权
二、《一致行动协议》主要内容
甲方：中航重机股份有限公司
乙方：中国航空工业集团有限公司
丙方：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
甲方、乙方、丙方（以下合称“各方”）均为安吉精铸股东，分别持有安吉精铸12,742.3977万元、12,100.7075万元、4,385.7143万元注册资本，占安吉精铸总股本比例分别为24.7752%、23.5275%、8.5272%，合计持股比例为56.8299%。
（一）主要条款
1.各方一致同意，自本协议签署后，在处理有关安吉精铸经营发展以及根据《中华人民共和国公司法》以及《贵州安吉航空精密铸造有限公司公司章程》等规定，在安吉精铸重大决策事项时（重大决策事项包括但不限于：需要由各方行使提案权或作出表决的事项、提名权等），各方同意采取一致行动。
2. 相应表决意见由甲方在确保各方合法权益的前提下决定，各方共同对甲方在安吉精铸股东会的表决结果予以确认和认可。
3.各方同意，各方中的任何一方在向安吉精铸股东会提出议案时，应与其他各方就提案内容协商一致后或获得各方同意后，方可对外提出。
4. 各方同意，为保障甲方对安吉精铸的控制力，乙方、丙方同意将其目前享有的对安吉精铸的董事推荐权让与甲方，并确保让与后的董事在安吉精铸董事会相关决策过程中应当确保与甲方采取一致行动，行使董事权利（包括但不限于表决权、提案权等）。乙方、丙方将协助甲方与安吉精铸、安吉精铸其它股东沟通，并配合甲方通过股东会决议、章程修改等方式明确甲方在前述让与后享有的安吉精铸董事推荐权席位安排。
5、本协议的签订并不影响各方对其持有的安吉精铸股份所享有的收益权、处分权等。
（二）《一致行动协议》有效期
协议生效之日起至任何一方不再持有安吉精铸股权为止。
三、协议对上市公司的影响
上述《一致行动协议》的签署旨在将一致行动人协同效应的充分发挥，有效提升安吉精铸与公司在航空铸造领域的协同性，进一步增强公司铸造主业能力，聚焦锻铸主业，优化产业布局，协同创新发展，推动公司成为“锻铸行业的引领者、主机发展的服务者、航空工业通用基础结构的主力军”，同时能够增强上市公司综合能力，提高经营稳健性和抗风险能力。
本次协议的签署有助于巩固公司在航空通用基础结构行业中的主力军地位，进一步增强公司在材料成型领域的核心竞争力和可持续发展能力，为股东创造长期价值。
该《一致行动协议》不会导致公司控股股东、实际控制人的变更，不会对公司的生产经营活动产生影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次签署《一致行动协议》对公司合并报表范围的影响，尚需经过公司审计与风险控制委员会、年审会计师的进一步确认。
四、备查文件
《一致行动协议》
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2024年12月31日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-105
中航重机股份有限公司
关于使用募集资金置换
预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）于2024年12月30日召开第七届董事会第十九次临时会议、第七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币1,560,116,837.03元。本次置换事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中航重机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1738号）核准，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向特定对象发行方式发行人民币普通股（A 股）93,719,889股，发行价格为每股20.16元。截止2024年12月30日，本公司实际已向特定对象发行人民币普通股（A股）93,719,889股，募集资金总额1,889,392,962.24元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用（不含税）人民币38,869,414.28元后，实际收到募集资金净额为人民币1,850,523,547.96元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2024]第29-00006号的验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司已开设了募集资金专户，并将在募集资金到位后与银行及保荐机构签订《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的存储和使用情况进行监督。
二、募集资金投资项目情况
根据《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
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三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况和置换情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2024]第29-00050号，以下简称“《审核报告》”），截至2024年12月6日，自筹资金预先投入募集资金项目金额合计1,558,460,043.13元，公司拟置换1,558,071,554.03元，具体情况如下：
单位：元
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（二）自筹资金预先支付发行费用情况和置换情况
根据《审核报告》，中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行费用合计人民币38,869,414.28元（不含税金额）。在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币2,045,283.00元（不含税金额），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币2,045,283.00元。具体情况如下：
单位：元
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综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,558,071,554.03元，置换已支付发行费用的自筹资金2,045,283.00元，合计置换募集资金1,560,116,837.03元。
四、履行的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月30日召开第七届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币1,558,071,554.03元及已支付发行费用的自筹资金人民币2,045,283.00元，置换金额共计人民币1,560,116,837.03元。
（二）监事会审议情况
公司于2024年12月30日召开第七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》， 监事会认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本事项履行了必要的审批手续，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项。
（三）会计师鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）就本事项为公司出具的《审核报告》认为，公司编制的《中航重机股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2024年12月6日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（四）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2024年12月31日
