合肥晶合集成电路股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商登记
及制定、修订公司部分治理制度的公告
证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2025-001
合肥晶合集成电路股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商登记
及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的具体情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。
上述修订事项尚需提交股东会审议，并将提请股东会授权公司管理层或其授权人士办理后续章程备案等具体事宜。公司将于股东会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更、备案相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修改后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。
二、制定、修订部分治理制度的相关情况
根据相关法律法规的要求，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，拟修订和制定部分内部治理制度，具体情况如下表：
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上述制度中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《公司信息披露管理制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2025年1月1日
证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2025-002
合肥晶合集成电路股份有限公司
关于终止部分募投项目并变更募集资金
至其他募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“微控制器芯片工艺平台研发项目（包含55纳米及40纳米）”，并将该项目拟投入募集资金35,595.58万元（含现金管理收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户的募集资金余额为准，下同）变更投向至其他募投项目“28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目”。
● 公司本次终止“微控制器芯片工艺平台研发项目（包含55纳米及40纳米）”后，该项目不再使用募集资金投入；“28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目”除募投项目投资总额及募集资金拟投资金额增加外，其实施主体、实施方式及实施地点均未发生变化。
● 本次募投项目相关事项符合公司经营管理和发展的需要，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
● 公司于2024年12月30日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案》，董事会同意本次终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目事项，并授权公司管理层及其授权人士在股东会审议通过本次事项后办理开立募集资金专用账户及签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜。保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见，该事项尚需提交公司股东会审议。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2022年5月9日出具的《关于同意合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕954号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）501,533,789股。公司每股发行价格19.86元，募集资金总额为9,960,461,049.54元，扣除发行费用236,944,589.63元后，募集资金净额为9,723,516,459.91元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月26日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0099号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2023年5月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
截至2024年11月30日，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
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注：截至2024年6月30日，募投项目“收购制造基地厂房及厂务设施”、“补充流动资金及偿还贷款”已结项，具体内容详见《晶合集成2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-048）。
三、本次终止、变更募投项目的具体情况
公司根据募投项目实际实施的情况，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，拟终止募投项目“微控制器芯片工艺平台研发项目（包含55纳米及40纳米）”，并将该项目拟投入募集资金35,595.58万元变更投向至其他募投项目“28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目”。“28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目”投资总额由245,000.00万元增加至280,595.58万元，其中投资额增加部分为“微控制器芯片工艺平台研发项目（包含55纳米及40纳米）”的结余资金。除此以外，“28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目”的实施主体、实施方式及实施地点均未发生变化。具体情况如下：
单位：万元
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注：1、上述数据为截至2024年12月23日的数据，拟变更募集资金金额未包含尚未收到的现金管理收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户的募集资金余额为准。
2、由于募投项目“微控制器芯片工艺平台研发项目（包含55纳米及40纳米）”目前所在银行账户涉及项目外其他募集资金存储，公司仍将保留该募集资金专户，继续用于其余募集资金存储及使用。股东会审议通过后，公司将拟变更募集资金金额转入新开立的募集资金专户，确保本次转入的募集资金做到专款专用。
四、本次变更事项的主要原因
受主轴产品研发策略和市场需求变化的影响，公司从市场需求、技术投入、投资收益以及成本控制等多个维度重新对募投项目“微控制器芯片工艺平台研发项目（包含55纳米及40纳米）”进行评估，认为该项目效益相较于最初预期出现了明显的降低趋势。公司决定整合研发资源并聚焦于公司主力产品，将更多研发力量投向效益更好的研发项目。
28纳米逻辑及OLED芯片在市场上展现出巨大的需求潜力，并且公司“28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目”的开发进展顺利，目前已取得了良好的阶段性成果，28nm逻辑芯片通过功能性验证，28nm OLED驱动芯片预计将于2025年上半年批量量产。公司期望通过扩大投资额，加快推动28nm产品的工艺精进及效能提升，以满足客户日益增长且不断变化的需求。
鉴于上述情况，公司经慎重考虑决定终止募投项目“微控制器芯片工艺平台研发项目（包含55纳米及40纳米）”，并将该项目募集资金变更投向至其他募投项目“28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目”，增加“28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目”的投资总额。本次变更募投项目有利于更快实现效益，拓展产品的应用领域，使公司在激烈的市场竞争中占据更有利的地位，符合公司实际经营需要，具有合理性和必要性。
五、本次变更事项对公司的影响
本次终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的调整，符合公司战略规划布局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置。本次变更不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响。本次变更事项契合公司未来业务拓展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
公司本次终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目事项是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。该事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，监事会同意《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案》。
（二）保荐机构意见
公司本次终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行程序完备、合规，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，不影响其他募集资金投资项目的实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。该事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。综上，保荐机构对公司本次终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目事项无异议。
特此公告。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2025年1月1日
证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2025-003
合肥晶合集成电路股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度等因素，同意公司将募投项目“后照式CMOS图像传感器芯片工艺平台研发项目（包含90纳米及55纳米）”预定可使用状态的时间调整至2025年底，本次延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性影响。保荐机构出具了明确同意的核查意见。该事项无需提交公司股东会审议。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2022年5月9日出具的《关于同意合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕954号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）501,533,789股。公司每股发行价格19.86元，募集资金总额为9,960,461,049.54元，扣除发行费用236,944,589.63元后，募集资金净额为9,723,516,459.91元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月26日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0099号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2023年5月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
截至2024年11月30日，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
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注：截至2024年6月30日，募投项目“收购制造基地厂房及厂务设施”、“补充流动资金及偿还贷款”已结项，具体内容详见《晶合集成2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-048）。
三、本次募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次募投项目延期情况
公司结合“后照式CMOS图像传感器芯片工艺平台研发项目（包含90纳米及55纳米）”的实际进展情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对该项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
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注：公司于2024年4月12日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“后照式CMOS图像传感器芯片工艺平台研发项目（包含90纳米及55纳米）”达到预定可使用状态的时间延期至2024年底，具体原因详见公司于2024年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-024）。
（二）本次募投项目延期原因
公司持续推进募投项目“后照式CMOS图像传感器芯片工艺平台研发项目（包含90纳米及55纳米）”的开发，已取得阶段性成果，具备生产后照式CMOS图像传感器芯片的技术能力。目前90nm、55nm中高阶BSI及堆栈式CIS芯片工艺平台实现大批量生产，终端应用包括手机、安防监控、相机等。
近年来，全球CIS销售额总体呈稳定增长态势，国产化进程加快给公司带来了新的发展机遇，CIS已成为公司第二大主轴产品，因公司期望与客户合作更加多元化的产品应用及其衍生工艺平台（如旗舰版手机主摄芯片及多光谱感光元件等），故审慎决定将该募投项目“后照式CMOS图像传感器芯片工艺平台研发项目（包含90纳米及55纳米）”达到预定可使用状态的日期调整至2025年底，以保障募投项目顺利实施。
四、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。公司后续将进一步加快推进募投项目建设进度，促使募投项目尽快达到预定可使用状态。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次对部分募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。因此，监事会同意《关于部分募投项目延期的议案》。
（二）保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目延期事宜已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次募投项目延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。
特此公告。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2025年1月1日
证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2025-004
合肥晶合集成电路股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2024年12月30日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2024年12月24日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席杨国庆主持，应参加本次监事会会议的监事3名，实际参加本次监事会会议的监事3名。
本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案》
监事会认为：公司本次终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目事项是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。该事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，监事会同意《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案》。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《晶合集成关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的公告》（公告编号：2025-002）。
（二）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
监事会认为：公司本次对部分募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。因此，监事会同意《关于部分募投项目延期的议案》。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《晶合集成关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-003）。
（三）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
监事会认为：公司本次对《监事会议事规则》的修订是根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况进行的相应修订，修订内容及程序合法有效。因此，监事会同意《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《晶合集成关于修订〈公司章程〉并办理工商登记及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-001）。
特此公告。
合肥晶合集成电路股份有限公司监事会
2025年1月1日
(下转107版)
