北京理工导航控制科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：688282 证券简称：*ST导航 公告编号：2025-001
北京理工导航控制科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2024年12月30日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2024年12月25日以电话、短信及电子邮件的形式送达各位董事。本次会议由董事长汪渤先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，监事、高管列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》
董事会认为：公司“研发中心建设项目”已建成并达到预定可使用状态，公司将该募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，是根据公司实际生产经营情况决定的，符合公司经营发展规划，有利于合理优化配置资源，有效提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。董事会同意公司将“研发中心建设项目”予以结项，并将结余募集资金永久补充流动资金。本次“惯性导航装置扩产建设项目”延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。公司对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，认为上述募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关条件变化，适时安排募集资金项目的投资。董事会同意公司“惯性导航装置扩产建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-003）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》
董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件及《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励计划的授予条件已经成就。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以2024年12月30日为授予日，以38.82元/份的行权价格向6名激励对象授予67万份股票期权。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》（公告编号：2025-004）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，同意公司制定《舆情管理制度》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司舆情管理制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京理工导航控制科技股份有限公司董事会
2025年1月1日
证券代码：688282 证券简称：*ST导航 公告编号：2025-002
北京理工导航控制科技股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2024年12月30日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2024年12月25日以电话、短信及电子邮件的形式送达各位监事。本次会议由监事会主席崔燕女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，部分高管列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》
监事会认为：公司本次关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的事项，符合公司实际经营情况及业务发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策与审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。监事会同意公司本次关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的事宜。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-003）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》
监事会认为：董事会确定的本次激励计划的预留部分股票期权的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）和《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定。本次预留部分拟授予的激励对象根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况确定，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；本次预留部分拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就；预留部分拟授予的对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意以2024年12月30日为授予日，以38.82元/份的行权价格向6名激励对象授予67万份股票期权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》（公告编号：2025-004）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京理工导航控制科技股份有限公司监事会
2025年1月1日
证券代码：688282 证券简称：*ST导航 公告编号：2025-003
北京理工导航控制科技股份有限公司
关于部分募集资金投资项目结项
并将节余募集资金
永久补充流动资金
及部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”或“理工导航”）于2024年12月30日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“研发中心建设项目”已于近日达到预计可使用状态，同意公司将“研发中心建设项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金；综合考虑“惯性导航装置扩产建设项目”的实施进度等因素，同意公司对“惯性导航装置扩产建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。公司监事会对该议案发表了明确同意的意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确无异议的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年1月5日出具的《关于同意北京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕8号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为人民币65.21元/股，募集资金总额为1,434,620,000.00元，扣除保荐承销费用148,462,000.00元后的余额1,286,158,000.00元已于2022年3月14日存入公司募集资金专户。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年3月14日出具了《验资报告》（XYZH/2022BJAG10053）。
公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金的使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及实际募集资金投入情况，公司募投项目、募集资金使用计划及截至2024年11月30日的募集资金投入情况如下：
单位：人民币万元
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注：1、七星导航系公司之全资子公司北京七星恒盛导航科技有限公司；
2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
（一）本次部分募集资金具体使用情况
本次结项的募投项目为“研发中心建设项目”，截止本公告日，该项目已达到预定可使用状态，满足结项条件。
截至2024年11月30日，本次结项募投项目具体使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
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注：1、以上项目实际总投资为公司初步测算结果，最终数据以会计师事务所出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告为准；
2、预计节余金额包含该项目尚待支付的项目款项788.77万元，本次节余募集资金全部转出后，本募投项目剩余待支付款项将以自有资金支付。
3、节余金额未包含尚未收到的银行利息及现金管理收益（扣除手续费），最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。
（二）本项目募集资金节余的原因
1、公司本次项目的实施过程中，因拟投入使用的场地延期验收而未能及时起租，项目建设实际租用期间较原计划有所缩短，同时，实际租赁单价较计划金额下降，导致公司实际租赁费用较预算数有所减少；
2、在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司目前已购置的研发设备购置能满足现阶段的研发需求；
3、本项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理相关规定审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项目成本和费用，从而使得本项目所使用的募集资金有所节余；
4、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的现金管理收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入；
5、本项目存在工程施工合同尾款及质保金、安装工程合同尾款及质保金、设备采购合同质保金等款项尚未支付，该等合同正在陆续验收及对应尾款及质保金支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付所致。本次节余募集资金全部转出完毕后，如仍存在需支付的款项将以自有资金支付。
（三）本次结项募投项目节余募集资金的使用计划
本次拟结项募投项目已建成并达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司拟将“研发中心建设项目”募投项目结项后的节余募集资金3,529.19万元（含利息收入，以募集资金专户最终转入公司自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
根据公司财务部门的测算，截至2024年11月30日，本次拟结项募投项目尚未支付的项目尾款约788.77万元（该数据为暂估金额，最终以根据合同约定、结算后的实际支付金额为准）。鉴于部分尚未支付的项目尾款因支付周期较长，公司将会严守合同条款约定，诚实履行合同义务，待本次节余募集资金全部转出后，后续按照约定的时间使用自有资金进行支付。该项目节余募集资金转出后，公司将办理相关募集资金专户注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户存储监管协议随之终止。
（四）本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司将已达到预定可使用状态的部分募投项目结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，是根据公司实际生产经营情况决定的，符合公司经营发展规划，有利于合理优化配置资源，有效提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
四、本次部分募投项目延期的具体情况
本次延期的募投项目为“惯性导航装置扩产建设项目”。
（一）本次部分募投项目延期的具体情况
公司结合目前部分募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对“惯性导航装置扩产建设项目”达到预定可使用状态的日期再次进行调整，具体情况如下：
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（二）本次部分募投项目延期原因
1、目前项目已投入募集资金金额占计划投入募集资金额的百分比较少的主要原因
（1）公司本次项目的实施过程中，因拟投入使用的场地延期验收而未能及时起租，项目建设实际租用期间较原计划有所缩短，同时实际租赁单价较计划金额下降，导致公司实际租赁费用较预算数有所减少；
（2）受市场因素等影响，公司原计划购置的生产设备的价格较项目预算时有所下降，公司购买设备的实际金额较预算数有所减少；
（3）公司虽然目前已投入募集资金金额占计划投入募集资金额的百分比较小，但因公司生产工艺优化，生产效率提升等原因，公司现在惯导装置生产产能预计能够达到“惯性导航装置扩产建设项目”完成后目标产能的60%-70%，满足现阶段的订单需求。
2、本次部分募投项目延期的主要原因
（1）受到上级单位其他配套供应商产能短暂性短缺的因素影响，上级单位对公司的订单需求短期内下降，考虑项目建设对公司业绩影响较大，因此公司放缓了“惯性导航装置扩产建设项目”的建设进度；
（2）公司目前仅购置了“惯性导航装置扩产建设项目”部分生产设备，但能够满足现有订单需求。未来，随着产业链供给关系的完全恢复及公司订单的取得情况，公司计划将根据具体的生产安排逐步购置剩余生产设备，完成“惯性导航装置扩产建设项目”的建设工作。
公司基于审慎性原则，严格把控项目整体质量，综合考虑实际建设进度、资金使用情况及不可预期因素的影响，在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途等均不发生变化的情况下，决定将“惯性导航装置扩产建设项目”募投项目达到预定可使用状态日期进行调整。
3、目前该项目建设进度及后续建设计划
截至2024年11月30日，“惯性导航装置扩产建设项目”已投入募集资金金额为1,480.21万元，已投入占计划投入募集资金额的百分比为18.49%。受前述募投项目延期原因的影响，截至目前，虽然该项目资金投入较少，但项目产能已到达目标产能的60%-70%，能够满足公司目前的订单需求，未来随着市场需求的增长以及新产品的陆续定型并转入生产，公司将进一步购置惯导装置所需的生产设备，在“惯性导航装置扩产建设项目”达到预定可使用状态时，能够满足目标产能。但若未来公司订单不及预期，公司可能根据实际订单情况，调整项目建设进度。
（三）重新论证部分募投项目
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》相关规定：“超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%”，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此公司对“惯性导航装置扩产建设项目”进行了重新论证：
1、项目建设的可行性
（1）有利的行业政策为募投项目的实施提供了政策导向支持
惯性导航与制导控制行业属国家鼓励发展的高科技产业，其涵盖了光、机、电制造技术、精密测量、微小信号处理、微小误差模型建立等关键技术，在军事及民用各领域有广泛应用。在第十四届全国人民代表大会第二次会议上提交的预算草案显示，2024年全国财政安排国防支出预算16,655.4亿元，增长7.2%，总额再创新高，显示国家高度重视国防军队建设投入。随着2027年建军百年目标的临近，以及“十四五”与“十五五”规划交汇，预计我国国防和军队现代化建设将进一步提速，带动军工电子行业市场景气度提升。
（2）广阔的市场前景为募投项目的实施提供了市场保障
惯性导航技术是决定载体运行品质、运行安全、运行控制的核心关键技术，与卫星导航相比，惯性导航不需要依赖外界信号来源，具有稳定和隐蔽的优势，在军事领域不可替代，是战斗机、巡航导弹、洲际导弹、核潜艇、水面舰艇、陆地战车等武器及卫星、飞船、航天飞机、运载火箭等航天器等国防军事领域的必备导航设备。根据华经情报网，2022年全球惯性导航系统市场规模达195.88亿美元，同比增长9.85%；2023年全球惯性导航系统市场规模增至213.2亿美元；我国惯性导航市场处于快速增长阶段，2023年市场规模突破300亿元，同比上升14.16%；我国惯性导航系统市场主要由光纤惯导系统、激光惯导系统、MEMS及其他构成；我国惯性导航行业目前仍以光纤惯导系统和激光惯导系统为主，2023年两大产品的市场规模合计占比超过60%；受益于海陆空装备升级和国防信息化，惯导装置需求将保持稳定增长，未来随着我国军费开支的增长，军品惯导装置需求市场规模会继续扩大。
（3）丰富的客户资源为募投项目的市场消化提供了客户基础
惯性导航与控制技术在车、船、飞机、各种制导弹药及民用无人机、自动驾驶、测绘、消费电子、VR/AR等领域均有重要应用；惯性导航与控制技术属于国家要求自主可控、亟待重点发展的国防关键技术，国产化替代需求强烈。
公司团队深耕惯性导航与制导控制领域超过20年，产品在陆军、空军多型远程制导弹药中得到广泛应用，建立了良好的客户口碑，积累了丰富的客户资源。
公司正在积极开拓无人机、自动驾驶车辆、大地与海洋测绘等民用领域，并在地空导弹及国际军贸市场等方面加以拓展，未来将进一步提高市场份额、拓宽产品应用范围。
（4）深厚的技术积累为募投项目的实施提供了技术支撑
公司立足于自主研发，攻克了高动态载体导航控制技术、多种传感器误差精确建模与补偿技术、动基座快速传递对准技术、SINS/GNSS多源信息融合技术、复杂环境下载体导航抗干扰技术等大量导航控制领域核心技术，成功实现科技成果转化产业化落地。公司领先的技术优势为本项目的实施提供了良好的支撑。
（5）管理团队和人才队伍为募投项目实施提供了人才基础
公司经过多年的发展，积累了丰富的生产经验，公司中层以上管理人员均具备多年行业从业经验，对公司的业务非常熟悉，摸索出了一整套适合企业自身特点的生产管理模式，建立了科学规范的产品质量监控体系，在惯导装置产品的生产方面积累了丰富的经验。另外，公司组织结构完整，管理体系完备，注重强调和引导员工在工作中密切配合，良好的企业文化为公司建立起了强大的凝聚力。
2、项目经济效益
“惯性导航装置扩产建设项目”募投项目围绕公司主营业务展开，实施后有助于提升公司技术和产能，增强公司中长期发展后劲，预计将能提升公司市场竞争力、可持续发展能力及整体经营业绩。因此，募投项目的继续实施有助于产生良好的经济效益。
3、重新论证结论
公司认为“惯性导航装置扩产建设项目”募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该募投项目。同时，公司将密切关注相关条件变化，适时安排募集资金项目的投资。
（四）本次部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。公司后续将进一步加快推进募投项目建设进度，促使募投项目尽快达到预定可使用状态。
五、履行的审议程序和专项意见说明
（一）董事会审议情况
2024年12月30日，公司召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“研发中心建设项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金；同意公司对“惯性导航装置扩产建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的事项，符合公司实际经营情况及业务发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策与审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。监事会同意公司本次关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的事宜。
（三）保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构认为：理工导航本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求。本次关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议，对“惯性导航装置扩产建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整的事项无异议。
六、上网公告附件
中国国际金融股份有限公司关于北京理工导航控制科技股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的核查意见。
特此公告。
北京理工导航控制科技股份有限公司董事会
2025年1月1日
证券代码：688282 证券简称：*ST导航 公告编号：2025-004
北京理工导航控制科技股份有限公司
关于向2023年股票期权激励计划激励对象
授予预留部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权授予日：2024年12月30日
● 股票期权授予数量：67万份，占公司当前股本总额的0.76%
● 股权激励方式：股票期权
根据《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定和北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年12月30日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定以2024年12月30日为授予日，以38.82元/份的行权价格向6名激励对象授予67万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、股票期权授予情况
（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年12月28日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于〈北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于〈北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年12月29日，公司披露了《北京理工导航控制科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-069），独立董事张洋受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、公司于2023年12月29日至2024年1月7日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的异议。2024年1月10日，公司披露了《北京理工导航控制科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-003）。
4、2024年1月15日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2024年1月16日，公司披露了《北京理工导航控制科技股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年1月15日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年1月15日为授予日，向46名激励对象授予563.2万份股票期权。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年3月9日，公司披露了《北京理工导航控制科技股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于2024年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记手续，向43名激励对象授予545.70万份股票期权。在公司召开董事会确定首次授权日之后至办理股票期权授予登记期间，公司第二届董事会第七次会议确定的46名激励对象中，存在3名激励对象因离职原因不再参与本激励计划，因此本次公司登记的激励对象人数由46名变更为43名，调整后的激励对象均为原首次授予激励名单中的激励对象。上述激励对象涉及的股票期权合计17.50万份，调整后，公司实际授予登记的股票期权数量调整为545.70万份。前述未实际授予股票期权自动失效，不再继续授予。
7、2024年12月30日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。董事会认为本激励计划授予预留部分期权的条件已经成就，同意以2024年12月30日为授予日，向6名激励对象授予67万份股票期权。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（1） 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
监事会认为：董事会确定的本次激励计划的预留部分股票期权的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》的规定。本次预留部分拟授予的激励对象根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况确定，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；本次预留部分拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就；预留部分拟授予的对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意以2024年12月30日为授予日，以38.82元/份的行权价格向6名激励对象授予67万份股票期权。
（三）股票期权预留部分授予的具体情况
1、授予日：2024年12月30日。
2、授予数量：67万股，占目前公司股本总额的0.76%。
3、授予人数：6人。
4、行权价格：38.82元/份。
5、股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票及/或公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、关于预留部分剩余未授予股票期权的处理
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司预留部分股股票期权共计140.80万份，公司本次向6名激励对象授予67万份预留部分股票期权，预留部分剩余未授予的73.80万份股票期权自动失效，不再继续授予。
7、激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）等待期
股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起16个月、28个月、40个月。预留授予股票期权的等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划的可行权日
股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得为下列区间日：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划的有效期内，如关于不可行权期间的有关规定发生了变化，则行权日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（4）本激励计划预留部分授予的股票期权的行权安排
本激励计划预留部分授予的股票期权的行权安排如下表所示：
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行权期内，满足行权条件的股票期权，可由公司办理行权事宜；未满足行权条件的股票期权或激励对象未在各行权期申请行权的股票期权应当终止行权并注销，不得递延。
8、预留部分授予激励对象名单及授予情况
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注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、本计划预留部分股票期权授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
（四）股票期权预留部分的行权条件
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权并注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权并注销。
3、公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，预留授予的股票期权的考核年度及各考核年度的业绩考核目标如下：
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注：基准年主营业务收入指公司2022年、2023年二年主营业务收入（以经审计的财务数据为准）的平均值。
若公司满足上述业绩考核目标，则对应行权期的公司层面行权比例为100%，若公司未满足上述业绩考核目标的，则对应行权期的公司层面行权比例为0，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权并注销。
4、个人层面绩效考核
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规定组织实施，结合考评激励对象对公司主营业务的实际贡献度确定考核结果，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
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注：激励对象当期实际行权的股票期权=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的权益注销处理，不可递延至以后年度。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为：本次预留部分拟授予的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况确定，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；本次预留部分拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就；预留部分拟授予的对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意以2024年12月30日为授予日，以38.82元/份的行权价格向6名激励对象授予67万份股票期权。
三、股票期权授予后对公司财务状况的影响
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于2024年12月30日用该模型对预留部分授予的67万股股票期权进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：31.26元/股（公司授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；
3、历史波动率：19.77%、16.18%、16.76%（分别采用上证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0（采用公司截至2024年12月30日最近一年的股息率）。
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，预留部分授予日为2024年12月30日，本激励计划预留部分授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次股票期权激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
四、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1、公司已就本次预留授予履行了必要的法律程序，本次预留授予已取得必要的内部批准与授权。
2、本激励计划的授予条件已经满足，本次预留授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次预留授予的授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
4、本次预留授予的授予对象、数量、价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、备查文件
1、《北京理工导航控制科技股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见》；
2、《北京市嘉源律师事务所关于北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》；
3、《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单》。
特此公告。
北京理工导航控制科技股份有限公司董事会
2025年1月1日
证券代码：688282 证券简称：*ST导航 公告编号：2025-005
北京理工导航控制科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
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一、回购股份的基本情况
2024年8月26日，公司控股股东、实际控制人之一、董事长汪渤先生提议公司以公司自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。公司于2024年8月29日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币1,500.00万元，不超过人民币3,000.00万元的自有资金，以不超过33.00元/股（含）的回购价格，回购公司股份并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划，回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨回购报告书》（公告编号：2024-065）。
二、回购股份的进展情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司在回购股份期间，应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份的进展情况公告如下：
2024年12月，公司未进行回购。截至2024年12月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份436,864股，占公司总股本的比例为0.50%，回购成交的最高价为25.96元/股，最低价为21.65元/股，支付的资金总额为人民币9,973,240.93元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
因公司于2024年8月15日完成前次股份回购方案，公司回购专用证券账户存放前次已回购股份5,300,024股，占公司总股本比例为6.02%，本次回购后，公司回购专用证券账户存放股份增加至5,736,888股，占公司总股本的比例为6.52%。
本次回购股份符合法律法规的规定及公司回购股份方案。
三、其他事项
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京理工导航控制科技股份有限公司董事会
2025年1月1日
