江中药业股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2025-001
江中药业股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议于2024年12月31日下午2：00在公司会议室以现场结合视频方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。鉴于公司相关工作需要，会议通知于2024年12月30日以书面形式发出，全体董事同意召开本次会议。会议由董事长刘为权先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事充分研究和讨论，审议通过以下议案：
一、关于公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
根据国务院国资委的审核意见并结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，同意对第九届董事会第十七次会议审议通过的公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行修订。
董事会认为修订后的公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
关联董事刘为权、徐永前、刘立新、胡凤祥对本议案履行了回避表决程序。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江中药业第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》《江中药业第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
根据国务院国资委的审核意见并结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，同意对第九届董事会第十七次会议审议通过的公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行修订。
关联董事刘为权、徐永前、刘立新、胡凤祥对本议案履行了回避表决程序。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江中药业第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司第二期限制性股票激励计划管理办法的议案
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
为贯彻落实公司第二期限制性股票激励计划，明确第二期限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、发生异动的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，同意公司拟定的《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划管理办法》。
关联董事刘为权、徐永前、刘立新、胡凤祥对本议案履行了回避表决程序。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江中药业第二期限制性股票激励计划管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2025年1月2日
证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2025-002
江中药业股份有限公司
第十届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议于2024年12月31日下午2：30在公司会议室以现场结合视频方式召开，会议应到3人，实到3人。鉴于公司相关工作需要，会议通知于2024年12月30日以书面形式发出，全体监事同意召开本次会议。会议由公司监事会主席周娇女士主持。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事充分研究和讨论，审议通过以下议案：
一、关于公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过本议案。
监事会认为：为更好地实施公司第二期限制性股票激励计划，经综合评估、慎重考虑，根据国务院国资委意见并结合公司实际，对公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行修订。
本次修订符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过本议案。
监事会认为：公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》有利于公司第二期股权激励计划的顺利实施，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司第二期限制性股票激励计划管理办法的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过本议案。
监事会认为：公司《第二期限制性股票激励计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江中药业股份有限公司监事会
2025年1月2日
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江中药业股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划（草案）
及其相关文件的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月2日召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并于2024年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
为了更好地实施第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），经综合评估、慎重考虑，并结合公司实际，公司拟调整本激励计划中激励对象人数、授予数量及其分配、公司层面业绩考核目标、对标企业等内容并修订相关文件。现将相关事宜公告如下：
一、关于“第四章 激励对象的确定依据和范围”的修订
修订前：
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《工作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含下属子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员，以及董事会认定需要激励的其他员工（不包含独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象不超过213人，具体包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员，以及董事会认定需要激励的其他员工。
修订后：
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司业务高质量发展需要、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定，优先将承担公司关键核心技术研发重点任务的科研骨干人员纳入激励范围。在避免重复激励和激励泛化的前提下，合理控制经营管理人员的范围和比例。
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、科研骨干人员及业务骨干人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过170人，具体包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司科研骨干人员；
（四）业务骨干人员。
二、关于“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”的修订
修订前：
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过763.5万股限制性股票，占激励计划草案公告时公司股本总额的1.21%。其中，首次授予690.20万股，占激励计划草案公告时公司股本总额的1.10%，占激励计划限制性股票授予总数的90.40%；预留授予73.30万股，占激励计划草案公告时公司股本总额的0.12%，占激励计划限制性股票授予总数的9.60%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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修订后：
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过687.70万股限制性股票，占公司股本总额的1.09%。其中，首次授予621.70万股，占公司股本总额的0.99%，占激励计划限制性股票授予总数的90.40%；预留授予66.00万股，占公司股本总额的0.10%，占激励计划限制性股票授予总数的9.60%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划限制性股票的分配依据相关要求执行，根据公司经营效益情况，统筹考虑薪酬水平、市场同类人员薪酬价位等情况合理确定激励对象权益授予价值。其中，权益授予价值按照限制性股票授予时公平市场价格与授予价格的差额进行计算。公司董事、高级管理人员薪酬水平已偏高、过高的，不得参与本激励计划。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：
（1）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%；
（3）预留部分拟在股东大会审议通过后12个月内明确授予对象，超过12个月未明确授予对象的，预留部分失效。
三、关于“第六章 本激励计划的时间安排”的修订
修订前：
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。本激励计划公司不得在下列期间对激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
四、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
修订后：
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过120个月。
二、本激励计划的授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。本激励计划公司不得在下列期间对激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
四、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
四、关于“第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法”的修订
修订前：
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票（含预留授予部分）的授予价格为每股12.79元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.79元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的60%；
（二）本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一的60%。
修订后：
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票（含预留授予部分）的授予价格为每股13.70元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.70元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的60%；
（二）本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一的60%。
五、关于“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的修订
（一）增加部分：
增加1：
一、限制性股票的授予与解除限售条件的确定原则
本激励计划建立了系统的公司业绩考核体系和激励对象绩效考核评价体系。公司业绩考核结合公司经营特点、发展阶段、所处行业等情况，从股东回报和公司价值创造、持续成长能力、运营质量等方面设置指标，并规定在授予时业绩水平基础上有所提高，充分体现前瞻性、挑战性。激励对象的权益授予、生效（解除限售），与个人绩效考核评价结果挂钩，分档确定权益生效（解除限售）比例。
增加2：授予层面公司业绩考核
（三）公司层面业绩考核条件
1、2023年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业50分位水平或不低于同行业平均水平；
2、以2022年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率应不低于12%，且不低于对标企业50分位水平或不低于同行业平均水平；
3、2023年研发投入强度应不低于3.90%；
注：
（1）归母净利润指归属于母公司股东的净利润，投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润×2÷(期初全部投入资本+期末全部投入资本)；其中，全部投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无息流动负债-无息长期负债。计算上述两项指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本。
（2）研发投入强度=研发投入总额÷营业收入。
江中药业属于A股WIND行业中“医疗保健－制药、生物科技和生命科学－制药”类企业，因“制药”行业波动性较大，为增强可比性，将剔除行业中“异常值、ST/*ST、科创板和创业板”企业后的141家沪深A股企业作为同行业公司（下同）。如因同行业企业退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。
为了确保本激励计划中绩效指标的市场可比性，对标企业的筛选遵循以下原则：
①同行业
江中药业属于A股WIND行业中“医疗保健-制药、生物科技和生命科学-制药”类企业，对标企业范围应从该行业分类下的A股上市公司中选取；公司主要从事药品和大健康产品的生产、研发与销售，公司主营业务主要属于中药细分行业，选取中药类企业（合计71家）。
②同规模
公司2023年营业收入为43.90亿元，在选取对标企业时，选择与公司营业收入接近的上市公司（营业收入为公司的0.5倍~2倍之间），合计24家。
③剔除隶属于同一集团内企业，剩余21家。
④剔除在2020-2023年业绩波动大的不可比企业1家，剩余20家。
基于以上原则，本激励计划选择了20家A股市场上市公司作为对标企业（下同）。
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在本激励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，原则上，董事会有权根据行业、市场以及公司实际情况调整对标企业。
增加3：
五、限制性股票解除限售实际收益的合理调控
限制性股票解除限售后，对于短期市场大幅波动导致实际收益过高的，公司将引导激励对象延长持有期限，分批减持，维护市场对公司长期发展的信心和股权激励机制的良好形象。
（二）修订部分：
修订前：
（三）公司层面业绩考核条件
本激励计划的考核年度为2024一2026年三个会计年度，分年度进行考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。
1、本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所示：
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注：
（1）归母净利润指归属于母公司股东的净利润，投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润*2÷(期初全部投入资本+期末全部投入资本)；其中，全部投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无息流动负债-无息长期负债。计算上述两项指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本。
（2）研发投入强度=研发投入总额÷营业收入。
（3）在股权激励计划的考核期内，如公司有增发、配股等事项导致投入资本回报率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响。
（4）在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报上级备案。
2、同行业及对标企业的选取
江中药业属于A股WIND行业中“医疗保健－制药、生物科技和生命科学－制药”类企业，因“制药”行业波动性较大，为增强可比性，将剔除行业中“ST/*ST、科创板和创业板”企业后的144家沪深A股企业作为同行业公司。如因同行业企业退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。
从A股同行业上市公司中，选取与江中药业规模相当、业务类似且具有一定可比性的合计15家A股上市公司作为对标企业。
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若在年度考核过程中，在权益授予后的考核期内原则上不调整对标企业，在本激励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（四）激励对象个人解除限售业绩考核条件
根据公司制定的《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在对应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象的对应考核年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为70分（含）-90分则可以解除限售当期80%份额，若为70分以下则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：
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因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购注销。
修订后：
（三）公司层面业绩考核条件
本激励计划的考核年度为2025一2027年三个会计年度，分年度进行考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所示：
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注：
（1）归母净利润指归属于母公司股东的净利润，投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润×2÷(期初全部投入资本+期末全部投入资本)；其中，全部投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无息流动负债-无息长期负债。计算上述两项指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本。
（2）研发投入强度=研发投入总额÷营业收入。
（3）在股权激励计划的考核期内，如公司有增发、配股等事项导致投入资本回报率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响。
（4）在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报上级备案。
（四）激励对象个人解除限售业绩考核条件
根据公司制定的《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，激励对象只有在对应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解除当期限制性股票的限售。依照激励对象对应考核年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
个人绩效考核贯彻任期制与契约化工作指导思想，科学合理确定任期与年度考核目标，强化业绩挂钩，严格退出管理，强化刚性考核与刚性兑现，适当拉开收入差距，实现薪酬能增能减。激励对象需围绕公司/部门的年度商业计划制定个人年度业绩合同，设置各项指标的目标值以及评分细则；其中目标值应不低于公司/部门的年度商业计划值的分解要求，并具有进取性。考核周期结束时，业绩评价工作组将依据考核规则进行考核评分，并提交至公司相应机构审议。考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为80（含）分-90分则可以解除限售当期80%份额，若为80分以下（绩效考核不合格）则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体解除限售比例依据下表确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
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因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购注销。
六、关于“第十一章 限制性股票的会计处理”的修订
修订前：
三、预计限制性股票对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象690.20万股限制性股票，假设2024年1月初授予，授予日公司股价为21.30元/股（2024年1月2日收盘价），测算得出的限制性股票首次授予的总摊销费用为5,873.60万元（授予时进行正式测算），该摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认。本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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修订后：
公司首次授予激励对象621.70万股限制性股票，假设2025年3月授予，授予日公司股价为22.70元/股（2024年12月31日收盘价），测算得出的限制性股票首次授予的总摊销费用为5,595.30万元（授予时进行正式测算），该摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认。本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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七、关于“第十二章 本激励计划的变更与终止程序”的修订
修订前：
二、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
（五）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（六）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
修订后：
二、本激励计划的撤销、终止和重新申报程序
（一）本激励计划的撤销程序
公司董事会在股东大会审议前撤销本激励计划或者股东大会审议未通过本激励计划的。自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定，说明终止理由、对公司业绩的影响并公告。自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
2、律师应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）本激励计划的重新申报程序
公司出现下列情况的，应按照相关规定重新履行申报审核程序：
1、公司终止股权激励计划、实施新计划、变更股权激励计划相关重要事项的。
2、公司需要调整股权激励方式、激励对象范围、权益授予数量等股权激励计划主要内容的。
八、增加“第十六章 监督管理、信息披露和报告”
一、监督管理
（一）公司董事会审议通过本激励计划草案后，按照证券监督管理机构的要求予以公告。
（二）公司承诺本激励计划的实施程序和信息披露应当符合《管理办法》的有关规定。
（三）公司未按照法律法规及相关规定实施本激励计划的，公司控股股东有权督促公司立即进行整改，并对公司及相关责任人依法依规追究责任。
二、信息披露和报告
（一）公司承诺真实、准确、完整、及时、公平地公开披露或者提供信息。
（二）因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，公司将及时披露董事会决议公告。
（三）董事会在授予权益登记完成后、限制性股票解除限售前，及时披露相关实施情况的公告。
（四）公司向激励对象授出权益时，按照规定履行信息披露义务，并再次披露本激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施本激励计划计提的费用及对公司业绩的影响。
（五）公司董事会对激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就进行审议的，公司及时披露董事会决议公告，同时公告监事会等方面的意见。
（六）公司承诺将按照有关监管规定和上市规则要求，在年度报告中披露报告期内本激励计划的实施情况和业绩考核情况。
《第二期限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的涉及上述相关内容已同步做出修订。具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要的公告》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2025年1月2日
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江中药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票。
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予不超过687.70万股限制性股票，占公司股本总额的1.09%。其中，首次授予621.70万股，占公司股本总额的0.99%，占激励计划限制性股票授予总数的90.40%；预留授予66.00万股，占公司股本总额的0.10%，占激励计划限制性股票授予总数的9.60%。
一、公司基本情况：
（一）公司简介
江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”或“本公司”、“公司”）于1996年9月23日在上海证券交易所上市，注册地址和办公地址为江西省南昌市高新区火炬大道788号。公司经营经营范围包括中成药、化学药的生产和销售；糖类、巧克力、糖果、饮料等普通食品的生产和销售；保健食品、特殊医学用途食品等特殊食品的生产和销售；医疗器械的生产和销售；卫生湿巾等卫生用品的生产和销售；农副产品收购（粮食收购除外）；国内贸易及生产加工，国际贸易；研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
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二、股权激励计划的目的及其他股权激励计划
（一）本激励计划的目的
为了进一步建立健全公司长效激励约束机制，应对医药行业激烈竞争，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定公司第二期年限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称“本激励计划”、“激励计划”或“股权激励计划”）。
（二）本激励计划坚持以下原则：
1、合法合规，市场导向：充分考虑国有控股境内上市公司股权激励规范操作，同时以市场、行业惯例为导向，结合公司业务现状与发展规划，建立合规性与激励性并重的股权激励机制；
2、强调激励，约束并重：在体现激励性的同时注重绑定约束性，保证激励与约束平衡，风险与收益对称，权利与义务对等；
3、挂钩战略，优于同行：在公司与个人层面挂钩绩效指标，充分调动员工工作积极性，驱动公司战略目标实现。
（三）其他股权激励计划
截至本激励计划公告日，本公司正在实施2021年限制性股票激励计划。
2021年限制性股票激励计划于2021年11月15日向符合授予条件的89名激励对象首次授予579万股限制性股票，于2022年4月25日向17名激励对象授予51万股预留限制性股票。截至本激励计划公告日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个及第二个解除限售期解除限售条件已成就，预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，已对符合解除限售条件的激励对象共解除限售3,452,520股，剩余1,865,146股尚未解除限售。
本激励计划与正在实施的2021年限制性股票激励计划系公司基于不同发展阶段所制定的员工激励机制，各期激励计划相互独立，不存在关联关系。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
四、本激励计划拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过687.70万股限制性股票，占公司股本总额的1.09%。其中，首次授予621.70万股，占公司股本总额的0.99%，占激励计划限制性股票授予总数的90.40%；预留授予66.00万股，占公司股本总额的0.10%，占激励计划限制性股票授予总数的9.60%。
公司2021年限制性股票激励计划尚在实施中,其所涉及的标的股票数量为531.7666万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为687.70万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为1,219.4666万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额62,901.7624万股的1.94%。
截至本激励计划草案披露日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
五、本激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司业务高质量发展需要、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定，优先将承担公司关键核心技术研发重点任务的科研骨干人员纳入激励范围。在避免重复激励和激励泛化的前提下，合理控制经营管理人员的范围和比例。
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、科研骨干人员及业务骨干人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过170人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司科研骨干人员；
4、业务骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，已与公司或其控股子公司、分公司存在劳动关系。
预留授予部分的激励对象由经股东大会审议通过后12个月内一次性确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当期激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后、股东大会召开前，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划限制性股票的分配依据相关要求执行，根据公司经营效益情况，统筹考虑薪酬水平、市场同类人员薪酬价位等情况合理确定激励对象权益授予价值。其中，权益授予价值按照限制性股票授予时公平市场价格与授予价格的差额进行计算。公司董事、高级管理人员薪酬水平已偏高、过高的，不得参与本激励计划。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：
（1）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%；
（3）预留部分拟在股东大会审议通过后12个月内明确授予对象，超过12个月未明确授予对象的，预留部分失效。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票（含预留授予部分）的授予价格为每股13.70元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.70元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的60%；
2、本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一的60%。
七、本激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过120个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。本激励计划公司不得在下列期间对激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如关于不可授予期间的有关规定发生了变化，则授予日应当符合修改后的相关法律法规、规范性文件的规定。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价，下同）的孰低值予以回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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（四）本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予与解除限售条件的确定原则
本激励计划建立了系统的公司业绩考核体系和激励对象绩效考核评价体系。公司业绩考核结合公司经营特点、发展阶段、所处行业等情况，从股东回报和公司价值创造、持续成长能力、运营质量等方面设置指标，并规定在授予时业绩水平基础上有所提高，充分体现前瞻性、挑战性。激励对象的权益授予、生效（解除限售），与个人绩效考核评价结果挂钩，分档确定权益生效（解除限售）比例。
（二）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核条件
（1）2023年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业50分位水平或不低于同行业平均水平；
（2）以2022年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率应不低于12%，且不低于对标企业50分位水平或不低于同行业平均水平；
（3）2023年研发投入强度应不低于3.90%；
注：
（1）归母净利润指归属于母公司股东的净利润，投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润×2÷(期初全部投入资本+期末全部投入资本)；其中，全部投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无息流动负债-无息长期负债。计算上述两项指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本。
（2）研发投入强度=研发投入总额÷营业收入。
江中药业属于A股WIND行业中“医疗保健－制药、生物科技和生命科学－制药”类企业，因“制药”行业波动性较大，为增强可比性，将剔除行业中“异常值、ST/*ST、科创板和创业板”企业后的141家沪深A股企业作为同行业公司（下同）。如因同行业企业退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。
为了确保本激励计划中绩效指标的市场可比性，对标企业的筛选遵循以下原则：
①同行业
江中药业属于A股WIND行业中“医疗保健-制药、生物科技和生命科学-制药”类企业，对标企业范围应从该行业分类下的A股上市公司中选取；公司主要从事药品和大健康产品的生产、研发与销售，公司主营业务主要属于中药细分行业，选取中药类企业（合计71家）。
②同规模
公司2023年营业收入为43.90亿元，在选取对标企业时，选择与公司营业收入接近的上市公司（营业收入为公司的0.5倍~2倍之间），合计24家。
③剔除隶属于同一集团内企业，剩余21家。
④剔除在2020-2023年业绩波动大的不可比企业1家，剩余20家。
基于以上原则，本激励计划选择了20家A股市场上市公司作为对标企业（下同）。
■
在本激励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，原则上，董事会有权根据行业、市场以及公司实际情况调整对标企业。
4、个人层面绩效考核条件
激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到80分及以上才能被授予。
（三）限制性股票的解除限售条件
获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理解除限售事宜。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购注销；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2025一2027年三个会计年度，分年度进行考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所示：
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注：
（1）归母净利润指归属于母公司股东的净利润，投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润×2÷(期初全部投入资本+期末全部投入资本)；其中，全部投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无息流动负债-无息长期负债。计算上述两项指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本。
（2）研发投入强度=研发投入总额÷营业收入。
（3）在股权激励计划的考核期内，如公司有增发、配股等事项导致投入资本回报率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响。
（4）在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报上级备案。
4、激励对象个人解除限售业绩考核条件
根据公司制定的《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，激励对象只有在对应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解除当期限制性股票的限售。依照激励对象对应考核年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
个人绩效考核贯彻任期制与契约化工作指导思想，科学合理确定任期与年度考核目标，强化业绩挂钩，严格退出管理，强化刚性考核与刚性兑现，适当拉开收入差距，实现薪酬能增能减。激励对象需围绕公司/部门的年度商业计划制定个人年度业绩合同，设置各项指标的目标值以及评分细则；其中目标值应不低于公司/部门的年度商业计划值的分解要求，并具有进取性。考核周期结束时，业绩评价工作组将依据考核规则进行考核评分，并提交至公司相应机构审议。考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为80（含）分-90分则可以解除限售当期80%份额，若为80分以下（绩效考核不合格）则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体解除限售比例依据下表确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
(下转111版)
