福立旺精密机电(中国)股份有限公司
关于变更回购股份用途并注销
暨减少注册资本的公告
证券代码：688678 证券简称：福立旺 公告编号：2025-003
转债代码：118043 转债简称：福立转债
福立旺精密机电(中国)股份有限公司
关于变更回购股份用途并注销
暨减少注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福立旺精密机电(中国)股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年12月31日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将存放于回购专用账户中已回购的2,000,000股股份的用途进行调整，由“采用集中竞价交易方式出售”调整为“全部用于注销并相应减少注册资本”。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、回购股份的基本情况
2022年5月5日，公司召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股票。回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。回购价格不超过人民币25元/股(含)，回购期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过3个月。具体内容详见公司分别于2022年5月6日及2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-024）、《福立旺精密机电（中国）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-027）。
2022年5月19日，公司首次实施回购股份，并于2022年5月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《福立旺精密机电(中国)股份有限公司关于以集中竞价方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2022-033）。
2022年5月31日，公司完成股份回购，已实际回购公司股份200万股，占当时公司总股本173,350,000 股的比例为1.15%，回购最高价格为19.73元/股，回购最低价格为17.96元/股，回购均价为18.74元/股，使用资金总额37,478,490.92元(不含印花税、交易佣金等交易费用)。本次回购的股份均存放于公司回购专用证券账户。具体详见公司于2022年6月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2022-035）。
二、本次变更回购股份用途的原因及内容
基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为了进一步增强投资者信心，综合考虑目前市场变化情况，结合公司实际经营管理情况，公司拟将存放于回购专用证券账户中的2,000,000股已回购股份的用途进行调整，由“采用集中竞价交易方式出售”变更为“全部用于注销并减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。
三、预计本次注销前后公司股权结构的变动情况
本次注销完成后，将导致公司无限售条件的股份减少2,000,000股。股本变动如下：
单位：股
■
注：上述表格中注销前数据为截至2024年12月30日中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表数据，鉴于公司“福立转债”正处于转股期，最终股本变动数据以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析
公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后，有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更回购股份用途后，公司将对2,000,000股回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的0.82%。本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
六、相关履行程序及意见
（一）履行的决策程序
本次变更回购股份用途并注销的事项已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，是公司基于未来持续发展的信心和对公司价值的高度任何，符合公司实际情况，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项。
特此公告。
福立旺精密机电(中国)股份有限公司
董 事 会
二〇二五年一月一日
证券代码：688678 证券简称：福立旺 公告编号：2025-006
转债代码：118043 转债简称：福立转债
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的时间：2025年1月14日至2025年1月15日
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事刘琼先生作为征集人，就公司拟于2025年1月16日召开的2025年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘琼先生，其基本情况如下：
刘琼先生：男，1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，澳大利亚公共会计师。1992年7月至2000年3月任安徽天鹅空调器有限公司任副科长；2000年4月至2002年4月任蚌埠新城区财经局科员；2002年5月至2007年2月任苏震热电有限公司总账会计；2007年3月至2011年3月任莱克电气股份有限公司财务经理；2011年3月至2016年11月任苏州皇家投资有限公司财务总监；2016年11月至2020年4月，任迈为股份董事会秘书、财务总监；2020年4月至今任迈为股份董事、董事会秘书、财务总监；2020年9月至今，任江苏苏州农村商业银行股份有限公司监事；2021年12月至今，任无锡朗贤轻量化科技股份有限公司独立董事；2022年1月至今，任海南迈为科技有限公司财务负责人；2022年7月至今任福立旺独立董事；2023年1月至今，任上海迈芯睿信息科技有限责任公司财务负责人。
征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
征集人及其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年12月31日召开的第三届董事会第二十四次会议，并且对与公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关的《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并同意公司董事会将以上事项提交股东大会审议。
征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对公司管理团队、技术骨干和业务骨干的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
1．现场会议时间：2025年1月16日14时00分
2．网络投票时间：2025年1月16日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）会议召开地点
江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号
（三）需征集委托投票权的议案
■
本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2025年1月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及及指定信息披露媒体上登载的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
三、征集方案
（一）征集对象
截至2025年1月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
2025年1月14日至2025年1月15日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）。
（三）征集方式
采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序
1．股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2．向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3．委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号
邮编：215341
电话：0512-82609999
联系人：董事会办公室
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效
1. 已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2. 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3. 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4. 提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
5. 未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。
股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；
6. 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（六）确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理
1. 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2. 股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3. 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
特此公告。
征集人：刘琼
2025年1月1日
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
独立董事公开征集投票权
授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《福立旺精密机电（中国）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为委托人，兹授权委托福立旺精密机电（中国）股份有限公司独立董事刘琼先生作为本人/本公司的代理人出席福立旺精密机电（中国）股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2025年第一次临时股东大会结束。
证券代码：688678 证券简称：福立旺 公告编号：2025-007
转债代码：118043 转债简称：福立转债
福立旺精密机电(中国)股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：高端精密金属零部件研发生产基地项目
● 项目投资主体：福立旺精密机电(中国)股份有限公司（以下简称“公司”）拟设立全资子公司福立旺精密智造(苏州)有限公司（暂定名，以工商核名为准，以下简称“苏州福立旺”）作为项目实施主体。
● 项目投资金额：预计项目总投资10亿元，其中固定资产投资（包括但不限于土地、厂房、机器设备等固定资产投资等）9亿元（最终投资金额以项目建设实际投资为准）。
● 相关风险提示：
1. 项目资金筹措风险：本项目计划投资人民币10亿元，后续公司根据项目的实施情况可能通过债务融资或股权融资等方式筹集资金。如公司整体经营性现金流情况或融资条件达不到市场预期，将可能导致公司无法按时足额融入项目建设所需资金，面临项目资金筹措风险。
2. 财务风险：本项目建成后，公司将新增大量固定资产，每年相应的固定资产折旧费用将大幅增加。若因项目管理不善或产品市场开拓不力而导致不能如期产生效益或实际收益低于预期，则新增的固定资产折旧将提高固定成本占总成本的比例，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
3. 项目延期、变更、中止以及终止风险：本投资项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批等前置审批工作，审批结果存在一定不确定性。不排除后续实施过程中，因国家或地方有关产业政策调整、项目审批等实施条件发生变化，导致项目存在延期、变更、中止甚至终止的风险。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
公司拟与昆山市千灯镇人民政府签署《福立旺高端精密金属零部件研发生产基地项目投资协议书》（以下简称“本协议”），计划设立全资子公司苏州福立旺作为项目实施主体投资建设“高端精密金属零部件研发生产基地项目”，项目总投资10亿元，其中固定资产投资9亿元（包括但不限于土地、厂房、机器设备等固定资产投资等）。
本次投资项目建设用地面积约106.53亩（具体面积以实际测绘为准），地块拟位于昆山市千灯镇淞南路南、黄浦江路东。
(二)对外投资的决策与审批程序
公司于2024年12月31日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司设立全资子公司苏州福立旺，以全资子公司苏州福立旺作为实施主体投资建设“高端精密金属零部件研发生产基地项目”，项目投资总额为人民币10亿元。该项目具体情况以最终签署的相关文件及政府主管部门审批及备案为准。为确保本项目尽快启动并顺利开展，提请公司董事会授权公司总经理、管理层及其授权人员全权负责本项目建设过程中的一切相关事宜，包括但不限于本项目建设相关部门的备案、规划、审批、招标等手续的办理、相关文件协议的签署、具体的建设管理工作等。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《福立旺精密机电(中国)股份有限公司公司章程》等的规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
(三)不属于关联交易和重大资产重组事项说明
本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、拟签署协议对方的基本情况
名称：昆山市千灯镇人民政府
关联关系说明：公司与昆山市千灯镇人民政府不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
(一)投资主体基本情况
本项目拟由苏州福立旺投资运营和管理，苏州福立旺的基本情况如下：
■
注：以上内容以市场监管部门核准登记为准。
(二)投资项目基本情况
1. 项目名称：高端精密金属零部件研发生产基地项目
2. 项目建设地点：昆山市千灯镇淞南路南、黄浦江路东
3. 项目建设内容：项目拟建设高端精密金属零部件研发生产基地，新购车制机台、CNC机床、无心研磨机、激光焊接机等软硬件设备，项目达产后，将形成华为展示支架&底座25万PCS/年、手机屏幕（蓝宝石）500万PCS/年、血管介入导丝80,000万PCS/年、无人机精密零部件135万PCS/年、金钢摩擦片4,300万PCS/年、医疗注塑件1,600万PCS/年、3C产品磁铁20,000万PCS/年的生产能力。
4. 项目预计总投资额：项目总投资10亿元，其中固定资产投资9亿元（包括但不限于土地、厂房、机器设备等固定资产投资等）。苏州福立旺注册资本3亿元。
5. 项目资金来源：自有或自筹资金
6. 项目建设周期：建设周期为24个月，预计2027年底竣工验收并投产
四、投资协议主要内容
（一） 签署主体
甲方：昆山市千灯镇人民政府
乙方：福立旺精密机电（中国）股份有限公司
（二） 主要内容
1. 项目投资主体：乙方拟设立全资子公司福立旺精密智造(苏州)有限公司作为项目投资主体，负责实施本协议约定的有关事项。
2. 项目投资金额：项目总投资10亿元，其中固定资产投资9亿元。苏州福立旺注册资本3亿元。
3. 项目投资内容：项目拟建设高端精密金属零部件研发生产基地，新购车制机台、CNC机床、无心研磨机、激光焊接机等软硬件设备，项目达产后，将形成华为展示支架&底座25万PCS/年、手机屏幕（蓝宝石）500万PCS/年、血管介入导丝80,000万PCS/年、无人机精密零部件135万PCS/年、金钢摩擦片4,300万PCS/年、医疗注塑件1,600万PCS/年、3C产品磁铁20,000万PCS/年的生产能力。
4. 项目用地位置、面积：项目用地位于昆山市千灯镇淞南路南、黄浦江路东，总占地面积约106.53亩。（具体面积以实际测绘为准）
5. 项目产出效益：经双方商定，2031年作为项目达产考核年，苏州福立旺当年度销售收入不低于12亿元。
6. 项目监管：项目实行跟踪监管制度，监管期为6年，自签订《国有建设用地使用权出让合同》开始计算，前2年为开、竣工考核期，后4年为达产考核期。履约保证金为土地出让合同总价款的40%，其中20%为开、竣工履约保证金，20%为达产履约保证金。
7. 协议生效：本协议双方签字盖章，自乙方董事会或股东大会审议通过后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本项目建设完成后，公司将进一步完善在3C、无人机、工业机器人、医疗和汽车零部件等领域的产品布局。本项目的实施有利于丰富公司产品品类，增加公司在精密零部件领域研发、生产、销售等方面的核心竞争力。同时也有利于公司业务结构的优化，进一步扩大业务板块，提升公司可持续发展能力，对公司长远发展具有积极影响。
六、对外投资的风险分析
1. 项目资金筹措风险：本项目计划投资人民币10亿元，后续公司根据项目的实施情况可能通过债务融资或股权融资等方式筹集资金。如公司整体经营性现金流情况或融资条件达不到市场预期，将可能导致公司无法按时足额融入项目建设所需资金，面临项目资金筹措风险。
2. 财务风险：本项目建成后，公司将新增大量固定资产，每年相应的固定资产折旧费用将大幅增加。若因项目管理不善或产品市场开拓不力而导致不能如期产生效益或实际收益低于预期，则新增的固定资产折旧将提高固定成本占总成本的比例，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
3. 项目延期、变更、中止以及终止风险：本投资项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批等前置审批工作，审批结果存在一定不确定性。不排除后续实施过程中，因国家或地方有关产业政策调整、项目审批等实施条件发生变化，导致项目存在延期、变更、中止甚至终止的风险。
公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
福立旺精密机电(中国)股份有限公司
董 事 会
二〇二五年一月一日
证券代码：688678 证券简称：福立旺 公告编号：2025-008
转债代码：118043 转债简称：福立转债
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年1月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年1月16日 14点00分
召开地点：江苏省苏州市昆山市千灯镇玉溪西路168号1号楼105会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年1月16日
至2025年1月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事刘琼先生作为征集人向公司全体股东征集本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详细内容请查阅公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过。相关公告于2025年1月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。公司将在2025年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第一次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5
3、对中小投资者单独计票的议案：1、3、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：3、4、5
应回避表决的关联股东名称：拟为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年1月15日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00
（二）登记地点：昆山市千灯镇玉溪西路168号福立旺精密机电（中国）股份有限公司证券法务部
（三）登记办法：
1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2.法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
3.委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
4.拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2024年1月15日下午16:00前将上述登记文件扫描件发送至邮箱ir@freewon.com.cn进行出席登记（出席现场会议时查验登记材料原件），电子邮件请注明“股东大会”字样，公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）会议联系方式
会议联系人：尤洞察
联系电话：0512-82609999
传真：0512-82608666
邮箱：ir@freewon.com.cn
地址：江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号
邮编：215341
（二）参会人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
福立旺精密机电（中国）股份有限公司董事会
2025年1月1日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
福立旺精密机电（中国）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月16日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688678 证券简称：福立旺 公告编号：2025-001
转债代码：118043 转债简称：福立转债
福立旺精密机电(中国)股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福立旺精密机电(中国)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十四次会议于2024年12月26日以邮件和电话方式发出，并于2024年12月31日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，董事会秘书及高级管理人员列席了会议，会议由董事长许惠钧先生主持，符合《中华人民共和国公司法》《福立旺精密机电(中国)股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成会议决议如下：
（一）审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为了进一步增强投资者信心，综合考虑目前市场变化情况，结合公司实际经营管理情况，公司拟将存放于回购专用证券账户中的2,000,000股已回购股份的用途进行调整，由“采用集中竞价交易方式出售”变更为“全部用于注销并减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。
（二）审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“福立转债”于2024年2月19日开始转股，截至2024年12月30日，“福立转债”累计债转股461股，其中：2024年2月19日至2024年3月31日期间，“福立转债”转股329股，已做过变更；2024年4月1日至2024年12月30日期间，“福立转债”转股数量132股。
公司拟将存放于回购专用账户中已回购的2,000,000股股份的用途进行调整，由“采用集中竞价交易方式出售”调整为“全部用于注销并相应减少注册资本”。本次注销完成后，公司股本将减少2,000,000股。
综上，公司注册资本将由24,316.4056万元变更为24,116.4188万元，总股本将由24,316.4056万股变更为24,116.4188万股。
公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层及时向工商登记机关办理与本次相关的工商登记变更、公司章程备案等相关事宜。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。
（三）审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤洞察先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《福立旺精密机电(中国)股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
（四）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤洞察先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实行本次激励计划的有关事宜：
（一）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
（二）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆分或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（三）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆分或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（四）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议》；
（五）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件以及归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（六）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（七）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向证券登记结算公司申请办理有关证券登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（八）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于限制性股票授予前将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行重新分配和调整，取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承，对激励对象已获得收益的收回事宜；
（九）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致及合法合规的前提下不定期制订或修改该计划的管理和实行规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（十）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划有关的协议；
（十一）授权董事会委任收款银行；聘请财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（十二）授权董事会就本次激励计划向有关政府机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（十三）授权董事会实行本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（十四）提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本次激励计划以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤洞察先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于对外投资的议案》
公司拟与昆山市千灯镇人民政府签署《福立旺高端精密金属零部件研发生产基地项目投资协议书》，计划设立全资子公司福立旺精密智造(苏州)有限公司（以工商登记机关核准为准）作为项目实施主体投资建设“高端精密金属零部件研发生产基地项目”，项目总投资10亿元（最终投资金额以项目建设实际投资为准）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司关于对外投资的公告》。
（七）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会所审议部分事项需要股东大会批准，公司拟于2025年1月16日于公司会议室召开2025年第一次临时股东大会。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
福立旺精密机电(中国)股份有限公司
董 事 会
二〇二五年一月一日
证券代码：688678 证券简称：福立旺 公告编号：2025-002
转债代码：118043 转债简称：福立转债
福立旺精密机电(中国)股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议通知于2024年12月26日以邮件和电话方式发出，并于2024年12月31日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席史秀侠女士主持，符合《中华人民共和国公司法》《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事以投票表决方式审议，通过如下议案：
（一）审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，是公司基于未来持续发展的信心和对公司价值的高度任何，符合公司实际情况，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。
（二）审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》
公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《福立旺精密机电(中国)股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
（三）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（四）审议通过《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合2024年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
福立旺精密机电(中国)股份有限公司
监 事 会
二〇二五年一月一日
证券代码：688678 证券简称：福立旺 公告编号：2025-004
转债代码：118043 转债简称：福立转债
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月31日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。现将相关情况公告如下：
一、变更注册资本的相关情况
1、公司向不特定对象发行的可转换公司债券“福立转债”于2024年2月19日开始转股，截至2024年12月30日，“福立转债”累计债转股461股，其中：2024年2月19日至2024年3月31日期间，“福立转债”转股329股，已做过变更；2024年4月1日至2024年12月30日期间，“福立转债”转股数量132股。
2、公司于2024年12月31日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将存放于回购专用账户中已回购的2,000,000股股份的用途进行调整，由“采用集中竞价交易方式出售”调整为“全部用于注销并相应减少注册资本”。本次注销完成后，公司股本将减少2,000,000股。
综上，公司注册资本将由24,316.4056万元变更为24,116.4188万元，总股本将由24,316.4056万股变更为24,116.4188万股。
二、修订《公司章程》的相关情况
公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订如下：
■
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述事项尚需提交股东大会以特别决议审议通过后方可实施，公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层及时向工商登记机关办理与本次相关的工商登记变更、公司章程备案等相关事宜。
特此公告。
福立旺精密机电(中国)股份有限公司
董 事 会
二〇二五年一月一日
证券代码：688678 证券简称：福立旺 公告编号：2025-005
转债代码：118043 转债简称：福立转债
福立旺精密机电(中国)股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：第二类限制性股票
● 股份来源：定向发行A股普通股股票或从二级市场回购的A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《福立旺精密机电（中国）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”） 拟授予的限制性股票数量为500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,316.4188万股的2.0562%。其中，首次授予450万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,316.4188万股的1.8506%，约占本次授予权益总额的90%；预留50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,316.4188万股的0.2056%，预留部分约占本次授予权益总额的10%。
一、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的和原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）简要情况如下：
公司分别于2022年4月26日、2022年5月18日召开第二届董事会第三十一次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司于2022年5月18日以9.00元/股的授予价格向121名激励对象首次授予270万股限制性股票；于2022年12月7日以8.70元/股的授予价格向8名激励对象授予预留30万股限制性股票。
本激励计划与正在实施的2022年激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票或公司从二级市场回购的A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本计划拟授予的限制性股票数量为500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,316.4188万股的2.0562%。其中，首次授予450万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,316.4188万股的1.8506%，约占本次授予权益总额的90%；预留50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,316.4188万股的0.2056%，预留部分约占本次授予权益总额的10%。
截至本激励计划草案公告日，公司2022年激励计划尚在有效期内，公司2022年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为96.8388万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为596.8388万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.45%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及核心管理（技术/业务）骨干（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过89人，约占公司2023年底员工总数2,285人的3.89%。具体包括：
1. 董事、高级管理人员；
2. 核心技术人员；
3. 核心管理（技术/业务）骨干。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
上述激励对象不包括本公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2．以上激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3．预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
4．上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2．本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（5）归属安排
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
若预留部分在2025年授予，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。若预留部分在2026年授予，则预留部分归属安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
3．禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股8.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票或从二级市场回购的A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法(下转119版)
