新大洲控股股份有限公司
第十一届董事会2024年第六次临时会议
决议公告

证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2025-001

新大洲控股股份有限公司

第十一届董事会2024年第六次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新大洲控股股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）第十一届董事会2024年第六次临时会议通知于2024年12月27日以电子邮件方式发出，会议于2024年12月31日以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由韩东丰董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司实施智能化项目的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司实施智能化项目的公告》）。

本事项经董事会审议通过后，尚需提交本公司股东大会审议批准。

（二）关联董事韩东丰先生、袁伟先生回避表决，其他与会董事以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于大连和升控股集团有限公司支持公司解决上年度审计报告保留意见涉及事项关联交易的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于大连和升控股集团有限公司支持公司解决上年度审计报告保留意见涉及事项关联交易的公告》）。

上述事项已经本公司2024年12月31日召开的独立董事2024年第四次专门会议审议通过，三名独立董事一致同意将上述事项提交董事会审议。

本事项经董事会审议通过后，尚需提交本公司股东大会审议批准。

关联关系说明：大连和升控股集团有限公司为本公司第一大股东，本公司董事长韩东丰先生同时担任大连和升控股集团有限公司董事、本公司董事袁伟先生同时担任大连和升控股集团有限公司副总裁，大连和升控股集团有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人情形，因此上述交易构成了本公司的关联交易。关联董事韩东丰先生、袁伟先生回避表决。

（三）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。

有关召开本次股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2025年第二次临时股东大会通知》公告。

三、备查文件

新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2024年第六次临时会议决议。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2024年12月31日

证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2025-002

新大洲控股股份有限公司

关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）

有限责任公司实施智能化项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年12月31日召开第十一届董事会2024年第六次临时会议，审议通过了《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司实施智能化项目的议案》，同意本公司合并持股51%的子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）胜利煤矿及牙星煤矿分别实施智能化项目。现将具体情况公告如下：

一、项目概述

根据《内蒙古推进煤矿智能化建设三年行动实施方案》(内蒙安监字【2021】191号文件)和《内蒙古自治区能源局国家矿山安全监察局内蒙古局关于印发〈内蒙古自治区煤矿智能化建设评估和验收办法(试行)〉的通知》(内能安监二字【2023】1026号)文件相关要求，结合五九集团自身发展的实际情况，进一步提升矿井装备水平和安全生产能力，五九集团两个矿井计划实施智能化采煤系统项目，五九集团胜利煤矿预计投入资金14,157.60万元，牙星煤矿预计投入资金11,167万元，合计总投资预计25,324.60万元。

本事项不构成关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项经公司董事会审议通过后，尚需提交本公司股东大会审议批准。

二、项目基本情况

（一）项目名称：胜利煤矿25203综放工作面智能化建设项目

1、项目内容

胜利煤矿拟建设智能采煤系统，通过液压支架自动跟机、采煤机记忆截割技术，结合设备姿态反馈、工作面视频监控，实现在顺槽集控中心对自动化设备的远程控制（干预）；实现在监控中心对工作面设备的监测及集中控制功能；实现对工作面设备、人员的无盲区监视（数据及视频），确保工作面设备与人员安全；实现在地面对工作面设备实时监测，具有对工作面设备的控制功能。计划智能化配套设备在2025年3月份前到货。

配套设备：

■

2、资金预算

预计投入资金14,157.60万元。

3、资金来源

五九集团自有资金。

（二）项目名称：牙星煤矿427工作面智能化设备购置项目

1、项目内容

根据牙星煤矿生产接续安排，417工作面预计2025年5月份回采完毕，427工作面是417工作面的接续面。427工作面使用设备应按照智能化采煤工作面建设标准全部重新购置。计划智能化设备在2025年1月份前到货，到货后立即对427工作面进行安装，确保427工作面接续生产。

配套设备：

■

2、资金预算

预计投入资金11,167万元。

3、资金来源

五九集团自有资金。

三、实施项目目的、存在的风险和对公司的影响

目的：1、目前五九集团胜利煤矿采煤系统未实现智能化，不符合内蒙古自治区煤矿智能化建设对智能采煤系统的基本要求，因此有必要实施胜利煤矿井下智能采煤系统建设，为煤矿安全生产保驾护航。2、实施牙星煤矿智能化设备购置项目，目的是保证牙星煤矿生产接续及符合智能化矿井建设要求。

存在的风险：无重大风险。

对公司的影响：本项目的实施有利于五九集团提高矿井智能化建设水平，进一步提升采煤效率及提高生产安全性，同时减少人力成本，符合五九集团长远发展利益，符合本公司的根本利益。本次投资资金来源为五九集团自有资金，不影响现有业务的正常开展；本项目建成投产后，预计将取得良好的经济效益，对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

四、备查文件

新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2024年第六次临时会议决议。

新大洲控股股份有限公司董事会

2024年12月31日

证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2025-003

新大洲控股股份有限公司

关于大连和升控股集团有限公司

支持公司解决上年度审计报告保留意见

涉及事项关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的概述

（一）保留意见涉及事项的基本情况

新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）2023年度财务报告被年审会计师事务所出具了带强调事项段的保留意见《审计报告》（北京大华核字[2024]00000203号）。其中，形成保留意见的基础为：截至2023年12月31日，新大洲控股对Rondatel S.A.（以下简称22厂）、Lirtix S.A.（以下简称177厂）和Lorsinal S.A.（以下简称224厂）预付牛肉采购款57,707,198.74元，其他应收款项15,207,580.14元，合计72,914,778.88元尚未收回。北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）无法就上述往来款项的可收回性获取充分、适当的审计证据。

截至目前，上述乌拉圭工厂仍处于停产状况，其中，224厂由股东长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司代其归还3499.38万元，224厂与本公司往来全部结清。22厂与本公司往来余额为3,254,934.85美元,以及人民币余额为18,572,190.98元，177厂与本公司往来余额为人民币1,461,460.00元。经协商，以上剩余款项将于22厂、177厂复产后以货物形式结清，截止2025年12月份如果不能以货物偿还，则剩余部分以银行存款偿还。

（二）本次大股东支持计划

考虑到22厂、177厂仍处于停产状况，复工复产存在不确定性，为消除上述事项对本公司的影响，支持本公司发展。在本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）的支持下，提出本计划。

由大连和升与本公司的全资子公司新大洲（浙江）商贸有限公司（以下简称“新大洲商贸”，往来款形成的主体）签署协议，协议主要内容为：

1、大连和升同意将涉及前述2023年年度审计报告保留意见事项中的金额634.45万美元，按合同签订日银行汇率7.1889折算人民币45,611,254.60元在2024年12月31日前支付至新大洲商贸指定账户。

2、上述款项将用于22厂以及177厂对新大洲商贸的债务可收回性提供担保。若之后22厂及177厂向新大洲商贸支付欠款，则新大洲商贸在收到相关款项后应及时返还大连和升。

（三）上述事项构成关联交易。

1、关联关系说明：

大连和升为本公司第一大股东，本公司董事长韩东丰先生同时担任大连和升董事、本公司董事袁伟先生同时担任大连和升副总裁，大连和升符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人情形，因此上述交易构成了本公司的关联交易。

2、履行的审议程序：

上述事项已经本公司2024年12月31日召开的独立董事2024年第四次专门会议审议通过，三名独立董事一致同意将上述事项提交董事会审议。上述事项已经本公司2024年12月31日召开的第十一届董事会2024年第六次临时会议审议通过，关联董事韩东丰先生、袁伟先生回避表决。

本次交易经董事会审议通过后，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况

1、公司名称：大连和升控股集团有限公司

注册地址：辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦

法定代表人：王文锋

注册资本：150000万元

主营业务：项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法律咨询；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；投资咨询；财务咨询；企业管理策划与服务；国内一般贸易；货物、技术进出口；代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

与本公司的关系：大连和升为本公司第一大股东。

股权结构：王文锋持有90%股权、袁义祥持有10%股权。

实际控制人：王文锋

2、历史沿革及主要业务最近三年发展状况：和升集团成立于 2007 年，主要从事企业、实业及项目的投资及管理，近三年来公司业务发展稳定。

大连和升2023年度实现营业收入为231,111.77万元、净利润为-131,518.36万元，2023年12月31日的净资产为881,502.39万元。

3、构成关联关系的说明：

大连和升为本公司第一大股东，本公司实际控制人王文锋先生同为大连和升实际控制人。本公司董事长韩东丰先生同时担任大连和升董事、本公司董事袁伟先生同时担任大连和升副总裁，大连和升为本公司关联法人。

4、大连和升不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

大连和升同意将本公司涉及2023年年度审计报告保留意见事项中的剩余款项金额634.45万美元，按合同签订日银行汇率7.1889折算人民币为45,611,254.60元支付至新大洲商贸指定账户，本关联交易大连和升无获得利益。

四、关联交易协议的主要内容

大连和升拟与本公司子公司新大洲商贸签署的《协议》的主要内容如下：

“甲方：大连和升控股集团有限公司

乙方：新大洲（浙江）商贸有限公司

鉴于：

1、截至2024年12月31日，乙方对Rondatel S.A.以及Lirtix S.A.两家公司享有的债权金额合计为634.45万美元，Rondatel S.A.和Lirtix S.A..的股东承诺在2025年底前解决。因其停产原因偿还能力存在风险。

2、乙方为上市公司新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”）的全资子公司，在新大洲2023年年度审计报告中，鉴于条款1所列事项被列为保留意见事项，若未能在2024年解决，将影响新大洲2024年年度审计报告的审计意见。

3、甲方为乙方实际控制人王文锋实际控制的企业，现为新大洲第一大股东。

为了消除前述新大洲2023年年度审计报告保留意见事项的影响，甲乙双方达成以下约定。

（一）甲方同意将涉及前述2023年年度审计报告保留意见事项中的金额634.45万美元，按合同签订日银行汇率7.1889折算人民币45,611,254.60元在2024年12月31日前支付至乙方指定账户。

（二）上述款项将用于Rondatel S.A.以及Lirtix S.A.对乙方的债务可收回性提供担保。若之后Rondatel S.A及Lirtix S.A.向乙方支付欠款，则乙方在收到相关款项后应及时返还甲方。

（三）任一方违反本协议约定的内容，致使他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方进行赔偿。

（四）本协议履行过程中发生的纠纷，应友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向原告所在地的法院起诉。

（五）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。”

五、交易目的和对本公司的影响

通过本次交易，将22厂及177厂往来款回收风险由大连和升进行担保，对本公司本报告期财务报告无重大影响，有助于公司将收到的资金用于生产经营活动。本次交易构成关联交易，本关联交易大连和升无获得利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与关联人大连和升累计已发生的各类关联交易的总金额为1990万元（均为大连和升向本公司全资子公司无偿提供借款）。

七、备查文件

新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2024年第六次临时会议决议。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2024年12月31日

证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2025-004

新大洲控股股份有限公司关于

召开2025年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为新大洲控股股份有限公司2025年第二次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司第十一届董事会。公司第十一届董事会2024年第六次临时会议于2024年12月31日召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的时间、方式

（1）现场会议召开时间为：2025年1月20日（星期一）14:30时。

（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2025年1月20日9:15时~15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年1月20日9:15~9:25,9:30~11:30和13:00~15:00时。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2025年1月13日

7．会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截止股权登记日2025年1月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。前述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8．现场会议召开地点：海南省海口市航安一街5号海口美兰国际机场酒店会议室。

二、会议审议事项

1．本次股东大会提案编码示例表

■

2．披露情况

本次会议审议提案的内容请见与本通知同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

3．特别强调事项

本次股东大会的提案2.00属于影响中小投资者利益的重大事项，公司就上述提案将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

本次股东大会的提案2.00为关联交易事项，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

三、参加现场股东大会会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

2．登记时间2025年1月15日~1月16日（9:30～11:30，13:30～15:30）；

会上若有股东发言，请于2025年1月16日15:30前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。

3．登记地点：上海市浦东新区银城路88号中国人寿金融中心40楼03-06室。

4．其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

五、其他事项

1．会议联系方式：

联 系 人：王焱女士

联系地址：上海市浦东新区银城路88号中国人寿金融中心40楼03-06室

邮政编码：201103

联系电话：（021）61050135

传 真：（021）61050136

电子邮箱：wangyan@sundiro.com

2．凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

六、备查文件

新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2024年第六次临时会议决议。

新大洲控股股份有限公司董事会

2024年12月31日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码与投票简称：投票代码为“360571”，投票简称为“大洲投票”。

2．填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2025年1月20日的交易时间，即9:15~9:25,9:30~11:30 和13:00~15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2025年1月20日9:15~15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席新大洲控股股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

1、委托人情况

委托人名称（自然人签名/法人盖单位印章）：

委托人证件号码（自然人身份证号码/法人营业执照号码）：

委托人持有股份的性质：

委托人持股数：

委托日期：

2、受托人情况

受托人姓名（签名）：

受托人身份证号码：

3、委托人对下述股东大会审议事项投票的指示：

■

说明：1．在签署授权委托书时，授权委托人可对本次股东大会提案给予明确投票意见指示（在非累积投票提案的“同意”、“反对”或“弃权”应表格内打勾“√”，三者只能选其一，不可多选，否则视为无效）；没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票。

2．委托人为法人股东的，应当加盖单位公章。

3．本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。