新亚制程（浙江）股份有限公司
第六届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

2025-01-02 来源：上海证券报

证券代码：002388 证券简称：ST新亚公告编号：2025-001

新亚制程（浙江）股份有限公司

第六届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次（临时）会议通知于2024年12月25日以书面形式通知了全体董事，并于2024年12月30日下午14:30在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由董事长王伟华女士主持，与会董事审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《关于下属孙公司股权转让的议案》

公司下属全资子公司惠州新力达电子科技有限公司（以下简称“惠州新力达”）向易联科技(深圳)有限公司转让其持有的惠州新越达电子科技有限公司（以下简称“惠州新越达”）100%股权，转让价格为3150万元。本次股权转让完成后，惠州新力达不再持有惠州新越达股权。

《关于下属子公司股权转让的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

新亚制程（浙江）股份有限公司

董事会

2024年12月31日

证券代码：002388 证券简称：ST新亚公告编号：2025-002

新亚制程（浙江）股份有限公司

关于下属子公司股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、公司下属全资子公司惠州新力达电子科技有限公司（以下简称“惠州新力达”）向易联科技(深圳)有限公司(以下简称“易联科技”）转让其持有的惠州新越达电子科技有限公司（以下简称“惠州新越达”）100%股权，转让价格为3150万元。本次股权转让完成后，惠州新力达不再持有惠州新越达股权。

2、本次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组。

3、本次股权转让已经公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，根据公司章程及相关规定，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

本次的交易对方系易联科技（深圳）有限公司

1、统一社会信用代码：91440300MA5DC6RB1N

2、住所：深圳市宝安区石岩街道上屋社区爱群路同富裕工业区8-3#厂房五层

3、注册资本：2000万元人民币

4、成立日期：2016年5月9日

5、法定代表人：赵守生

6、类型：有限责任公司（自然人独资）

7、经营范围：计算机、电子、通讯、汽车技术类产品等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售；无线设备、无线电及外部设备、多媒体产品的技术开发及无线数据产品的技术开发与销售；智能交通产品的研发及销售；经营电子商务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；经营进出口业务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东及实际控制人：赵守生

交易对方最近一年主要的财务数据：

单位:元

■

其他说明：

（1）上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

（2）易联科技不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

（1）名称：惠州新越达电子科技有限公司

（2）住所：惠州仲恺高新区惠环街道19号小区新力达公司厂房4楼

（3）企业类型：有限责任公司

（4）法定代表人：王伟华

（5）设立时间：2024年1月3日

（6）注册资本：5,000,000元人民币

（7）统一社会信用代码：91441303MAD9Y7PX21J

（8）主营业务：电子专用设备制造及销售;工业设计服务;机械设备研发及销售;仪器仪表的销售及修理;工业自动控制系统装置制造等。(除依法须经批准的项目外，凭证营业执照依法自主开展经营活动)

2、惠州新越达最近一年一期的主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

■

标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

公司不存在对交易标的提供担保、财务资助、委托理财或资金被交易标的占用的情况；

本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、交易协议的主要内容

1、转让方(甲方)：惠州新力达电子科技有限公司

2、受让方(乙方)：易联科技（深圳）有限公司

3、交易标的：惠州新越达电子科技有限公司100%股权。

4、转让价格：3150万元。

5、定价依据：根据公司委托的上海加策资产评估有限公司以2024年11月30日为基准日对惠州新力达持有的惠州新越达100%股权的股东全部权益价值进行的资产评估，评估值为2703.22万元。经双方协商一致，同意惠州新越达100%的股权的交易价格为 3,150万元。

6、本协议自各方盖章或签字且经新亚制程（浙江）股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

7、股权交割安排：经双方协商一致，本次股权转让价款的支付采取以下方式进行分四期付款：

第一期：在本合同签订之日，乙方向甲方指定的账户支付股权转让款的10%作为定金。

第二期：乙方在公司董事会审议通过并公告之日起3日内应向甲乙双方约定的资金监管账户支付股权转让款的50%。

第三期：乙方在甲方向工商行政部门递交股权过户申请等相关资料并向乙方提交过户申请回执当日（如当日无法划转递延至下一工作日）向甲乙双方约定的资金监管账户支付股权转让款的20%。

第四期：在工商变更完成之日起60日内甲方协助乙方将目标公司名下的全部资产、资料及现有物业转交给乙方，甲方与乙方签署交接单之日起3日内乙方应将剩余的20%股权转让款尾款支付至甲方指定账户。

五、交易目的和对公司的影响

本次股权转让是基于公司经营发展战略及业务调整所作出，转让完成后有助于进一步提高公司的运营和管理效率，符合公司和全体股东利益。本次股权转让所获款项将全部用于公司日常运营。本次交易预计在2025年3月底前完成，本次交易行为为公司带来处置收益最终以会计师事务所审计为准，本次交易行为为公司带来的处置收益不影响2024年度资产状况及经营成果，将影响2025年度资产状况及经营成果。由于易联科技具有良好的经济基础和资信情况，公司董事会认为不存在无法收回股权转让款的风险。

新亚制程（浙江）股份有限公司

董事会

2024年12月31日

证券代码：002388 证券简称：ST新亚公告编号：2025-003

新亚制程（浙江）股份有限公司

关于公司及相关当事人收到《行政处罚决定书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、基本情况

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月10日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《立案告知书》(编号：证监立案字01120240003号)，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对公司进行立案调查。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告(公告编号2024-007)。

2024年11月11日，公司收到中国证监会浙江证监局下发的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2024]27号）。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告(公告编号2024-086)。

2024年12月31日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（{2024}48号、{2024}52号、{2024}53号）。现将相关内容公告如下：

二、《行政处罚决定书》（{2024}48号）主要内容

当事人：新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称新亚制程或公司）住所：浙江省衢州市凯旋南路6号1幢A-120室。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对新亚制程、徐琦信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，我局于2024年12月6日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

（一）新亚制程未按规定及时披露关联方非经营性资金占用

2022年10月8日，新亚制程通过支付保理业务款项的方式对外转出26,642万元，资金经划转，最终用于时任实际控制人、董事徐琦及其关联方，构成关联方非经营性资金占用，占最近一期经审计净资产的18.51%，相关款项2022年底转回。2023年1月，新亚制程以同样方式转出被占用资金，涉及本金27,139.32万元，占最近一期经审计净资产的18.85%。截至2023年3月底，所涉占用资金已全部归还。

新亚制程未及时披露关联方非经营性资金占用情况，违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项的相关规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的信息披露违法行为。

（二）新亚制程应收账款坏账准备计提不准确，导致相关定期报告虚增利润总额

新亚制程未能恰当计量对深圳市新中教系统集成有限公司应收账款的预期信用损失，应收账款坏账准备计提不准确，导致2022年年报、2023年半年报分别虚增利润总额1,866.62万元、858.48万元，分别占当期利润总额的30.83%、50.54%，公司2022年年报、2023年半年报相关财务数据及披露不真实、不准确。

新亚制程该行为违反了《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的相关规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为。

上述违法事实，有公司公告、财务及业务资料、相关合同、银行流水、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

新亚制程及代理人在申辩材料和听证过程中提出：第一，对于未按规定及时披露关联方非经营性资金占用的情形，应根据资金占用时间、归还时点、对公司生产经营影响等因素综合考虑行为的严重程度，并考虑前期广东证监局行政处罚、同类案例等，根据比例原则适当处罚。第二，对于应收账款坏账准备计提不准确导致相关定期报告存在虚增利润总额的情形，应综合考虑公司编制2022年年报正值新老实际控制人交接的特殊时期、公司不存在违法的主观故意和客观必要性等因素，并参考同类案例等，根据比例原则适当处罚。第三，公司现任管理层已充分认识到原实际控制人治理下存在的问题，持续改进公司制度、完善公司内控体系、提高信息披露质量，以推动上市公司高质量发展、更好保障公司及股东利益。综上希望不予处罚或减轻、从轻处罚。

经复核，我局认为：上市公司作为信息披露义务人应及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整。新亚制程未能组织实施有效管控，对于案涉未按规定及时披露关联方非经营性资金占用、应收账款坏账准备计提不准确导致相关定期报告虚增利润总额的情况，应承担相应的法律责任。实际控制人变更等不构成免责事由。当事人及代理人提及的其他处罚案例，由于个案情形存在差异，难以简单类比。我局已综合考虑资金占用及归还情况、前期被处罚情况、配合调查情况等因素确定量罚。综上，对新亚制程的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：

（一）针对新亚制程未按规定及时披露关联方非经营性资金占用的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，对新亚制程（浙江）股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款。

（二）针对新亚制程应收账款坏账准备计提不准确导致相关定期报告虚增利润总额的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对新亚制程（浙江）股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款。

综合上述两项，对新亚制程（浙江）股份有限公司责令改正，给予警告，并处以600万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部，账号:7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案，当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司)，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

三、《行政处罚决定书》（{2024}53号）主要内容

当事人：王伟华，女，1953年8月出生，时任新亚制程（浙江）股份有限公司(以下简称新亚制程或公司)董事长、总经理，住址：上海市虹口区。

经查明，当事人存在以下违法事实：

上述违法事实，有公司公告、财务及业务资料、相关合同、银行流水、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

新亚制程该行为违反了《证券法》第七十八条第二款第七十九条的相关规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为。

公司时任董事长、总经理王伟华，未能充分关注、审慎判断应收账款的可回收性及减值情况，未能保证公司2022年年报、2023年半年报真实、准确、完整，违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，是该事项直接负责的主管人员。

王伟华及代理人在申辩材料和听证过程中提出：第一，公司在2023年初经历新老股东交接、管理层空置及变动的特殊时期。2022年年报内容依赖于老股东、原管理团队移交的资料以及在职老员工提供的资料，并合理信赖会计师事务所的专业判断。第二，不存在虚增利润总额的动力，无财务造假主观故意；案涉事项应界定为“做错账”而非“做假账”；不构成“虚增利润”而是因坏账准备计提不准确被动的“多计利润”。第三，是特殊背景下的疏忽导致,《证券法》第一百九十七条第二款对主管人员起罚金额是50万元，对其处以80万元罚款值得商榷。第四，其主导的公司现任管理层已充分认识到原实际控制人治理下存在的问题，并持续改进提升，以推动上市公司高质量发展、更好保障公司及股东利益。综上希望不予处罚或减轻、从轻处罚。

经复核，我局认为：董事监事及高级管理人员对上市公司信息披露负有保证责任，其中董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。新亚制程应收账款坏账准备计提不准确导致2022年年报、2023年半年报虚增利润总额，占比分别达到30.83%、50.54%。作为时任董事长、总经理，王伟华未能充分关注、审慎判断长期大额应收账款的可回收性及减值情况，未勤勉尽责，对该事项负有责任。股东及管理层变动、依赖原有资料、信任会计师事务所判断等均不构成免责事由。我局已综合考虑案件基础事实、任职履职情况、配合调查情况等因素确定量罚。综上，对王伟华的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：对王伟华给予警告，并处以80万元罚款。

四、《行政处罚决定书》（{2024}52号）主要内容

当事人：陈多佳，女，1978年4月出生，时任新亚制程（浙江）股份有限公司(以下简称新亚制程或公司)财务总监，住址：广东省深圳市。

经查明，当事人存在以下违法事实：

上述违法事实，有公司公告、财务及业务资料、相关合同、银行流水、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

新亚制程该行为违反了《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的相关规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为。

公司时任财务总监陈多佳，未能充分关注、审慎判断应收账款的可回收性及减值情况，未能保证公司2022年年报、2023年半年报真实、准确、完整，违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，是该事项直接负责的主管人员。

陈多佳及代理人在申辩材料和听证过程中提出：第一，公司在2023年初经历新老股东交接、管理层空置及变动的特殊时期。2022年年报内容依赖于老股东、原管理团队移交的资料以及在职老员工提供的资料，并合理信赖会计师事务所的专业判断。第二，不存在虚增利润总额的动力，无财务造假主观故意；案涉事项应界定为“做错账”而非“做假账”；不构成“虚增利润”而是因坏账准备计提不准确被动的“多计利润”。第三，是特殊背景下的疏忽导致，直接人员是原实际控制人亲戚，其仅上任一个多月，不应该因他人错误行为承担责任。第四，包括其在内的公司现任管理层已充分认识到原实控人治理下存在的问题，并持续改进提升，以推动上市公司高质量发展、更好保障公司及股东利益。综上希望不予处罚或减轻、从轻处罚。

经复核，我局认为：董事监事及高级管理人员对上市公司信息披露负有保证责任，其中董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。新亚制程应收账款坏账准备计提不准确导致2022年年报、2023年半年报虚增利润总额，占比分别达到30.83%、50.54%。作为时任财务总监，陈多佳未能充分关注、审慎判断长期大额应收账款的可回收性及减值情况，未勤勉尽责，对该事项负有责任。股东及管理层变动、依赖原有资料、信任会计师事务所判断、上任时间短等均不构成免责事由。我局已综合考虑案件基础事实、任职履职情况、配合调查情况等因素确定量罚。综上，对陈多佳的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：对陈多佳给予警告，并处以80万元罚款。

五、对公司的影响及风险提示

1、根据上述《行政处罚决定书》认定的情况，公司判断未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第九章第五节规定的重大违法强制退市的情形，公司不存在终止上市风险。

2、截至本公告落款日，公司各项生产经营活动正常有序开展。公司将吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

3、本公司郑重提醒广大投资者，《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

新亚制程（浙江）股份有限公司

董事会

2024年12月31日

138版信息披露