梦网云科技集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-001
梦网云科技集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梦网科技”）于2024年6月11日召开第八届董事会第三十一次会议、2024年6月27日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于2024年度公司及子公司担保额度预计的议案》，同意公司为全资、控股子公司（以及子公司之间）提供担保及各子公司为公司提供担保的总额度预计不超过人民币250,000万元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过5,000万元。本次担保额度有效期为股东大会审议通过本事项之日起一年内。在此额度范围内，公司及各子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议；对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。
具体内容详见公司于2024年6月12日、2024年6月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度公司及子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2024-055）、《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-062）及相关公告。
二、担保协议的主要内容
公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司(以下简称“深圳梦网”)向中国农业银行股份有限公司深圳福田支行(以下简称“农业银行”)申请最高额不超过5,000万元人民币，期限为1年的综合授信，公司为其与农业银行签订了《最高额保证合同》，本次担保的最高债权额为6,750万元人民币。签订的《最高额保证合同》主要内容如下:
1.保证人：梦网云科技集团股份有限公司
2.债权人：中国农业银行股份有限公司深圳福田支行
3.被担保的债务人：深圳市梦网科技发展有限公司
4.保证方式：连带责任保证
5.保证范围：
保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
6.保证期间：
（1）保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
（2）商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。
（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。
（4）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。
（5）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的,保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起三年。
上述担保事项在公司第八届董事会第三十一次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交董事会或股东大会审议。
三、被担保人基本情况
名称：深圳市梦网科技发展有限公司
成立日期：2001年9月3日
注册地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦二楼202、203、206。
法定代表人：余文胜
注册资本：20,000万人民币
经营范围：一般经营项目是：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息系统集成及服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止及特种许可的除外)。许可经营项目是：第一类增值电信业务中的内容分发网络业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；网络文化经营。
与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元
■
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司于2024年6月27日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于2024年度公司及子公司担保额度预计的议案》，同意公司为全资、控股子公司（以及子公司之间）提供担保及各子公司为公司提供担保的总额度预计不超过人民币250,000万元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过5,000万元。本次担保额度有效期为股东大会审议通过之日起一年内。
截至本公告日，公司为子公司（以及子公司之间）提供担保的总金额约合人民币180,760万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为111.21%，前述担保额度预计方案中公司为子公司（以及子公司之间）提供担保额度总余额为56,240万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为34.60%。其中，向资产负债率为70%以上（以本担保额度预计方案经公司2023年度股东大会审议通过时的被担保对象资产负债率情况统计）的担保对象提供的担保金额为0万元，向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度余额为5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.08%。
截止目前，子公司为上市公司提供担保金额为13,000万元。截至本公告日，公司及各全资、控股子公司累计对外担保金额为197,318万元，占公司最近一期经审计的净资产的121.40%。截至本公告日，公司及子公司无对合并报表外单位提供担保情形；公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、备查文件
1.公司与农业银行签订的《最高额保证合同》
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
董事会
2025年1月2日
证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-002
梦网云科技集团股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项
的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梦网科技”）正在筹划通过发行股份及支付现金方式购买资产事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：梦网科技，证券代码：002123）自2025年1月2日开市时起开始停牌。
公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2025年1月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2025年1月16日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的资产基本情况
本次交易的标的公司为杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称“杭州碧橙”或“标的公司”），基本情况如下：
■
（二）交易对方基本情况
本次交易事项尚处于筹划阶段，初步确定的交易对方为包括标的公司的全部股东。本次交易对方的范围尚未最终确定，最终确定的交易对方以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。
（三）交易方式
公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司控制权，并募集配套资金，本次交易不会导致公司实际控制人变更。本次交易尚存在不确定性，最终交易对方、标的资产范围等具体方案，应以重组预案或重组报告书披露的信息为准。
因标的公司估值及定价尚未最终确定，本次交易将可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
（四）本次重组的意向性文件
公司与杭州碧橙签署了《股份收购意向协议》，约定公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司股份。最终股份转让数量、比例、交易价格、支付方式由交易各方另行签署正式协议确定。
上述协议为双方关于本次重组的意向协议，仅为双方达成并确认初步交易之目的，本次重组方案仍在论证过程中，方案的具体细节有待双方进一步磋商，双方的权利义务以正式签署的最终协议为准。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、必要风险提示
本公司筹划发行股份及支付现金方式购买资产事项，目前正处于筹划阶段，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、本次重组的《股份收购意向协议》；
3、交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件。
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司
董事会
2025年1月2日
