安徽皖通高速公路股份有限公司
关于购买安徽省阜周高速公路有限公司100%股权和
安徽省泗许高速公路有限公司100%股权暨关联交易的公告

股票代码：600012 股票简称：皖通高速 公告编号：临2024-033

债券代码：242121 债券简称：24皖通01

安徽皖通高速公路股份有限公司

关于购买安徽省阜周高速公路有限公司100%股权和

安徽省泗许高速公路有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重要内容提示：

● 交易概述：公司拟收购安徽省交通控股集团有限公司持有的安徽省阜周高速公路有限公司100%股权和安徽省泗许高速公路有限公司100%股权，评估结果分别为人民币289,812.00万元和186,268.00万元，合计人民币476,080.00万元。以该评估值为基础，并考虑安徽省交通控股集团有限公司于评估基准日后向安徽省阜周高速公路有限公司、安徽省泗许高速公路有限公司分别实缴注册资本人民币500万元，交易双方同意本次标的资产的交易对价为人民币477,080.00万元。

● 交易可能存在的风险：本次交易标的为高速公路公司股权，高速公路运营收入受国家和区域宏观经济以及行业政策影响明显。高速公路整体交通流量受制于宏观经济周期变化、行业政策变化、区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、交通方式等诸多因素而直接影响到通行费收入，进而影响公司收益。

● 本公司控股股东为安徽省交通控股集团有限公司，安徽省阜周高速公路有限公司、安徽省泗许高速公路有限公司均为安徽省交通控股集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，安徽省交通控股集团有限公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 至本次关联交易为止，过去12个月内本公司未发生与同一关联人以及与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）交易简介

为推动安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“皖通高速”）聚焦高速公路主业实现做大做强和可持续发展，通过扩大有效投资的方式提升盈利水平，本公司于2024年12月31日与本公司控股股东安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）签署了《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司关于支付现金购买安徽省阜周高速公路有限公司及安徽省泗许高速公路有限公司100%股权之协议》（以下简称“交易协议”）。本公司拟使用自有及/或自筹资金人民币477,080.00万元收购安徽交控集团持有的安徽省阜周高速公路有限公司（以下简称“阜周公司”）100%股权和安徽省泗许高速公路有限公司（以下简称“泗许公司”，阜周公司与泗许公司合称“目标公司”，下同）100%股权。交易完成后，阜周公司和泗许公司将成为本公司的全资子公司。

具体评估结果如下表所示：

币种：人民币 单位：万元

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（二）本次交易的目的和原因

1、扩大有效投资，推动公司高质量发展

公司账面资金相对充裕，通过扩大主业投资可有效实现资金资本化，提高资金收益水平，为股东创造价值。公司此次把握国企改革、资产证券化等有利机遇，开展省内优质高速公路资产收购，提升公司盈利水平，对推动公司高质量发展具有重要意义。此次并购的两条路产剩余年限分别为15和18年，可有效提升公司持续经营能力。

2、聚焦做强主业，完善区域路产布局

目标公司核心资产阜周高速、泗许高速淮北段均系国高网和安徽省“五纵十横”高速公路网络中的重要组成部分，对于促进省域经济发展、辐射苏豫皖鲁、连接东南沿海具有重要作用，此次收购有利于公司进一步完善安徽区域的路网布局，并能通过实现规模效应、协同效应做大做强高速公路主业，巩固公司在安徽省高速路网中的优势地位。

市场上优质高速公路路产较为稀缺，此次通过向控股股东收购相关路产，可有效突破资产规模对业绩增长和价值提升潜力的限制，收购符合皖通高速发展战略和全体股东利益。

3、增强盈利能力，提升股东回报水平

截至目前，皖通高速拥有的营运公路里程约609公里，主要路产均已进入成熟期，交通量增长相对趋缓。本次交易完成后，预计自有公路里程、营业收入、归属于母公司股东的净利润、每股收益、净资产收益率等指标均将实现稳健增长，有利于增强公司持续盈利能力，提升经营业绩和股东回报。

（三）董事会审议情况

公司于2024年12月31日召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关于本公司支付现金购买安徽省阜周高速公路有限公司及安徽省泗许高速公路有限公司100%股权暨关联交易的议案》，会议应参加董事9人，实际参加9人。审议该议案时，关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明均回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（四）本次交易事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。

（五）截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联关系说明

安徽交控集团为本公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，安徽交控集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

公司名称：安徽省交通控股集团有限公司

统一社会信用代码：91340000MA2MT9QA0T

成立时间：1993年4月27日

注册地址：安徽省合肥市包河区西藏路1666号

办公地址：安徽省合肥市包河区西藏路1666号

法定代表人：项小龙

注册资本：1,600,000万人民币

公司类型：有限责任公司（国有独资）

实际控制人：安徽省国有资产监督管理委员会

经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；交通设施维修；汽车拖车、求援、清障服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

安徽交控集团与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。

安徽交控集团未被列为失信被执行人。

（三）最近一年主要财务数据

币种：人民币 单位：万元

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上述数据已经审计，安徽交控集团主要财务指标良好，经营情况正常。

三、关联交易标的基本情况

（一）阜周公司

1、交易标的概况

（1）交易类别：皖通高速支付现金向安徽交控集团购买阜周公司100%股权

（2）交易标的基本信息

企业名称：安徽省阜周高速公路有限公司

统一社会信用代码：91340100MAE3KNHA7H

成立时间：2024年10月30日

住所：安徽省合肥市高新区天乐社区望江西路520号

注册资本：500万元人民币（已实缴）

股东结构：安徽交控集团持股100%

（3）截至本公告出具日，阜周公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）阜周公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

（5）阜周公司主要业务：运营管理阜周高速及相关配套设施。

（6）相关资产运营情况的说明：

阜周高速公路是交通部规划的国家重点干线济南至广州高速公路G35在安徽境内的一段，是安徽省“五纵十横”高速公路网规划中的重要组成部分，辐射苏豫皖鲁等省份，对于连接东中部省份和东南沿海具有重要作用。该路段起点为亳州市利辛县刘小集互通立交，终点为六安市霍邱县冯井镇，接周集至六安高速公路，跨亳州市利辛县、阜阳市颍泉区、颍东区、颍州区、阜南县、颍上县、六安市霍邱县，为全封闭、全立交、平原微丘区高速公路，收费里程83.57公里，收费期自2009年12月27日至2039年12月26日，设收费站4处。目前阜周高速公路运营情况良好。

（7）阜周公司成立于2024年10月30日，自成立后至今，除为本次交易进行的专项评估外，未发生其他资产评估、增资、减资或改制情况。

2、交易标的主要财务信息

阜周公司最近一年及一期的主要财务指标情况如下：

币种：人民币 单位：万元

■

注：资产总额、负债总额的差与净资产存在尾差差异，系四舍五入所致。

阜周公司2023年度及2024年1-10月备考财务报表数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。其中，扣除非经常性损益后净利润为根据审计报告附注计算所得。

（二）泗许公司

1、交易标的概况

（1）交易类别：皖通高速支付现金向安徽交控集团购买泗许公司100%股权

（2）交易标的基本信息

企业名称：安徽省泗许高速公路有限公司

统一社会信用代码：91340100MAE2D0X80X

成立时间：2024年10月30日

住所：安徽省合肥市高新区天乐社区服务中心望江西路520号皖通大厦

注册资本：500万元人民币（已实缴）

股东结构：安徽交控集团持股100%

（3）截至本报告出具日，泗许公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）泗许公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

（5）泗许公司主要业务：运营管理泗许高速淮北段及相关配套设施。

（6）相关资产运营情况的说明：

泗许高速淮北段是交通部规划的国家重点干线G1516盐洛高速在安徽境内的一段，是安徽省“五纵十横”高速公路网规划中的重要组成部分，辐射苏豫皖鲁等省份，对于连接中东部省份具有重要作用。泗许高速淮北段起自淮北市烈山区古饶镇小赵村，止于皖豫省界接河南永城段，收费里程52.20公里，收费期自2012年12月24日至2042年12月23日，设收费站3处。目前泗许高速公路运营情况良好。

（7）泗许公司成立于2024年10月30日，自成立后至今，除为本次交易进行的专项评估外，未发生其他资产评估、增资、减资或改制情况。

2、交易标的主要财务信息

泗许公司最近一年及一期的主要财务指标情况如下：

币种：人民币 单位：万元

■

注：资产总额、负债总额的差与净资产存在尾差差异，系四舍五入所致。

泗许公司2023年度及2024年1-10月备考财务报表数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。其中，扣除非经常性损益后净利润为根据审计报告附注计算所得。

四、交易标的评估、定价情况

（一）阜周公司

1、定价情况及依据

（1）定价方法和结果

本次交易价格以安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”）出具的资产评估报告中确认的截至2024年10月31日的阜周公司股东全部权益价值的评估值为依据，并最终以国资有权部门备案的评估值为准。经评估，截至2024年10月31日，阜周公司股东全部权益的评估值为人民币289,812.00万元，相对于经审计后净资产账面价值人民币178,152.50万元，评估增值人民币111,659.50万元，增值率为62.68%，评估价格公允。

经双方协商确定，以该评估值为基础，并考虑安徽交控集团于评估基准日后向阜周公司实缴注册资本500万元，交易双方同意本次标的资产的交易对价为290,312.00万元。

（2）评估情况

本次交易的评估基准日为2024年10月31日。

中联国信对阜周公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《安徽皖通高速公路股份有限公司拟收购安徽省阜周高速公路有限公司股权涉及的安徽省阜周高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第339号），对阜周公司采取资产基础法和收益法进行了评估，选取收益法评估结果作为定价依据。

（3）重要评估假设

1）一般假设

1.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2）特殊假设

1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

4.被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；

5.被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

6.企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成本控制及经营模式等与管理层规划基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

7.本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

8.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

9.评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

10.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

11.本次评估假设在经营期内交通行业政策、定价原则、市场状况无重大变化；

12.假设安徽省全省高速公路ETC用户通行优惠政策是持续的；

13.本次评估假设在经营期内阜周高速公路连接线不存在预期以外的重大改扩建，以及目前政府规划以外的不可预见的新建高速公路等因素对阜周高速公路产生重大分流影响；

14.本次评估假设在经营期内不存在预期以外的重大改扩建涉及的重大资本性支出；

15.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估企业造成重大不利影响。

2、资产基础法评估结果

采用资产基础法的情况下，在评估基准日2024年10月31日，阜周公司资产账面价值为182,218.81万元，评估价值为275,044.96万元，评估增值92,826.15万元，增值率50.94%；负债账面价值为4,066.31万元，评估价值为4,066.31万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为178,152.50万元，评估价值为270,978.65万元，评估增值92,826.15万元，增值率52.10%。具体情况详见下表：

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3、收益法评估结果

采用收益法的情况下，在评估基准日2024年10月31日，阜周公司的所有者权益账面价值为178,152.50万元，评估后的股东全部权益价值为289,812.00万元，评估增值111,659.50万元，增值率为62.68%。具体情况详见下表：

单位：人民币万元

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（续上表）

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4、评估结论与定价公允性分析

用资产基础法和收益法得到阜周公司于评估基准日的股东全部权益的市场价值分别为人民币270,978.65万元和人民币289,812.00万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高人民币18,833.35万元。

两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为评估对象价值的评估方法。收益法反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。

阜周公司属于交通运输业，主要负责阜周高速的日常运营管理工作，阜周高速为交通部规划的国家重点干线济南至广州高速公路G35在安徽境内的一段，是安徽省“五纵十横”高速公路网规划中的重要组成部分，辐射苏豫皖鲁等省份，对于连接东中部省份和东南沿海具有重要作用。公司所处的行业发展前景较好，公路车流量具有持续增长的空间，长期资产未来预期持续盈利能力较强，而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，因此收益法结论可以较全面、准确地反映股东全部权益价值。

因此，在评估基准日2024年10月31日，阜周公司股东全部权益的评估值为人民币289,812.00万元，评估增值人民币111,659.50万元，增值率为62.68%。主要原因分析如下：阜周高速为交通部规划的高速公路网济南至广州公路在安徽境内的一段，连接和辐射区域十分重要，区位优势明显，路网结构优化带来的利好效果显著。该路段已经进入成熟运营阶段，预计车流量及通行费收入将持续稳健增长，且安徽省高速公路运营成本管控水平较高。因此，本次评估增值公允合理。

（二）泗许公司

1、定价情况及依据

（1）定价方法和结果

本次交易价格以中联国信出具的资产评估报告中确认的截至2024年10月31日的泗许公司股东全部权益价值的评估值为依据，并最终以国资有权部门备案的评估值为准。经评估，截至2024年10月31日，泗许公司股东全部权益的评估值为人民币186,268.00万元，相对于经审计后净资产账面价值人民币121,417.43万元，评估增值人民币64,850.57万元，增值率为53.41%，评估价格公允。

经双方协商确定，以该评估值为基础，并考虑安徽交控集团于评估基准日后向泗许公司实缴注册资本人民币500万元，交易双方同意本次标的资产的交易对价为人民币186,768.00万元。

（2）评估情况

本次交易的评估基准日为2024年10月31日。

中联国信对泗许公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《安徽皖通高速公路股份有限公司拟收购安徽省泗许高速公路有限公司股权涉及的安徽省泗许高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第338号），对泗许公司采取资产基础法和收益法进行了评估，选取收益法评估结果作为定价依据。

（3）重要评估假设

1）一般假设

1.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2）特殊假设

1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

4.被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；

5.被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

6.企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成本控制及经营模式等与管理层规划基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

7.本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

8.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

9.评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

10.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

11.本次评估假设在经营期内交通行业政策、定价原则、市场状况无重大变化；

12.假设安徽省全省高速公路ETC用户通行优惠政策是持续的；

13.本次评估假设在经营期内阜周高速公路连接线不存在预期以外的重大改扩建，以及目前政府规划以外的不可预见的新建高速公路等因素对阜周高速公路产生重大分流影响；

14.本次评估假设在经营期内不存在预期以外的重大改扩建涉及的重大资本性支出；

15.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估企业造成重大不利影响。

2、资产基础法评估结果

采用资产基础法的情况下，泗许公司资产账面价值为人民币123,104.95万元，评估价值为人民币179,285.87万元，评估增值人民币56,180.92万元，增值率45.64%；负债账面价值为人民币1,687.53万元，评估价值为人民币1,687.53万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为人民币121,417.43万元，评估价值为人民币177,598.34万元，评估增值人民币56,180.91万元，增值率46.27%。具体情况详见下表：

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3、收益法评估结果

采用收益法的情况下，在评估基准日2024年10月31日，所有者权益账面价值为人民币121,417.43万元，评估后的股东全部权益价值为人民币186,268.00万元，评估增值人民币64,850.57万元，增值率为53.41%。具体情况详见下表：

单位：人民币万元

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（续上表）

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4、评估结论与定价公允性分析

用资产基础法和收益法得到泗许公司于评估基准日的股东全部权益的市场价值分别为人民币177,598.34万元和人民币186,268.00万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高人民币8,669.66万元。

两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为评估对象价值的评估方法。收益法反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。

泗许公司属于交通运输业，主要负责泗许高速淮北段的日常运营管理工作，泗许高速淮北段系交通部规划的国家重点干线G1516盐洛高速在安徽境内的一段，是安徽省“五纵十横”高速公路网规划中的重要组成部分，辐射苏豫皖鲁等省份，对于连接中东部省份具有重要作用。公司所处的行业发展前景较好，公路车流量具有持续增长的空间，长期资产未来预期持续盈利能力较强，而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，因此收益法结论可以较全面、准确地反映股东全部权益价值。

因此，在评估基准日2024年10月31日，泗许公司股东全部权益的评估值为人民币186,268.00万元，评估增值人民币64,850.57万元，增值率为53.41%。主要原因分析如下：泗许高速淮北段系安徽省北部承东启西的重要通道，连接和辐射区域交通需求旺盛，路网结构优化的利好效果显著。该路段已进入成熟运营阶段，预计车流量及通行费收入将持续稳健增长，且安徽省高速公路运营成本管控水平较高。因此，本次评估增值公允合理。

五、关联交易合同或交易协议的主要内容及履约安排

（一）交易各方

受让方（甲方）：皖通高速

转让方（乙方）：安徽交控集团

目标公司：阜周公司、泗许公司

（二）标的股权的转让

双方一致同意，在交易协议生效条件全部获得满足的条件下，甲方向乙方支付现金，乙方将其所持标的股权以及标的股权上所附着的全部权利和义务转让给甲方。交易完成后，甲方持有目标公司100%的股权。

（三）标的股权的交易价格

根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日2024年10月31日，阜周公司全部权益评估价值为289,812.00万元，以该评估值为基础，并考虑安徽交控集团于评估基准日后向阜周公司实缴注册资本500万元，交易双方同意阜周公司100%股权的交易对价为290,312.00万元；泗许公司全部权益评估价值为186,268.00万元，以该评估值为基础，并考虑安徽交控集团于评估基准日后向泗许公司实缴注册资本500万元，交易双方同意泗许公司100%股权的交易对价为186,768.00万元。上述评估结果已经乙方核准。

（四）交易价款的支付安排

在交易协议生效条件全部获得满足的前提下，甲方应按如下约定以人民币转账形式向乙方支付交易价款：交易协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的100%，即人民币（大写）肆拾柒亿柒仟零捌拾万元整（￥4,770,800,000元）。

（五）标的股权的交割

乙方负责交付标的股权，甲方负责接收标的股权，双方共同敦促目标公司在交易协议约定的先决条件均满足后15个工作日内完成交割。交易协议生效后，甲乙双方协助目标公司作出修改目标公司章程的股东会决议，并将目标公司100%的股权在市场监督管理部门变更登记至甲方名下。

（六）标的股权交割前期间的安排

交割前期间内，乙方应敦促目标公司按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营，并保证目标公司的正常经营。

（七）过渡期安排

甲、乙双方同意，过渡期间目标公司运营过程中所产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方补足。

（八）滚存未分配利润的处理

甲、乙双方同意，交割日前目标公司的滚存未分配利润由甲方享有。甲乙双方应敦促目标公司在过渡期内不得以任何方式向目标公司的股东分配利润及向股东偿还、支付任何除目标公司正常经营性业务支出外的款项。

（九）后续事务的处理安排

对于目标公司存在的土地、房产、建设审批等问题，乙方应当确保不影响目标公司的持续经营，否则，乙方应及时、足额补偿目标公司因此遭受的实际损失。

（十）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在交易协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反交易协议。违约方应依交易协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失。

（十一）交易协议的成立和生效

交易协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立。

交易协议自以下条件均获满足之日起生效：

1、按照相关法律法规及甲方公司章程的规定，交易协议经甲方有权决策机构审议通过；

2、按照相关法律法规及乙方公司章程的规定，交易协议经乙方有权决策机构审议通过；

3、甲乙双方完成相关的监管审批及备案程序（如有）；

4、目标公司的收费权质押均已解除完毕。

六、关联交易对上市公司的影响

本次交易完成后，公司高速公路主营业务将通过收购事项继续扩张，有助于提高公司在区域路网中的竞争力。公司拥有的运营高速公路总里程在收购后将显著增加。同时，阜周高速和泗许高速淮北段的收费剩余期限分别为15年和18年，可有效延长公司道路资产的平均收费期限。本次交易将促进公司更好地发挥其于道路收费运营的经验及优势，不断完善公司在现有高速公路网络的路产布局，符合本公司发展战略。本次通过优质路产项目投资实现稳健的投资收益回报，且有利于公司在当前低利率市场环境下撬动更大规模、更低成本、更优结构的资金，预计自有公路里程、营业收入、归属于母公司股东的净利润、每股收益及净资产收益率等指标均将实现稳健增长，有利于提升公司整体经营业绩和促推公司实现更高水平、更高质量发展，不存在损害中小投资者利益的情形。

本次交易不涉及交易标的管理层变动和土地租赁等情况，相关人员安置安排符合“人随资产走”的原则，并已依法履行程序。

本次交易前，交易标的根据实际经营需要与控股股东安徽交控集团及其关联方发生日常性关联交易，关联交易内容与本公司关联交易内容基本一致，本次交易完成后，公司持有标的资产及标的公司股权，预计将增加与关联方日常关联交易金额，但预计不会大幅增加与关联方日常关联交易占比。公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

本次交易完成后，公司合并报表范围新增2家全资子公司，分别为阜周公司和泗许公司，前述两家公司不存在对外担保、委托理财等相关情况。

七、关联交易审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年12月31日召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关于本公司支付现金购买安徽省阜周高速公路有限公司及安徽省泗许高速公路有限公司100%股权暨关联交易的议案》，会议应参加董事9人，实际参加9人。审议该议案时，关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明均回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）独立董事专门会议审议情况

本次交易已经公司第十届董事会2024年第四次独立董事专门会议审议通过并发表意见如下：

“1、本次收购符合公司发展战略，有利于公司持续发展，符合《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。

2、本次交易对目标公司股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行了评估，最终选取收益法评估结果作为定价依据，评估假设和评估结论具备合理性。本次评估所设定的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

3、在各方平等协商一致的基础上进行，交易条款和价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

4、本次交易聘请的具有证券期货业务资格的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司对目标公司进行评估，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人及其他参与本次交易的相关方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。”

本次审议、表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，全体独立董事一致同意将《关于本公司支付现金购买安徽省阜周高速公路有限公司及安徽省泗许高速公路有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交第十届董事会第六次会议审议。

（三）监事会审议情况

公司于2024年12月31日召开第十届监事会第五次会议，审议通过《关于本公司支付现金购买安徽省阜周高速公路有限公司及安徽省泗许高速公路有限公司100%股权暨关联交易的议案》，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东安徽交控集团将在股东大会上回避表决。

（五）本次关联交易无需征得债权人、有关部门以及其他第三方同意。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

从2024年年初至披露日，皖通高速与安徽交控集团未发生需要特别说明的历史关联交易。本次交易前12个月内，皖通高速与安徽交控集团亦未发生需要特别说明的历史关联交易。

九、备查文件

1、第十届董事会第六次会议决议；

2、第十届董事会2024年第四次独立董事专门会议决议；

3、第十届监事会第五次会议决议；

4、《安徽省阜周高速公路有限公司2023年度及截至2024年10月31日止十个月期间已审备考财务报表》（安永华明（2024）专字第70620472_B01号）；

5、《安徽省泗许高速公路有限公司2023年度及截至2024年10月31日止十个月期间已审备考财务报表》（安永华明（2024）专字第70620471_B01号）；

6、《安徽皖通高速公路股份有限公司拟收购安徽省阜周高速公路有限公司股权涉及的安徽省阜周高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第339号）；

7、《安徽皖通高速公路股份有限公司拟收购安徽省泗许高速公路有限公司股权涉及的安徽省泗许高速公路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第338号）；

8、《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司关于支付现金购买安徽省阜周高速公路有限公司及安徽省泗许高速公路有限公司100%股权之协议》；

9、中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2024年12月31日

股票代码：600012 股票简称：皖通高速 公告编号：临2024-031

债券代码：242121 债券简称：24皖通01

安徽皖通高速公路股份有限公司

第十届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年12月31日（星期二）上午9:30在合肥市望江西路520号本公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式举行第十届董事会第六次会议。

（二）会议通知及会议材料分别于2024年12月20日和2024年12月24日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。

（三）会议应参加董事9人，实际参加董事9人，全部董事均亲自出席了本次会议。

（四）会议由董事长汪小文先生主持，监事会成员和高级管理人员列席了会议。

（五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

（一）审议通过《关于本公司支付现金购买安徽省阜周高速公路有限公司及安徽省泗许高速公路有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

本公司拟以非公开协议方式现金购买控股股东安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）持有的安徽省阜周高速公路有限公司（以下简称“阜周公司”）及安徽省泗许高速公路有限公司（以下简称“泗许公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告，本次交易以收益法评估结果作为定价依据，以评估基准日2024年10月31日的阜周公司和泗许公司全部权益价值评估值人民币289,812.00万元和186,268.00万元为基础（最终以国资有权部门备案的评估值为准），并考虑安徽交控集团于评估基准日后向阜周公司、泗许公司分别实缴注册资本人民币500万元，交易双方确定交易对价为人民币290,312.00万元和186,768.00万元，共计人民币477,080.00万元。

决议如下：

1、同意本次交易。同意与交易对方安徽交控集团签署附条件生效的《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司关于支付现金购买安徽省阜周高速公路有限公司及安徽省泗许高速公路有限公司100%股权之协议》，并提请股东大会授权公司董事会、董事会转授权的公司董事长以及董事长所授权人士在有关法律法规规定的范围内全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

（1）根据法律法规、规范性文件及《公司章程》之规定、股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的审议及市场等情况，负责办理和决定与本次交易有关的各项具体事宜；

（2）决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；

（3）代表公司与安徽交控集团签署其认为因进行上述事宜合理地与其有关且合乎本公司利益的所必需之一切文件及办理有关手续，以及作出其认为必需、应当或适当的修订和修改；

（4）在法律法规及规范性文件及《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。

以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

2、根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》有关规定，批准成立由本公司董事会独立非执行董事章剑平先生、卢太平先生及赵建莉女士组成的独立董事委员会，以就本关联交易事项提交股东大会向独立股东提供独立意见。

3、同意就本次董事会审议通过的事项于香港联合交易所有限公司及/或上海证券交易所按照相关法律法规发布所需公告，并授权及追认公司秘书或董事会秘书将相关公告根据实际情况定稿及/或安排刊发。

4、授权董事会秘书或公司秘书安排将本次交易的股东大会通函等相关文件草稿提交予香港联合交易所有限公司进行审批及按其反馈意见作出修改并发布。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

审议本项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表决。

董事会战略发展及投资委员会已审议通过本项议案，并同意提交公司董事会审议；公司已于2024年12月25日召开第十届董事会2024年第四次独立董事专门会议审议通过本项议案，公司3位独立董事参加会议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。3位独立董事认为：本次交易符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定，符合本公司发展战略，交易条款和价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。

有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于购买安徽省阜周高速公路有限公司100%股权和安徽省泗许高速公路有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

（二）审议通过《关于公司经理层成员2023年度及2021-2023年任期考核情况的议案》；

为落实董事会对经理层成员的业绩考核权，根据公司《经理层成员任期制和契约化管理工作方案》等要求，公司对经理层成员进行了2023年度及2021-2023年任期个人业绩考核。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

审议本项议案时，公司关联董事汪小文和吴长明回避表决。

董事会人力资源及薪酬委员会已审议通过本项议案（关联董事吴长明回避表决），并同意提交公司董事会审议。

（三）审议通过《关于公司本部及各管理单位2023年度考核分配及2024年度工资总额分配情况的议案》；

董事会听取了公司薪酬分配情况的汇报，并批准了该项议案。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

审议本项议案时，公司关联董事汪小文、陈季平和吴长明回避表决。

董事会人力资源及薪酬委员会已审议通过本项议案（关联董事吴长明回避表决），并同意提交公司董事会审议。

（四）审议通过《2024年度合规管理工作报告》；

根据公司《合规管理办法》相关规定，公司编制了《2024年度合规管理工作报告》。

董事会听取并批准了该项报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（五）审议通过《关于公司2024年度投资项目后评价工作总结及2025年度投资项目后评价计划的议案》；

根据公司《投资项目后评价管理办法》相关要求，公司对2024年度投资项目后评价工作进行总结，并制定了2025年度投资项目后评价工作计划。

董事会听取并批准了该项议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

董事会审核委员会已审议通过本项议案，并同意提交公司董事会审议。

（六）审议通过《关于提请召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。

《关于本公司支付现金购买安徽省阜周高速公路有限公司及安徽省泗许高速公路有限公司100%股权暨关联交易的议案》还需提交股东大会审议，董事会同意召开股东大会，并授权董事会秘书和公司秘书根据实际情况适时发出股东大会的召集通知。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2024年12月31日

股票代码：600012 股票简称：皖通高速 公告编号：临2024-032

债券代码：242121 债券简称：24皖通01

安徽皖通高速公路股份有限公司

第十届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年12月31日（星期二）上午11:00在合肥市望江西路520号本公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式举行第十届监事会第五次会议。

（二）会议通知及会议材料分别于2024年12月20日和2024年12月24日以电子邮件方式发出。

（三）会议应参加监事3人，实际参加监事3人，全部监事均亲自出席了本次会议。

（四）会议由监事会主席郭晓泽先生主持，董事会秘书列席了会议。

（五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事认真审议并一致通过了《关于本公司支付现金购买安徽省阜周高速公路有限公司及安徽省泗许高速公路有限公司100%股权暨关联交易的议案》，决议如下：

本公司拟以非公开协议方式现金购买控股股东安徽省交通控股集团有限公司持有的安徽省阜周高速公路有限公司及安徽省泗许高速公路有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易有助于进一步做大做强本公司主业，增加公司经营收益，提升公司整体竞争力和盈利水平，符合公司长期发展目标。本公司依照公平、公正原则实施了本次交易。本次交易遵循了平等协商原则，交易价格公允，符合公司整体利益和全体股东利益。因此，监事会同意公司本次交易事项。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司监事会

2024年12月31日