四川成渝高速公路股份有限公司
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2024-078
债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝01
债券代码：102485587 债券简称：24成渝高速MTN001
四川成渝高速公路股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十九次会议于2024年12月31日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。
（二）会议通知、会议资料已于2024年12月24日以电子邮件和专人送达方式发出。
（三）出席会议的董事应到11人，实到11人。
（四）会议由董事长罗祖义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
（五）会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《本公司与蜀道物业签署物业管理服务关联交易框架协议的议案》
根据《香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）及《上海证券交易所（以下简称“上交所”）股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”），四川蜀道物业服务集团有限责任公司（以下简称“蜀道物业”）为本公司的关联人，本公司及本公司直接或间接控制的法人或其他组织（以下统称“本集团”）与蜀道物业及其直接或间接控制的法人或其他组织（以下统称“蜀道物业集团”）进行的交易均构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则及上交所上市规则批准及披露等相关规定。
根据日常经营需要，本集团部分服务区、停车区、管理处、收费站、充电站、办公场所等由蜀道物业集团提供物业管理服务，考虑本集团未来物业管理服务需求持续扩大及相关服务费率变化，为确保本公司遵守上市规则的相关规定，本公司拟与蜀道物业签署《关于物业管理服务的框架协议》。
本事项已经本公司第八届董事会独立董事专门会议第六次会议审查通过。
经本公司董事会认真研究，认为上述关联交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益，并形成以下决议：
1.批准本公司与蜀道物业签署《关于物业管理服务的框架协议》，并授权本公司董事会秘书对以上协议在最后定稿前必须作出的修改加以确定。
2.批准本集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而新增的公司或其他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与蜀道物业任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的符合鉴于条款所指公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件（包括但不限于该物业管理服务的具体协议等)和进行物业管理服务所需一切事宜和行动。
3.批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次关联交易所需的中介机构（包括但不限于独立财务顾问及法律顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签订、修改及/或终止相关聘用协议。
4.授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。
详情可参阅本公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝高速公路股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2024-080）。
董事李成勇先生及陈朝雄先生为本次关联交易事项的关联董事，已对本议案回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于制定〈董事会决议跟踪落实与评估制度（试行）〉的议案》
为进一步强化董事会决议执行管理能力、提升公司治理水平，结合法律法规及上市规则，本公司拟制定《四川成渝高速公路股份有限公司董事会决议跟踪落实与评估制度（试行）》。
经本公司董事会认真研究，同意提呈本次会议的《四川成渝高速公路股份有限公司董事会决议跟踪落实与评估制度（试行）》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于成立合规委员会的议案》
为全面贯彻落实习近平法治思想，深入推进法治国企建设，推动企业加强合规管理，提升依法合规经营管理水平，切实防控风险，保障企业持续健康发展。按照省国资委《四川省省属企业合规管理办法》要求，结合本公司经营发展实际，本公司内部拟成立合规委员会。
经本公司董事会认真研究，同意成立合规委员会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于制定〈合规内控管理全面提升行动方案〉的议案》
为严格贯彻中央、省合规管理工作部署，落实省国资《四川省省属企业合规管理办法》要求，以合规管理为重点深入推进国资国企法治建设，加强和规范本公司合规内控管理工作，全面提升合规经营管理水平，促进本公司可持续健康发展，拟制定《合规内控管理全面提升行动方案》。
经本公司董事会认真研究，同意提呈本次会议的《合规内控管理全面提升行动方案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于2023年度工资总额分解下达方案的议案》
经本公司董事会认真研究，同意提呈本次会议的《关于2023年度工资总额分解下达方案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二四年十二月三十一日
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2024-079
债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝01
债券代码：102485587 债券简称：24成渝高速MTN001
四川成渝高速公路股份有限公司
第八届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第二十二次会议于2024年12月31日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所二楼223会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
（二）会议通知、会议资料已于2024年12月24日以电子邮件和专人送达方式发出。
（三）出席会议的监事应到5人，实到5人。
（四）会议由监事会主席罗茂泉先生主持，公司董事会秘书及财务总监列席了会议。
（五）会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于本公司与蜀道物业签署物业管理服务关联交易框架协议的议案》
根据《香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）及《上海证券交易所（以下简称“上交所”）股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”），四川蜀道物业服务集团有限责任公司（以下简称“蜀道物业”）为本公司的关联人，本公司及本公司直接或间接控制的法人或其他组织（以下统称“本集团”）与蜀道物业及其直接或间接控制的法人或其他组织（以下统称“蜀道物业集团”）进行的交易均构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则及上交所上市规则批准及披露等相关规定。
根据日常经营需要，本集团部分服务区、停车区、管理处、收费站、充电站、办公场所等由蜀道物业集团提供物业管理服务，考虑本集团未来物业管理服务需求持续扩大及相关服务费率变化，为确保本公司遵守上市规则的相关规定，本公司拟与蜀道物业签署《关于物业管理服务的框架协议》。
本公司监事会审查同意以下事项：
（一）提呈本次会议的本公司与蜀道物业拟签署的《关于物业管理服务的框架协议》。
（二）本次关联交易是本集团日常经营所需，且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
详情可参阅本公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝高速公路股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2024-080）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司监事会
二○二四年十二月三十一日
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2024-080
债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝01
债券代码：102485587 债券简称：24成渝高速MTN001
四川成渝高速公路股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●背景介绍：
根据《香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）及《上海证券交易所（以下简称“上交所”）股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”），四川蜀道物业服务集团有限责任公司（以下简称“蜀道物业”）为本公司的关联人，四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及本公司直接或间接控制的法人或其他组织（以下统称“本集团”）与蜀道物业及其直接或间接控制的法人或其他组织（以下简称“蜀道物业集团”）进行的交易均构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则及上交所上市规则批准及披露等相关规定。
根据日常经营需要，本集团部分服务区、停车区、管理处、收费站、充电站、办公场所等由蜀道物业集团提供物业管理服务，考虑本集团未来物业管理服务需求持续扩大及相关服务费率变化，为确保本公司遵守上市规则的相关规定，本公司拟与蜀道物业签署《关于物业管理服务的框架协议》（以下简称“本框架协议”）。
●是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
●关联交易对上市公司的影响：本次涉及的日常关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大依赖，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2024年12月31日召开第八届董事会第二十九次会议，审议《关于本公司与蜀道物业签署物业管理服务关联交易框架协议的议案》事项,经与会9位非关联董事（董事李成勇先生及陈朝雄先生为关联董事，需回避表决）表决，一致同意上述日常关联交易。
本事项已经本公司第八届董事会独立董事专门会议第六次会议审查通过。
（二）截至2024年6月30日财政年度的前次日常关联交易的年度预计和执行情况
币种：人民币
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、关联人名称：四川蜀道物业服务集团有限责任公司。
2、统一社会信用代码：915101003430675146。
3、住所：中国（四川）自由贸易试验区天府新区正兴街道兴康一街266号交投置地国际创新中心2号楼3楼。
4、注册资本：5,000万元人民币。
5、成立日期：2015年6月16日。
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
7、主要股东或实际控制人：四川蜀道城乡投资集团有限责任公司持股100%。
8、经营范围：一般项目：物业管理；房地产经纪；房地产评估；房地产咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；商业综合体管理服务；医院管理；酒店管理；餐饮管理；单位后勤管理服务；市政设施管理；城市公园管理；规划设计管理；工程和技术研究和试验发展；土壤环境污染防治服务；农作物病虫害防治服务；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；水利相关咨询服务；消防技术服务；数字技术服务；数据处理服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；软件开发；旅游开发项目策划咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；停车场服务；洗车服务；住宅水电安装维护服务；普通机械设备安装服务；母婴生活护理（不含医疗服务）；幼儿园外托管服务；中小学生校外托管服务；养老服务；体育健康服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；商务代理代办服务；因私出入境中介服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；摄影扩印服务；打字复印；专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；招投标代理服务；票务代理服务；销售代理；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品零售；新鲜水果零售；水产品零售；农副产品销售；礼品花卉销售；日用品销售；服装服饰批发；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；母婴用品销售；玩具销售；家具销售；五金产品零售；建筑装饰材料销售；保温材料销售；防腐材料销售；交通及公共管理用标牌销售；消防器材销售；照明器具销售；家用电器销售；电子产品销售；办公用品销售；移动通信设备销售；安防设备销售；管道运输设备销售；机动车充电销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输货物打包服务；装卸搬运；外卖递送服务；机动车修理和维护；专用设备修理；再生资源回收（除生产性废旧金属）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；小餐饮；小食杂；食品销售；烟草制品零售；旅游业务；保险代理业务；第二类增值电信业务；劳务派遣服务；建筑智能化系统设计；公路管理与养护；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、主要财务数据：
根据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的编号为94的《审计报告》，截至2023年12月31日，蜀道物业资产总额约人民币31,709.63万元，负债总额约人民币22,846.46万元，净资产约人民币8,863.17万元；于2023年实现营业总收入约人民币41,608.7万元，净利润约人民币1,564.78万元，资产负债率约72.05%。
截至2024年6月31日止，蜀道物业总资产约35,170.78万元，负债总额约人民币25,499.34万元，净资产约人民币9,671.44万元；于2024年1至6月实现营业总收入约人民币20,172.84万元，净利润约人民币808.27万元，资产负债率约72.50%。
（二）与上市公司的关联关系
截至本协议签署日，蜀道投资集团有限责任公司直接持有本公司39.861%的股份，是公司的控股股东，蜀道物业为蜀道投资集团有限责任公司的间接控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系的情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
本集团与四川蜀道城乡投资集团有限责任公司（简称“蜀道城乡集团”）前期所签署的协议均得到有效执行，未出现任何问题。蜀道物业为蜀道城乡的全资子公司，目前，蜀道物业财务状况及经营情况良好，我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易协议的主要内容
1、适用的范围
适用于本集团与蜀道物业集团，同时适用于在本框架协议执行期间双方新设或通过股权收购等方式而新增的公司及其他组织。
2、交易原则
本集团与蜀道物业集团双方同意，本框架协议的签订，并不影响交易方自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照优于本协议项下一方的价格条件提供或要求提供物业服务，则一方有权接受该第三方的物业服务或向该第三方提供物业服务。各交易方是指本集团任何成员及蜀道物业集团任何成员。
3、服务范围、内容
蜀道物业集团提供服务的范围主要包括：（1）本集团所属运营路公司服务区、停车区、充电站、路公司机关办公区、管理处、收费站等点位物业管理服务，以及后续新建、改建点位的物业管理服务；（2）本集团所属非运营路公司的办公场所的物业管理服务；（3）蜀道物业集团基于本集团需要所提供（1）（2）项之外的其他物业管理服务。
服务内容：根据本集团具体需求，在本框架协议下签订的具体服务协议中予以明确，主要包括：（1）服务区（停车场）公共区域保洁、绿化管理、车辆引导、秩序维护及巡逻等；（2）机关办公区、管理处、收费站公共区域环境维护、秩序维护、食堂服务、设施设备维护维修及巡查等；（3）办公楼涉及的房屋建筑物共用区域以及共用设施设备（含附属设施）的维修、养护、运行和管理，室内保洁及室内绿化租摆等；（4）其他。
4、协议生效、有效期限及年度上限
生效条件包括：（1）自双方签字盖章；（2）本公司遵守上市规则有关规定，其中包括但不限于就本协议向香港联合交易所有限公司及上海证券交易所申报、作出公告及取得本公司的独立股东的批准（如适用）等。
本框架协议有效期为2025年1月1日起至2027年12月31日止。
就年度上限，考虑交易各方业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下自2025年1月1日起至2027年12月31日止的日常关联交易总金额不超过人民币1.8亿元，年度上限如下：
自2025年1月1日至2025年12月31日，交易上限金额为人民币60,000,000元；自2026年1月1日至2026年12月31日，交易上限金额为人民币60,000,000元；自2027年1月1日至2027年12月31日，交易上限金额为人民币60,000,000元。
（二）定价政策
1、双方可在本框架协议下，按一般商业条款，经招投标、协议委托或其他方式（具体根据本集团招投标管理相关制度予以确定）于日常业务中订立具体协议，以载列持续关联交易的详细条款；
2、具体协议应符合本框架协议所载原则及条款；
3、蜀道物业集团将予提供物业管理服务的费用应于具体协议中厘定，并应参考当前市价（经考虑物业位置、物业类型及状况以及物业管理服务范围）、其他为独立第三方的物业管理服务公司为本集团所提供价格及蜀道物业集团向其独立第三方提供类似服务收取的价格后厘定；及
4、具体协议的条款及条件应不逊于独立第三方就相同或相似服务的提供标准。
（三）支付政策
根据物业服务项目具体按照一般商业条款通过招标流程或公平协商（具体根据本集团招投标管理相关制度予以确定）确定，支付方式包括但不限于计量支付、按合同约定的固定期限支付，相关支付条款载于具体协议中。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次涉及的日常关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，没有违背公平、公正原则，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大的依赖，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二四年十二月三十一日
● 报备文件
四川成渝第八届董事会独立董事专门会议第六次会议决议
四川成渝第八届董事会第二十九次会议决议
《关于物业管理服务的框架协议》
