新余钢铁股份有限公司
关于下属子公司拟通过公开摘牌方式
参与收购新余环保51%股权的公告

证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2024-065

新余钢铁股份有限公司

关于下属子公司拟通过公开摘牌方式

参与收购新余环保51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”）下属全资子公司江西新钢环保科技有限公司（以下简称“新钢环科”）拟通过公开竞价摘牌方式参与收购中国京冶工程技术有限公司（以下简称“中国京冶”）挂牌转让的新余中冶环保资源开发有限公司（以下简称“新余环保”）51%股权，挂牌转让底价15,100.00万元。

● 本次交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议；本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 风险提示：本次交易能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

根据北京产权交易所公示的信息，中国京冶于2024年11月25日将其持有的新余环保51%股权通过北京产权交易所公开挂牌转让，转让底价为15,100.00万元。若成功摘牌，新钢股份和新钢环科将持有新余环保85%股权，新余环保将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。●

公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过《关于下属子公司收购股权项目的议案》。为进一步优化公司固废处置的结构，提升环境污染治理水平，增强市场竞争力，同时提升新余环保自身的产业化和高质量发展，同意由新钢股份下属全资子公司新钢环科收购新余环保51%股权。

本事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

1．公司名称：中国京冶工程技术有限公司

2．统一社会信用代码：91110108102055141N

3．企业类型：其他有限责任公司

4．成立时间：1992-05-09

5．注册地：北京市海淀区西土城路33号

6．法定代表人：张剑

7．注册资本:69,000万

8．主营业务:演出经纪;建设工程施工;建设工程设计;人防工程设计;文物保护工程施工;电气安装服务;人防工程防护设备制造;人防工程防护设备安装;建设工程勘察;地质灾害治理工程勘查;文物保护工程勘察;演出场所经营;舞台工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;对外承包工程;工程管理服务;普通机械设备安装服务;金属结构制造;砼结构构件制造;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);新材料技术研发;环境保护专用设备销售;环保咨询服务;工程和技术研究和试验发展;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);园林绿化工程施工;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

9．主要股东:中冶建筑研究总院有限公司持股比例94.0009%；北京博奥华泰投资有限公司持股比例5.9991%。

10．中国京冶不是失信被执行人，实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。

11．中国京冶与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1．公司名称：新余中冶环保资源开发有限公司

2．企业类型：其他有限责任公司

3．注册资本：22,151.369万人民币

4．法定代表人：王海涛

5．成立日期：2008-04-25

6．注册地址：江西省新余市袁河街道办事处

7．经营范围：工业废物的处理、回收与综合利用(不含生产性废旧金属收购)、综合利用再生资源生产的产品的开发、研究和销售(以上项目国家有专项规定的除外)

8．股权情况：中国京冶、新钢股份和江西南方水泥有限公司分别持有其51%、34%和15%股权。

（二）标的公司主要财务数据：

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注：新余环保2023年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年1-9月财务数据未经审计。

四、交易协议的主要内容

鉴于本次交易尚在挂牌转让阶段，成交金额、支付方式、支付期限、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等情况尚无法确定。

交易定价的依据：以最终竞价结果为准。

支出款项的资金来源：人民币现金支付，资金来源为自有资金。

五、购买资产对上市公司的影响

（一）本次竞买事宜能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性。本次交易采用公开挂牌方式转让，如信息披露期满后，征集到其他意向受让方，公司存在未能成功摘牌的风险。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）若成功摘牌，新钢股份和新钢环科将持有新余环保85%股权，新余环保将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次股权收购不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会损害公司及公司全体股东的利益。

（三）通过收购新余环保，新钢环科能够更好地实现一体化运营目标，提升在环保产业领域的战略布局，增强企业的核心竞争力和可持续发展能力。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司

2024年12月31日

证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2024-063

新余钢铁股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2024年12月31日，新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议在公司会议室召开，本次会议通知及会议材料以传真和电子邮件方式送达，会议以现场结合通讯表决方式召开。会议由公司董事长刘建荣先生主持，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人；公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开方式符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈首期A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关规定，公司制定了《新余钢铁股份有限公司首期A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》，拟实施公司首期限制性股票激励计划。

董事刘建荣、刘坚锋、廖鹏等3人为激励计划的激励对象，均回避对本议案的表决，其他董事均参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈首期A股限制性股票激励计划业绩考核办法〉的议案》

为保证限制性股票激励计划的顺利推进和实施，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，形成良好均衡的薪酬考核体系，在充分保障股东利益的前提下，依照公开、公平、公正，以及收益与贡献相对等、激励计划与激励对象业绩、能力、态度紧密相结合的原则，制订了《首期A股限制性股票激励计划业绩考核办法》。

董事刘建荣、刘坚锋、廖鹏等3人为激励计划的激励对象，均回避对本议案的表决，其他董事均参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司〈首期A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》

为贯彻落实《新钢股份首期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，明确激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，制定了《首期限制性股票激励计划管理办法》。

董事刘建荣、刘坚锋、廖鹏等3人为激励计划的激励对象，均回避对本议案的表决，其他董事均参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于下属子公司收购股权项目的议案》

为提升产业集中度，提升资源配置效率，公司全资子公司江西新钢环保科技有限公司拟通过公开摘牌方式参与收购中国京冶工程技术有限公司挂牌转让的所持新余中冶环保资源开发有限公司51%股权。具体内容详见同日披露的《新余钢铁股份有限公司关于下属子公司拟通过公开摘牌方式参与收购新余环保51%股权的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2024年12月31日

证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2024-064

新余钢铁股份有限公司

第十届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年12月31日，新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议在公司会议室召开，本次会议通知及会议材料以传真和电子邮件方式送达，会议以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人，公司部分高级管理人员列席会议。会议召集和召开方式符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、审议通过《关于公司〈首期A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：该议案的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司〈首期A股限制性股票激励计划业绩考核办法〉的议案》

经审核，监事会认为：该议案符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司首期限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司〈首期A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：该议案符合国家的有关规定和公司实际情况，能确保公司首期限制性股票激励计划的顺利实施，能明确激励计划的管理机构及其职责权限等各项内容，形成完善、全面的股权激励管理体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于下属子公司收购股权项目的议案》

为提升产业集中度，提升资源配置效率，公司全资子公司江西新钢环保科技有限公司拟通过公开摘牌方式参与收购中国京冶工程技术有限公司挂牌转让的所持新余中冶环保资源开发有限公司51%股权。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司监事会

2024年12月31日

证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2024-066

新余钢铁股份有限公司

首期A股限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

● 激励计划拟授予的限制性股票数量不超过4450万股，约占本计划公告时公司股本总额314,565.21万股的1.41%。其中，首次授予不超过4302万股，占授予总量的96.67%，约占当前公司股本总额的1.37%；为进一步吸引未来引进人才，预留148万股，占授予总量的3.33%，约占公司当前股本总额的0.05%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

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（二）公司历史业绩情况：

单位：万元 币种：人民币

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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

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二、实施激励计划的目的

进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。

三、股权激励方式及标的股票来源

股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

四、限制性股票计划拟授予的权益数量

激励计划拟授予的限制性股票数量不超过4450万股，约占本计划公告时公司股本总额314,565.21万股的1.41%。其中，首次授予不超过4302万股，占授予总量的96.67%，约占当前公司股本总额的1.37%；为进一步吸引未来引进人才，预留148万股，占授予总量的3.33%，约占公司当前股本总额的0.05%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

激励计划的激励对象为在任的公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、中层管理人员、核心技术业务技能人员等。激励对象不包括监事、独立董事。

3、激励对象确定的考核依据

参与激励计划的员工在激励计划公告前一年度的绩效考核结果为B及以上。

（二）激励对象的范围

首次授予的激励对象不超过177人，具体包括：公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、中层管理人员、核心技术业务技能人员等。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

预留权益在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象，原则上不重复授予已获授的激励对象。超过12个月未明确授予对象的，预留权益失效。

所有参与激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后方可参与激励计划。

（三）限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

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注：（1）激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）在激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

六、授予价格及确定方法

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为2.15元/股。

（二）授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格定价基准日为激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高值的60%：

1.激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；

2.激励计划草案公告前20或60或120个交易日公司标的股票交易均价。

七、限制性股票的时间安排

（一）限制性股票的有效期

激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过七十二个月。

（二）限制性股票的授予日

授予日由公司董事会在激励计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过之日起六十日（不包括根据相关法律、法规规定的不得授予的日期）内，授予限制性股票并完成登记及公告事宜。公司未能在六十日内完成上述工作的，终止实施激励计划。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1．上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

2．上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3．自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4．上海证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入六十日期限之内。

（三）限制性股票的限售期

限制性股票完成登记之日起二十四个月内为限售期。限售期内，限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因限制性股票取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按激励计划进行锁定。

（四）限制性股票的解除限售期

限制性股票解除限售安排如下表所示：

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（五）限制性股票解除限售后的禁售期规定

激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.在最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）应限售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否可以解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。

3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。

4.在激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。

八、限制性股票的授予及解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1.公司未发生如下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（10）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。

1.公司未发生如下任一情形：

（1）国有资产监督管理机构或者审计部门对年度财务报告提出重大异议；

（2）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（3）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（5）法律法规规定不得实行股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

发生上述任一情形，激励计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（10）中国证监会认定的其他情形。

激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低值）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

3.公司层面业绩考核要求

（1）限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

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注：1.EOE=年度EBITDA值/年度平均净资产，EBITDA=利润总额+财务费用+当期计提的折旧与摊销，计算EOE时可剔除激励计划实施期间公司非公开发行股份、债转股、会计政策变更等非业务经营事项对净资产的影响；2.利润总额增长率的行业平均水平为行业内上市公司利润总额合计值的增长率；3.上述行业均为申银万国行业分类“SW-钢铁-普钢”行业。

（2）对标企业的选取

根据申万行业分类标准，公司属于“SW-钢铁-普钢”行业，选取该行业的可比上市公司共20家作为对标企业，具体如下：

■

注：业绩考核过程中，若因对标企业主营业务出现变化或业绩波动等原因导致对标考核的合理性减弱，公司董事会可剔除相关异常数据或对标企业，亦可更换或者增加相关对标企业，以提升对标考核的合理性。

（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理

激励计划任一考核年度业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

4、激励对象个人层面考核

只有在相应考核年度满足绩效考核条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据绩效考核结果确定，个人考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：

■

考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期可解除限售额度（按董事会审定的相应业绩考核年度解除限售比例确定）。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的孰低值回购。

九、授予数量及授予价格的调整

（一）授予数量的调整方法

激励计划公告当日至完成限制性股票登记期间，发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

激励计划公告当日至完成限制性股票登记期间，发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

（三）调整的程序

股东大会授权董事会依上述原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。因其他原因需要调整的，应经董事会审议，并经股东大会审议批准。

律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和激励计划的规定出具专业意见。

十、限制性股票生效、授予及解除限售程序

（一）生效程序

董事会应当依法对激励计划决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过激励计划并履行公告程序后，及时将激励计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会负责限制性股票的授予、解除限售及回购等工作。

独立董事及监事会应当就激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。财务顾问对激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表意见。

激励计划经国务院国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在内部公示激励对象名单，公示期不少于十天。监事会应当对名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

股东大会在对激励计划进行投票表决时，独立董事应当向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对所有相关议案进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。激励计划经股东大会审议通过，且达到设定的授予条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权，董事会负责限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

（二）授予程序

激励计划在获得国务院国资委同意批复后提交股东大会审议，独立董事应当征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方式。

股东大会审议通过激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，约定权利义务关系。董事会根据股东大会授权，办理具体的限制性股票授予事宜。向激励对象授予权益前，董事会应当就激励计划设定的获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在六十日内授予限制性股票并完成公告及登记事宜。限制性股票登记完成后，公司应及时披露相关实施情况。若公司未能在上述六十日内完成登记工作，激励计划终止实施，公司应当及时披露未完成的原因，且三个月内不得再次审议股权激励计划，但根据管理办法规定，上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在上述六十日内。

授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）解除限售程序

董事会应当就激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜。对于未满足设定条件的激励对象，由公司回购其持有的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象的权利和义务

（一）公司的权利与义务

公司具有对激励计划的解释和执行权，并按激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到激励计划确定的解除限售条件，公司将按激励计划规定的原则，回购其持有的未解除限售限制性股票。

若激励对象违反《公司法》等法规或政策所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售限制性股票由公司强制回购；情节严重的，公司董事会有权追回其因限制性股票解除限售获得的全部或部分收益。

公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

公司应按照有关规定履行激励计划申报及信息披露等义务。

公司应当根据激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售，但若因中国证监会、证券交易所、登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售或给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（二）激励对象的权利与义务

激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

激励对象应当遵守激励计划的限售规定。限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由激励计划所获得的全部利益返还公司。

激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

法律、法规及激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司及激励对象异动情形处理

（一）公司发生异动的处理

公司出现下列情形之一的，激励计划终止实施，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

1、国有资产监督管理机构或者审计部门对年度财务报告提出重大异议；

2、年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

6、公司出现下列情形之一时，按激励计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

7、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理。限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还股权激励收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照上述规定和激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职的，由公司决定其获授的限制性股票按以下方式之一处理：

（1）完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售；

（2）由公司按照授予价格回购。

2.激励对象因死亡、退休、行政调动与公司终止劳动关系的，公司根据激励对象（或其继承人）意愿按照以下方式处理未解除限售的限制性股票：

（1）全部予以回购，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息；

（2）对于在激励计划规定的各业绩考核年度内，存在任职贡献的激励对象，保留其部分限制性股票，保留比例为在对应业绩考核年度的任职月份之和占全年的比例，该保留部分仍按原定计划实施考核。不在保留之列的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

3.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价孰低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

4.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息回购。

5.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；因犯罪行为被依法追究刑事责任；违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。

6.其他未说明的情况由董事会确定处理方式。

十三、激励计划的变更及终止

公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施激励计划的，需经董事会审议。公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施激励计划的，应当由股东大会审议。律师事务所应当就公司终止股权激励计划是否符合相关法律法规、规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

激励计划终止时，公司应当回购未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十四、会计处理与股份支付费用

（一）会计处理

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动及业绩指标完成情况等信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。

1.授予日：根据授予权益的情况确认股本和资本公积。

2.限售期：在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3.解除限售期：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票被回购，按照会计准则及相关规定处理。

（二）公允价值的确定方法

限制性股票根据授予日市价及认购价格确定公允价值。

（三）股份支付费用

假设2025年3月授予，首次授予的限制性股票应确认的总费用为5119.38万元，在相应年度内按解除限售比例分期确认，增加资本公积。详见下表：

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上述数据为本计划披露日确定的预估费用，实际的会计核算以授予日数据并经审计师确认为准。限制性股票授予后，公司在年度报告中披露经审计的激励成本和各年度确认的成本费用数据。预留限制性股票的会计处理参照首次授予限制性股票。

股份支付费用对各年度净利润影响程度有限。激励计划将激发管理团队的积极性，对公司业绩提升的促进作用会覆盖股份支付费用的影响。

十五、上网公告附件

1.《新余钢铁股份有限公司首期A股限制性股票激励计划（草案）》

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2024年12月31日