中盐内蒙古化工股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2025-001

中盐内蒙古化工股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2024年12月25日将会议通知以电子邮件、传真或书面的方式送达与会人员，2024年12月31日在公司会议室以现场与视频相结合的方式召开。应出席会议董事7名，实到7名，其中董事长周杰现场参加会议；董事乔雪莲、屈宪章、王吉锁，独立董事胡书亚、赵艳灵、李强以视频方式参加会议。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周杰先生主持。

经与会董事逐项审议并表决通过了以下议案：

一、《关于与中石油太湖（北京）投资有限公司成立合资公司项目的议案》

详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于与中石油太湖（北京）投资有限公司成立合资公司项目的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、《关于2023年度工资总额执行情况清算评价和2024年工资总额预算的议案》

该议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第五次会议审议通过（董事会薪酬与考核委员会表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023年度工资总额执行情况和2024年工资总额预算严格按照《中盐内蒙古化工股份有限公司工资总额管理办法》相关要求执行，符合公司运营实际情况及工资总额管理“效益联动“机制要求，同意将该议案提交董事会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、《关于2023年度企业负责人年薪考核兑现的议案》

该议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第五次会议审议通过（董事会薪酬与考核委员会表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023年度企业负责人年薪考核兑现结果严格按照《公司经理层任期制和契约化管理方案》执行，符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率，促进公司经营目标的实现，不存在损害公司利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中盐内蒙古化工股份有限公司董事会

2025年1月1日

证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2025-002

中盐内蒙古化工股份有限公司关于与

中石油太湖（北京）投资有限公司成立合资公司

项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：中石油中盐（内蒙古）碱业有限公司（以市场监督管理部门登记核准的名称为准）

●投资金额：拟设立的合资公司注册资本4,000万元，其中中盐内蒙古化工股份有限公司出资1,960万元，占股49%。

●相关风险提示：本次成立合资公司目标为天然碱采矿权的获取，采矿权的获取需遵守相关法律法规和履行法定程序，天然资源采矿权获取存在一定的风险；合资公司前期任务是天然碱资源的获取工作，取得采矿权后，后续开发建设天然碱项目预测投资规模较大，存在资金筹措、融资及增加企业资金成本、资产负债率升高等方面的财务风险。

一、对外投资概述

中盐内蒙古化工股份有限公司(以下简称“中盐化工”或“公司”)为实现国资央企“三个集中”，落实国务院国资委对央企提升“五个方面价值”要求，实现公司高质量发展。针对国内新发现的天然碱资源情况，中盐化工与中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油公司”）开展合作，拟与其全资子公司中石油太湖（北京）投资有限公司（以下简称“中石油太湖”）共同出资成立中石油中盐（内蒙古）碱业有限公司（以市场监督管理部门登记核准的名称为准，以下简称“合资公司”），以开展天然碱及相关伴生资源采矿权获取及资源开采、加工等事项。

拟设立的合资公司注册资本4,000万元，其中中石油太湖出资2,040万元，占股51%，中盐化工出资1,960万元，占股49%。

2024 年12月31日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《关于与中石油太湖（北京）投资有限公司成立合资公司项目的议案》（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）。根据《公司章程》的相关规定，该项目投资不需经公司股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次投资不属于关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资合作主体基本情况

1.公司名称：中石油太湖（北京）投资有限公司

2.统一社会信用代码：91110114MADKN8B494

3.企业性质：有限责任公司（法人独资）

4.注册地：北京市昌平区黄河街10号院1号楼C236室

5.法定代表人：黄永章

6.注册资本：580,000万元

7.成立日期：2024年5月13日

8.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9.主要财务指标

单位：万元

■

10.股权结构：中石油太湖是中石油公司的全资子公司。中石油公司持有中石油太湖100%股权，是其实际控制人。中石油公司是一家从事矿产资源勘查，陆地石油开采，天然气开采等业务的公司，成立于1999年11月5日，地址为：北京市东城区安德路16号；统一社会信用代码：91110000710925462X，法人代表：戴厚良，注册资本为18,302,097万元人民币，主要经营矿产资源勘查；陆地石油和天然气开采；海洋石油开采；海洋天然气开采；地热资源开采；供暖服务；燃气经营；检验检测服务；原油批发；原油仓储；成品油零售；化工产品生产（不含许可类化工产品）等。

中石油太湖无经营异常、无失信记录。

三、投资标的基本情况

（一）合资公司基本情况

1.公司名称：中石油中盐（内蒙古）碱业有限公司（以市场监督管理部门登记核准的名称为准）；

2.注册地：内蒙古自治区通辽市；

3.注册资本：人民币4,000万元（大写：肆仟万元整）；

4.设立方式：新设；

5.公司性质：有限责任公司；

6.出资主体：中石油太湖（北京）投资有限公司；中盐内蒙古化工股份有限公司；

7.经营期限：20年；

8.出资方式及时间：本次出资方式为现金，双方出资时间为自公司成立之日起五年内、根据项目进度及合资公司资金需要，双方同步按持股比例缴足；

9.股权比例

■

（二）合资公司法人治理结构

1.合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。具体权利、义务依据《公司法》和《公司章程》确定；

2.合资公司设董事会，董事会由7名董事组成，由股东会选举产生。其中中石油太湖提名3名董事；中盐化工提名3名董事；设职工董事1名。董事会设董事长1名，由中石油太湖推荐的董事担任，董事长为公司法定代表人；

3.合资公司设董事会审计委员会，由3名董事组成，对董事会负责，董事会审计委员会主任由中盐化工委派的董事担任；

4.合资公司设经理层，经理层共5人，总经理1名，总会计师1名，副总经理3名。总经理由中盐化工提名，由董事会决定聘任或者解聘。经理层在董事会的领导下，执行董事会、董事长专题会决议并负责公司的日常经营管理。副总经理由总经理按照股东推荐，提请董事会决定聘任或者解聘。

四、合资公司设立目的

合资公司先期以天然碱资源采矿权的获取为目的；获取采矿权后，将以天然碱及伴生盐、油气资源开采、加工、销售为目的，开展项目建设及生产经营活动。

五、股东出资协议签定及主要内容

现股东双方就合资公司事项已达成一致意见，拟在公司设立时同步签订《投资人出资协议》，协议主要内容如下。

（一）协议主体

本次成立合资公司主体为中盐内蒙古化工股份有限公司与中石油太湖（北京）投资有限公司。

（二）公司的股权转让及解散事由

1.公司成立后，出资人之间可以相互转让其全部或者部分股权。出资人向其关联方或另一方出资人以外的第三方转让股权，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知另一方出资人。另一方出资人在同等条件下有优先购买权。另一方出资人自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。

2.公司有下列情况之一的，应当解散：

(1)公司设立目的未实现；

(2)公司章程规定经营期限届满；

(3)股东会决议解散；

(4)因公司合并、分立需要解散；

(5)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(6)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，经持有公司百分之十（10%）以上表决权的股东提出请求，由人民法院裁定予以解散。

（三）协议的生效

本协议经双方法定代表人或其授权代表签署，并加盖公章或合同专用章后生效。

（四）违约责任条款

1.任何一方不履行本协议约定的义务，或履行协议义务不符合约定，或在本协议中所作的声明和保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒或重大遗漏，均构成违约。

2.任何一方违约的，违约方应赔偿各守约方因该违约而遭受或产生的损失，包括一方为纠正该违约而采取法律行为时所支出的合理费用。

3.非因任何一方出资人原因导致公司不能成立时，公司筹建期间所产生的费用和债务由各出资人对外承担连带清偿责任，各出资人之间按其所认缴股权比例承担责任。因一方违约导致本协议终止的，公司筹建期间所产生的费用和债务由违约方按照其具体过错情况相应承担。

六、本次成立合资公司对公司的影响

天然碱项目建设符合国家产业政策和合资双方战新产业发展战略。本次投资成立合资公司并以合资公司为主体开展国内新发现的天然碱及其伴生资源采矿权获取工作。与中石油公司合作，实现了强强联合、优势互补和风险共担。天然碱资源获取成功后，将根据开发建设天然碱及盐、油气资源建设开发项目资金需要，双方股东按股权比例对合资公司增资。公司将通过自筹、银行贷款及资本市场筹资等方式确保项目资金投入。

中盐化工现纯碱产能390万吨/年，为国内第三大纯碱生产企业，氨碱法、联碱法工艺都有布局，天然碱法较合成法纯碱生产在成本及环保方面具有优势。取得该天然碱采矿权后，可提升中盐化工在纯碱行业的影响力，巩固公司在纯碱行业的优势地位，促进公司高质量发展。

七、风险分析及应对措施

（一）天然资源采矿权获取风险与应对措施

本次成立合资公司目标为天然碱采矿权的获取，采矿权的获取需遵守相关法律法规和履行法定程序，天然资源采矿权获取存在一定的风险。

应对措施：本次拟取得的天然碱资源为中石油公司油气开采过程中发现。根据相关规定，在煤层气（含油气）矿业权范围内新建项目，需经项目安全论证、与相关权利人签署互保协议后，可以分层设置土地使用权和矿业权，实现地上地下空间分开使用?。该天然碱资源成矿区与中石油油气探矿权完全重合、部分区域与其采矿权区域重合；中盐化工为国内第三大纯碱生产企业，深耕纯碱行业30多年，在纯碱及盐化工产业方面具有规模、技术、人才和管理等优势，中盐集团成员企业具备多年的井矿盐溶采经验；中石油公司具有先进成熟的钻探技术以及油的分离、处理技术。双方将紧密合作，充分调动各方资源，在技术、管理、资金等方面，全方位为获取天然碱资源提供保证。

中国盐业集团有限公司、中国石油天然气集团有限公司经充分协调，已就本次成立合资公司及目的达成一致意见，将以双方股东实际控制人身份，支持合资公司开展的采矿权获取工作。

合资公司及股东双方将积极跟进，深入了解当地政府部门对矿业权出让对象的最新要求，充分发挥合资双方技术优势、资金优势及社会影响力，以资源深加工、形成产业链、促进当地就业和经济长期可持续高质量发展战略规划要求，编制科学完备的天然碱及伴生盐、油气资源的开采、加工及综合利用产业集群发展规划方案，做好与各级政府、相关主管部门的沟通对接工作。凭借公司技术能力、资源深加工能力、资金实力和贡献地方经济的决心和信心，以便尽快获取天然碱采矿权。

（二）财务风险与应对措施

合资公司前期任务是天然碱资源的获取工作，取得采矿权后，后续开发建设天然碱项目预测投资规模较大，存在资金筹措、融资及增加企业资金成本、资产负债率升高等方面的财务风险。

应对措施：针对本项目制定详细的融资方案，采用多元化筹资方式，包括自筹、银行贷款及资本市场筹资等方式，确保项目资金投入。并根据企业生产经营情况动态管理各种方式筹资的比例关系，降低债务风险，减少资金成本；科学筹划，加快项目建设进度，缩短项目建设周期，尽快达产达效，回收投资，避免财务风险。

特此公告。

中盐内蒙古化工股份有限公司董事会

2025年1月1日