海天水务集团股份公司重大资产购买预案（摘要）
证券代码：603759 证券简称：海天股份 上市地点：上海证券交易所
海天水务集团股份公司重大资产购买预案（摘要）
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二〇二四年十二月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署之日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案摘要所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易事项尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。”
释义
在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业术语释义
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注：本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案摘要签署之日，本次重大资产重组涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案及本摘要披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
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（二）标的资产的交易价格和估值情况
本次交易对价分为股权对价与债权对价。
1、股权对价经交易各方在公平、自愿的原则下按照市场原则协商而定。本次交易的基础价格为人民币5.02亿元，最终的购买对价将根据交易协议约定的价格调整机制确定。
本次交易的股权在交割日的购买价格根据以下公式计算得出:
（1）固定金额人民币5.02亿元，作为标的公司在无现金无债务基础上的企业价值；
（2）加上交割日现金；
（3）减去交割日财务负债（交割日关联方借款和银行借款账面金额）；
（4）加上净贸易运营资本调整额（交割日净贸易运营资本减净贸易运营资本目标）；
（5）减去交割日水晶项目未结算应付款项；
（6）加上现金损失金额（2025年1月1日至交割日）。
2、债权对价为上述公式中的（3）交割日财务负债账面金额。
交割日前，贺利氏中国将向贺利氏光伏增资人民币2亿元、向光伏科技增资人民币1.3亿元，HMSL向HPSL增资500万美金（截至本预案摘要签署日，HPSL增资已完成）。交割日标的公司会完成上述增资手续并清偿所有银行借款，故以上（3）交割日财务负债仅为贺利氏中国对贺利氏光伏的公司间贷款。公司将向贺利氏中国支付对价购买此债权。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
上市公司将以自有资金、自筹资金等现金支付本次交易价款。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据交易对方提供的资料初步判断，标的公司2023年度营业收入占上市公司营业收入的比例高于50%，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为四川海天投资有限责任公司，实际控制人为费功全先生。最近36个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人预计将不会发生改变。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司始终坚持以国家双碳战略为发展基础，将绿色低碳发展作为企业可持续发展的主旋律。本次交易前，上市公司主营业务为供排水、垃圾发电业务，受“新增供排水项目大幅减少”、“市场竞争格局的变化”、“新增项目多以专项债进行融资”以及“日益提升的项目运营资金要求”等多重因素影响，上市公司原有主营业务未来快速发展受限，寻找新的业绩增长点迫在眉睫。在上述背景下，上市公司积极寻找符合自身发展战略的第二业绩增长极。
本次交易标的公司主营业务为光伏导电浆料的研发、生产及销售，是光伏银浆领域具备传统优势地位的代表性厂商。凭借深厚的技术积累、全面的产品布局、优异的产品质量、严格的工艺标准及丰富的专利布局，标的公司长期保持市场领先地位，推出了一系列具备前瞻性与创新性的代表产品，持续助力行业降本增效，并曾多年在全球正面银浆市场位列前两名。
本次交易完成后，上市公司将进入增长性更强、准入门槛更高的光伏银浆产业，并将依托自身资源优势，与标的资产实现有效协同，加速推动上市公司由“传统生产”向“新质生产力”转型，助力上市公司实现换挡升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的经营团队、专利与技术、研发平台、客户资源、银浆生产线及供应链体系等。本次交易将进一步优化上市公司的资产质量，为上市公司带来新的业绩增长点。
受行业波动、市场竞争以及自身商务机制等因素影响，短期内标的公司将对上市公司的盈利能力产生一定的负面影响；但从长期来看，随着上市公司充分赋能标的公司，积极推动头部客户导入标的公司，并调整与完善标的资产的商务机制（以满足更多客户的结算需求），预计标的公司的市场份额与业务规模将迎来迅速增长，并实现扭亏为盈，进而推动上市公司的可持续发展及盈利能力提升，以实现股东价值最大化目标。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响详细测算并披露。
四、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2024年12月30日，上市公司已召开第四届董事会第二十二次会议审议通过本次交易预案及相关议案；
2、截至本预案摘要签署日，本次交易已经交易对方内部决议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需完成发展和改革委员会关于境外投资项目备案；
4、本次交易尚需完成向商务主管部门的备案；
5、本次交易价款的汇出尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；
6、新加坡的外商直接投资审批（如涉及）；
7、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或备案的时间存在不确定性。在取得上述批准、核准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
五、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺
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（二）交易对方作出的重要承诺
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六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东及其一致行动人出具的对本次重组的原则性意见如下：本公司/本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次重组无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。独立董事对本次重组发表了独立董事意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司将聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
八、待补充披露的信息提示
本次交易由于客观原因存在未披露事项，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：
（一）本次交易经审计的财务数据、评估结果
截至本预案摘要签署日，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，本预案中涉及的有关数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次交易涉及标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
（二）标的资产基本情况
截至本预案摘要签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕，核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司有关的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易对上市公司主要财务指标的影响，将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案摘要提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需完成发展和改革委员会关于境外投资项目备案；
4、本次交易尚需完成向商务主管部门的备案；
5、本次交易价款的汇出尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；
6、新加坡的外商直接投资审批（如涉及）；
7、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易的法律、政策风险
公司为在中国注册成立的上市公司，而交易标的和交易对方中存在境外公司，因此本次收购交易须符合各国家、地区关于境外外资并购的相关政策及法规，由于不同国家与国内经营环境存在一定差异，而且境外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此存在因交易方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求，或因各国法律法规调整无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而导致交易无法顺利实施的风险。
（四）协同合作不达预期对上市公司业绩和股东利益影响的风险
本次交易完成后，随着标的资产的注入，公司经营规模和业务总量将进一步扩大，对公司在人员构成、业务管理体系及运营能力等方面提出了更高的要求。为充分释放协同效应，公司将围绕企业文化融合、财务管理优化及内控体系完善等方面，与标的公司展开深入梳理和整合，确保战略目标的落地。然而，整合过程的复杂性和不确定性可能对实际效果产生影响，存在未能完全达成预期协同效应的风险。公司郑重提醒广大投资者关注本次交易可能带来的相关整合风险。
（五）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易后，标的公司的经营权由上市公司持有，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司盈利情况不及预期，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。
（六）本次交易相关的反向终止费风险
双方签署的交易协议约定了本次交易相关的反向终止费事宜。其中，涉及反向终止费的相关内容详见“第六节 本次交易协议的主要内容”。若本次交易由于上市公司原因有关的先决条件未能达成而致使本次交易未能在最后截止日期进行交割，上市公司需向卖方支付3,000万元反向终止费，预计对上市公司财务状况造成一定程度的不利影响。
二、标的公司业务与经营风险
（一）光伏行业周期波动的风险
标的公司聚焦于光伏导电浆料研发及产业化。光伏产业属于我国重点支持的战略新兴产业，其发展受到国家产业政策调整、宏观经济波动、国际贸易形势、原材料价格波动等多重因素的影响，具有较强的周期性波动特征。标的公司产品用于生产光伏电池，生产经营不可避免地受到光伏产业周期波动的影响。未来如果光伏下游应用市场景气度下滑，出现产能过剩或需求衰退等情形，将直接影响公司产品的市场需求，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争风险
近年来，随着光伏发电技术的持续进步和市场需求的快速增长，光伏导电银浆行业迎来了发展机遇。然而，行业内竞争的加剧使得企业面临更大的市场压力。标的公司虽然在光伏导电银浆领域具备先发优势，但受行业竞争加剧以及成本压力等因素的影响，近年出现经营亏损的情况。如果未来标的公司无法提升市场竞争力，扭转亏损局面，其经营业绩可能进一步承压，从而对整体业务发展带来不利影响。
（三）标的公司盈利能力不及预期的风险
2023年起至今，标的公司出货量降低、规模效应下降，呈现亏损状态。尽管报告期内标的公司业绩呈现下滑态势，但作为光伏银浆全球传统领先厂商，随着下游核心客户BC电池产能逐步投产，标的公司将充分发挥在上述领域的先发优势，迎来新的业绩增长点；同时，上市公司在完成收购整合后，将充分赋能标的公司，积极推动标的公司导入头部客户，并调整与完善标的资产的商务机制，以满足更多客户的结算需求，预计标的公司的市场份额与业务规模将迎来显著增长。
如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放和客户导入不及预期、未能通过持续的技术创新保持技术先进性和产品结构优化或其他不可预见的情形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致标的公司的资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司客户主要为太阳能电池生产企业，下游应用领域主要为光伏太阳能电池行业。由于太阳能电池行业市场集中度较高，标的公司的前五大客户集中度超过了80%，如果主要客户生产经营或财务状况出现重大不利变化，或者与主要客户合作关系恶化，标的公司未能及时培育新客户，将对其盈利能力产生不利影响。
（五）核心技术泄露的风险
研发能力与技术储备直接决定了光伏银浆企业的竞争实力和发展前景，标的公司重视在技术研发上的持续投入和前瞻性，多次引领或推动了业内技术变革，具备显著的技术先发优势。标的公司已经采取了一系列保密措施来防止核心技术泄密，但如果标的公司的保密制度未能得到有效执行，或出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为导致其核心技术泄露，将对标的公司的核心竞争力产生不利影响。
（六）技术人员流失的风险
标的资产所处行业对研发、生产及技术服务人员的专业技术要求较高。经过多年的发展与积累，标的公司拥有了行业及业务经验丰富的技术团队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员。标的公司通过提供具有竞争力的薪酬、竞业限制等手段保持核心人员的稳定。然而行业内企业竞争激烈，优秀技术人员成为争夺重点，一旦核心技术人员离职，可能导致技术外流、研发进程受阻，从而对企业的技术创新能力及市场竞争力产生不利影响。
（七）跨国经营风险
随着光伏行业产业链上下游的快速降本增效，海外光伏市场有望保持增长。受制于复杂的国际经济形势，各国的贸易政策会随着国际政治形势的变动和各国经济发展阶段而不断变动；若标的公司产品销往的国家或地区的贸易政策发生重大不利变化，地区贸易保护主义抬头，将影响标的公司向该地区的出口销售，进而影响公司的整体业务发展。
（八）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中所涉及的经营业绩描述和财务数据仅供投资者参考之用，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产购买报告书中予以披露，最终结果可能与预案披露情况存在一定差异。
三、其他风险
（一）文件材料翻译准确性风险
本次交易涉及材料文件原始语种存在德语、英语等多国语言，本次交易的协议亦以英语为准。为方便投资者理解阅读，本预案中涉及交易对方、标的资产以及本次交易协议的内容均已进行翻译，以中文形式披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本预案中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（二）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
（二）上市公司原有供排水业务未来快速发展受限，上市公司寻找新的业绩增长点迫在眉睫
本次交易前，上市公司主要从事供排水业务。随着我国城市化率超过67%，标志着我国城市基础设施建设已逐渐趋于完善，新增的供排水项目机会因此大幅减少。同时，受供排水行业市场竞争格局变化及新政影响，新增项目的获取竞争加剧，且投资多依赖专项债，项目回报率低；此外，叠加地方政府债务压力导致新旧项目的污水处理费账期延长，导致上市公司承受更大的流动性压力。
鉴于上述情况，为实现公司的持续健康发展，上市公司需要寻找具有高附加值、成长性更强的新业务领域，并充分利用公司现有的资源禀赋，多层次提升上市公司抗风险抗周期能力，实现上市公司主营业务的换挡升级，进而提高整体回报率。
（三）光伏银浆是典型“新质生产力”产业，准入门槛较高，通过并购是上市公司布局该产业最有效的途径
光伏银浆是光伏电池乃至整个光伏产品的关键材料，具有“长期不可替代性”，隶属于《战略性新兴产业分类（2018）》，是典型的“新质生产力”产业，与当前政策支持的并购方向高度契合。
光伏银浆直接关系着光伏电池片的转换效率，需要随着下游电池技术的迭代快速开发与优化配方，具备高度定制化特点，技术壁垒显著，对企业的技术实力与积累要求极高。同时，下游客户一般会对银浆厂商考核严苛且周期漫长，市场知名度高、核心技术领先、客户资源优质的银浆厂商更受青睐，行业呈现头部集中趋势。因此，光伏银浆产业具备较高的技术与客户认证门槛。
综上，鉴于较高的准入门槛，银浆产业的新进入者很难快速获得市场份额和技术优势，而通过并购则是上市公司布局该产业最有效途径。
（四）银浆行业市场规模广阔，长期增长具备确定性
光伏银浆仿佛光伏电池片的“血液”，其消耗量与光伏新增装机量直接挂钩，只要光伏新增装机量需求释放，光伏银浆就会持续消耗。同时，随着N型、BC电池成为市场主流，鉴于其单位银耗显著高于P型，将进一步推动银浆用量高增。因此，随着全球碳中和目标的推动，光伏新增装机将持续增长，加之N型、BC电池市场占比持续提升，光伏银浆产业将迎来广阔的市场需求与增长空间。根据贝斯哲预测，2028年，全球银浆银浆市场规模将达到1,348.96亿元，并将维持10%左右的年复合增长率，长期增长具备确定性。
综上，本次交易符合交易双方的实际战略发展方向。
二、本次交易的目的
公司始终坚持以国家双碳战略为发展基础，将绿色低碳发展作为企业可持续发展的主旋律，在原有主营业务未来增长空间相对有限的背景下，积极寻找第二业绩增长曲线。在“926”中共中央政治局会议所强调的“促进上市公司通过并购重组提升经营质量和市场投资价值”政策指引下，上市公司积极响应“做大做强上市公司”的号召，拟进入更具成长性的光伏银浆行业。
本次交易是上市公司拓展业务布局、增强持续经营能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司发展需求，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易主要目的如下：
（一）快速打造业务第二增长曲线，突破原有供排水业务未来快速发展受限的困境
随着全球碳中和目标的持续推进，光伏新增装机持续增长，加之TOPCon、BC电池市场占比持续提升，光伏银浆产业市场的需求增长空间广阔。标的公司深耕光伏银浆行业数十年，核心团队具备全球化视野与跨国企业先进的产业运营经验，能够有效洞察行业发展趋势，并已构建了全面的产品布局、深厚的技术体系以及优质的客户及供应链资源，拥有坚实的业绩增长基本面。
作为西南地区环保水务行业的民营龙头企业，上市公司在全国运营着近200座水务环保工厂，属于国内最早运营管理“光伏产业园”污水处理项目的企业之一，与中国光伏产业的头部电池企业有多年合作基础，客户关系资源好，客户响应服务能力强。
本次交易后，凭借自身较强的关键资源获取能力与资源整合能力，上市公司将积极赋能标的公司，迅速助力标的公司业绩触底反弹，从而提升上市公司持续发展能力，进而突破原有供排水业务未来快速发展受限的困境，实现当前主营业务的换挡升级。
（二）有效助力标的公司银浆业务的做大做强，为国家双碳战略的推进持续做出贡献
标的公司是光伏银浆产业传统领先厂商与技术引领者，根据《中国光伏产业年度报告》，标的公司曾多年在全球银浆市场排名前两位，是业内产品布局最为全面的厂商之一，曾多次助力头部客户刷新光伏组件转换效率的世界记录，在TOPCon及BC电池用银浆领域具备显著的技术先发优势。
随着标的公司核心客户的TOPCon与BC电池的产能逐步落地与释放，加之其他头部电池厂商也纷纷加快布局BC电池领域，标的资产将凭借在上述产品领域的技术先发优势、优异的产品性能以及长期合作的信任基础，进一步扩大市场示范效应，预计将获得更多的市场机会，业绩增长具备较高的确定性。
本次交易后，上市公司将依托自身更丰富的融资工具、更广的融资渠道以及更强的融资能力，调整并完善标的公司的市场响应机制与商务机制，使得标的公司能够满足更多客户的资金结算需求，为标的公司银浆业务的做大做强保驾护航，进而为国家双碳战略的推进持续做出贡献。
（三）提高上市公司在新兴产业的业务创新能力，由光伏应用向半导体等应用领域积极拓展，进一步践行发展新质生产力
标的公司是业内少数具备成熟的原材料性能机理研究的光伏银浆厂商，并已构建了完善的专利体系，具备深厚的技术积累与出色的研发能力，可持续有效地巩固技术优势，多次推动或引领了行业的技术发展。
上市公司多年来紧紧围绕“水务环保与清洁能源”双主业发展的战略方向，在巩固原有供排水业务的基础上，积极拓展新兴产业的业务布局，拟进入光伏、集成电路等泛半导体领域，加速推动公司由“传统生产”向“新质生产力”转型。
鉴于研发能力与技术储备直接决定了材料企业的竞争实力和发展前景，本次交易上市公司一方面是积极响应国家利用资本市场支持新质生产力发展的号召；另一方面，也是继续践行上市公司向新兴产业进行延伸的发展战略，有利于提高上市公司发展质量，为公司在光伏、半导体等应用领域的长远发展提供更坚实的技术支撑和资源基础。
三、本次交易概述
（一）交易基本情况
本次交易方案为上市公司通过全资子公司（目前尚未设立，以下简称“海天光伏”）以现金支付的方式收购贺利氏光伏银浆事业部相关资产，具体包括：（1）贺利氏光伏100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权；（2）光伏科技100%股权；（3）HPSL100%股权。
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具体交易结构如下图所示：
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（二）交易对方
本次交易对方分别为贺利氏中国与HMSL，均为德国贺利氏集团旗下企业。德国贺利氏集团是一家全球领先的贵金属及技术供应公司，在40个国家拥有一万七千余名员工，业务覆盖贵金属回收、医疗健康、半导体及电子、工业应用等多个领域，在全球市场上占据重要地位。2023年，德国贺利氏集团的销售收入达到了256亿欧元。
本次交易中，贺利氏光伏和光伏科技均为贺利氏中国全资子公司，HPSL为HMSL全资子公司，贺利氏中国与HMSL均隶属于德国贺利氏集团旗下。交易对方及标的公司的产权控制关系图详见本预案第四节之“二、股权结构及控制关系”。
（三）交易标的
本次交易的标的资产包括：（1）贺利氏光伏100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权；（2）光伏科技100%股权；（3）HPSL100%股权。
（四）定价原则和交易价格
本次交易对价分为股权对价与债权对价。
1、股权对价经交易各方在公平、自愿的原则下按照市场原则协商而定。本次交易的基础价格为人民币5.02亿元，最终的购买对价将根据交易协议约定的价格调整机制确定。
本次交易的股权在交割日的购买价格根据以下公式计算得出:
（1）固定金额人民币5.02亿元，作为标的公司在无现金无债务基础上的企业价值；
（2）加上交割日现金；
（3）减去交割日财务负债（交割日关联方借款和银行借款账面金额）；
（4）加上净贸易运营资本调整额（交割日净贸易运营资本减净贸易运营资本目标）；
（5）减去交割日水晶项目未结算应付款项；
（6）加上现金损失金额（2025年1月1日至交割日）。
2、债权对价为上述公式中的（3）交割日财务负债账面金额。
交割日前，贺利氏中国将向贺利氏光伏增资人民币2亿元、向光伏科技增资人民币1.3亿元，HMSL向HPSL增资500万美金（截至本预案摘要签署日，HPSL增资已完成）。交割日标的公司会完成上述增资手续并清偿所有银行借款，故以上（3）交割日财务负债仅为贺利氏中国对贺利氏光伏的公司间贷款。公司将向贺利氏中国支付对价购买此债权。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
（五）交易资金来源
本次交易为现金收购，公司本次收购所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据交易对方提供的资料初步判断，标的公司2023年度营业收入占上市公司营业收入的比例高于50%，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为四川海天投资有限责任公司，实际控制人为费功全先生。最近36个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人预计将不会发生改变。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司始终坚持以国家双碳战略为发展基础，将绿色低碳发展作为企业可持续发展的主旋律。本次交易前，上市公司主营业务为供排水、垃圾发电业务，受“新增供排水项目大幅减少”、“市场竞争格局的变化”、“新增项目多以专项债进行融资”以及“日益提升的项目运营资金要求”等多重因素影响，上市公司原有主营业务未来快速发展受限，寻找新的业绩增长点迫在眉睫。在上述背景下，上市公司积极寻找符合自身发展战略的第二业绩增长极。
本次交易标的公司主营业务为光伏导电浆料的研发、生产及销售，是光伏银浆领域具备传统优势地位的代表性厂商。凭借深厚的技术积累、全面的产品布局、优异的产品质量、严格的工艺标准及丰富的专利布局，标的公司长期保持市场领先地位，推出了一系列具备前瞻性与创新性的代表产品，持续助力行业降本增效，并曾多年在全球正面银浆市场位列前两名。
本次交易完成后，上市公司将进入增长性更强、准入门槛更高的光伏银浆产业，并将依托自身资源优势，与标的资产实现有效协同，加速推动上市公司由“传统生产”向“新质生产力”转型，助力上市公司实现换挡升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的经营团队、专利与技术、研发平台、客户资源、银浆生产线及供应链体系等。本次交易将进一步优化上市公司的资产质量，为上市公司带来新的业绩增长点。
受行业波动、市场竞争以及自身商务机制等因素影响，短期内标的公司将对上市公司的盈利能力产生一定的负面影响；但从长期来看，随着上市公司充分赋能标的公司，积极推动头部客户导入标的公司，并调整与完善标的资产的商务机制（以满足更多客户的结算需求），预计标的公司的市场份额与业务规模将迎来迅速增长，并实现扭亏为盈，进而推动上市公司的可持续发展及盈利能力提升，以实现股东价值最大化目标。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响详细测算并披露。
六、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2024年12月30日，上市公司已召开第四届董事会第二十二次会议审议通过本次交易预案及相关议案；
2、截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需完成发展和改革委员会关于境外投资项目备案；
4、本次交易尚需完成向商务主管部门的备案；
5、本次交易价款的汇出尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；
6、新加坡的外商直接投资审批（如涉及）；
7、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或备案的时间存在不确定性。在取得上述批准、核准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
海天水务集团股份公司
年 月 日
