海天水务集团股份公司
关于投资设立全资子公司的公告

证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2024-096

海天水务集团股份公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：海天光伏有限责任公司（以下称“海天光伏”最终以市场监督管理局部门核准登记的名称为准）

● 投资金额：人民币40,000万元

一、对外投资概述

海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）筹划通过新设的全资子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称“本次交易”），贺利氏光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司100%股权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2）贺利氏光伏科技（上海）有限公司100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权。（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）相关规定，本次交易不构成关联交易、预计构成重大资产重组。

公司于2024年12月30日在公司五楼会议室以现场及网络会议的方式召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司自有资金人民币40,000万元在四川省成都市天府新区设立全资子公司海天光伏。同时，提请董事会授权公司经营管理层签署与本次设立全资子公司相关的文件并办理工商登记手续。

本次投资设立全资子公司已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过、第四届董事会战略与发展委员会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、投资标的基本情况

公司名称:海天光伏有限责任公司

注册资本:40,000万元人民币

企业类型:有限责任公司

法定代表人:费俊杰

注册地:四川省成都市天府新区

经营范围:许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；有色金属合金销售；金银制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；销售代理；采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上述信息以市场监督管理局部门核准登记备案结果为准。

三、本次投资对公司的影响

公司投资设立全资子公司用于作为本次公司重大资产重组交易的购买方，具体事项详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司管理层对本次投资设立子公司进行了充分研究论证，认为符合公司发展战略及业务规划需要，有利于公司进一步优化业务板块，不会对公司经营情况及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

四、本次投资的风险分析

本次投资设立的全资子公司海天光伏的经营受重大资产重组交易推进情况、经济环境、政策变化、市场竞争、经营管理等多因素的影响，业务开展及投资收益尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、其他说明

公司将根据本次对外投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

特此公告。

海天水务集团股份公司董事会

2024年12月31日

证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2024-097

海天水务集团股份公司

关于公司聘任董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任刘华女士担任公司董事会秘书的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，经公司第四届董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任刘华女士担任公司董事会秘书（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

截至目前，刘华女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，亦不存在受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，任职资格符合相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定。

特此公告。

海天水务集团股份公司董事会

2024年12月31日

附件：

个人简历

刘华，女，1975年生，2006毕业于兰州商学院。2015年3月起在本公司任职，2019年3月至今担任公司财务总监。

证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2024-093

海天水务集团股份公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海天水务集团股份公司（下称“公司”）于2024年12月30日在公司五楼会议室以现场及网络会议的方式召开第四届董事会第二十二次会议。会议通知于2024年12月27日通过电话及电子邮件方式送达至所有董事和监事。本次会议由董事长张霞女士主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

公司筹划通过新设的全资子公司以支付现金方式购买贺利氏（中国）投资有限公司（以下简称“贺利氏中国”）持有的贺利氏光伏（上海）有限公司（以下简称“贺利氏光伏”）100%股权与贺利氏光伏科技（上海）有限公司（以下简称“光伏科技”）100%股权、Heraeus Materials Singapore PTE. LTD（以下简称“HMSL”，贺利氏中国和HMSL以下合称“交易对手”）持有的贺利氏光伏新加坡私人有限公司（Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd.，以下简称“HPSL”，贺利氏光伏、光伏科技及HPSL以下合称“标的公司”）100%股权以及贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合实施本次交易的各项要求及条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》

本次交易标的公司的相关财务数据尚未确定，根据交易对方提供的资料公司董事会初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

公司董事会经综合考虑公司实际经营情况与未来发展战略，根据相关法律法规，拟订了公司本次交易的方案：

1、交易方式

公司拟通过新设的全资子公司以现金方式购买贺利氏中国持有的贺利氏光伏100%股权与光伏科技100%股权、HMSL持有的HPSL100%股权以及贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司直接持股100%的子公司。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

2、交易对方

本次交易中的交易对手为：贺利氏中国、HMSL。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

3、交易标的

本次交易的交易标的为贺利氏光伏100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权、光伏科技100%股权、HPSL100%股权

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

4、交易价格

本次交易对价分为股权对价与债权对价。

（1）股权对价经交易各方在公平、自愿的原则下按照市场原则协商而定。本次交易的基础价格为人民币5.02亿元，最终的购买对价将根据交易协议约定的价格调整机制确定。

本次交易的股权在交割日的购买价格根据以下公式计算得出:

① 固定金额人民币5.02亿元，作为标的公司在无现金无债务基础上的企业价值；

② 加上交割日现金；

③ 减去交割日财务负债（交割日关联方借款和银行借款账面金额）；

④ 加上净运营资本调整额（交割日净运营资本减净运营资本目标）；

⑤ 减去交割日水晶项目未结算应付款项；

⑥ 加上现金损失金额（2025年1月1日至交割日）。

（2）债权对价为上述公式中的③交割日财务负债账面金额。

交割日前，贺利氏中国将向贺利氏光伏增资人民币2亿元、向光伏科技增资人民币1.3亿元，HMSL向HPSL增资500万美金（截至本预案签署日，HPSL增资已完成）。交割日标的公司会完成上述增资手续并清偿所有银行借款，故以上③交割日财务负债仅为贺利氏中国对贺利氏光伏的公司间贷款。公司将向贺利氏中国支付对价购买此债权。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

5、资金来源

本次交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

6、决议有效期

本次交易的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本议案与本次交易涉及的其他议案均获得股东大会审议通过方可视为本次交易获得批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

以上各子议案已经过公司战略与发展委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于〈海天水务集团股份公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《海天水务集团股份公司重大资产购买预案》及其摘要。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

最近三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易为现金收购，本次交易前后，公司的控股股东均为四川海天投资有限责任公司，公司实际控制人均为费功全先生，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，本次交易的交易对方不属于公司关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》

为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，董事会同意公司分别与贺利氏中国、HMSL签署附生效条件的股权购买协议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》

为保证本次交易有关事宜的合法、高效推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长及其授权的人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规、规范性文件的规定和有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整；

2、就本次交易的相关事宜，在股东大会决议范围内，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、公告及执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件等相关文件进行相应的补充或调整；

3、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

4、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

5、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的其他事宜。

本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

因公司战略发展需要，经过公司管理层充分研究论证后，公司拟以自有资金40,000万元在四川省成都市天府新区设立全资子公司“海天光伏有限责任公司”（最终以市场监督管理局部门核准登记的名称为准），作为本次交易的购买方。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案已经公司战略与发展委员会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开临时股东大会会议审议本次交易相关议案，待相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会择机召集股东大会审议本次交易相关事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

十八、审议通过《关于聘任刘华女士担任公司董事会秘书的议案》

经公司提名委员会提名、董事会审议通过，同意聘任刘华女士担任公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

特此公告。

海天水务集团股份公司董事会

2024年12月31日

证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2024-094

海天水务集团股份公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海天水务集团股份公司（下称“公司”）于2024年12月30日在公司五楼会议室以现场及网络会议的方式召开第四届监事会第十七次会议。会议通知于2024年12月27日通过电话及电子邮件方式送达至所有监事。本次会议由监事会主席费伟先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

公司筹划通过新设的全资子公司以支付现金方式购买贺利氏（中国）投资有限公司（以下简称“贺利氏中国”）持有的贺利氏光伏（上海）有限公司（以下简称“贺利氏光伏”）100%股权与贺利氏光伏科技（上海）有限公司（以下简称“光伏科技”）100%股权、Heraeus Materials Singapore PTE. LTD（以下简称“HMSL”，贺利氏中国和HMSL以下合称“交易对手”）持有的贺利氏光伏新加坡私人有限公司（Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd.，以下简称“HPSL”，贺利氏光伏、光伏科技及HPSL以下合称“标的公司”）100%股权以及贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为公司符合实施本次交易的各项要求及条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》

本次交易标的公司的相关财务数据尚未确定，根据交易对方提供的资料公司初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

公司经综合考虑公司实际经营情况与未来发展战略，根据相关法律法规，拟订了公司本次交易的方案：

1、交易方式

公司拟通过新设的全资子公司以现金方式购买贺利氏中国持有的贺利氏光伏100%股权与光伏科技100%股权、HMSL持有的HPSL100%股权以及贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司直接持股100%的子公司。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

2、交易对方

本次交易中的交易对手为：贺利氏中国、HMSL。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

3、交易标的

本次交易的交易标的为贺利氏光伏100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权、光伏科技100%股权、HPSL100%股权

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

4、交易价格

本次交易对价分为股权对价与债权对价。

（1）股权对价经交易各方在公平、自愿的原则下按照市场原则协商而定。本次交易的基础价格为人民币5.02亿元，最终的购买对价将根据交易协议约定的价格调整机制确定。

本次交易的股权在交割日的购买价格根据以下公式计算得出:

①固定金额人民币5.02亿元，作为标的公司在无现金无债务基础上的企业价值；

②加上交割日现金；

③减去交割日财务负债（交割日关联方借款和银行借款账面金额）；

④加上净运营资本调整额（交割日净运营资本减净运营资本目标）；

⑤减去交割日水晶项目未结算应付款项；

⑥加上现金损失金额（2025年1月1日至交割日）。

（2）债权对价为上述公式中的③交割日财务负债账面金额。

交割日前，贺利氏中国将向贺利氏光伏增资人民币2亿元、向光伏科技增资人民币1.3亿元，HMSL向HPSL增资500万美金（截至本预案签署日，HPSL增资已完成）。交割日标的公司会完成上述增资手续并清偿所有银行借款，故以上③交割日财务负债仅为贺利氏中国对贺利氏光伏的公司间贷款。公司将向贺利氏中国支付对价购买此债权。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

5、资金来源

本次交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

6、决议有效期

本次交易的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本议案与本次交易涉及的其他议案均获得股东大会审议通过方可视为本次交易获得批准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于〈海天水务集团股份公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《海天水务集团股份公司重大资产购买预案》及其摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

最近三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易为现金收购，本次交易前后，公司的控股股东均为四川海天投资有限责任公司，公司实际控制人均为费功全先生，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，本次交易的交易对方不属于公司关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》

为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，监事会同意公司分别与贺利氏中国、HMSL签署附生效条件的股权购买协议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

海天水务集团股份公司监事会

2024年12月31日

证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2024-095

海天水务集团股份公司

关于重大资产重组事项的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）筹划通过新设的全资子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称“本次交易”）。贺利氏光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司100%股权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2）贺利氏光伏科技（上海）有限公司100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。

2024年12月30日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈海天水务集团股份公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。

本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过，并需取得有关主管部门的审批、核准或备案，本次交易能否取得上述相关审批、核准或备案存在不确定性，最终取得相关审批、核准或备案的时间也存在不确定性。

公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

海天水务集团股份公司

董事会

2024年12月31日