华塑控股股份有限公司关于全资子公司收购股权的公告

证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2025-001号

华塑控股股份有限公司关于全资子公司收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）为持续推进“碳治理”业务发展，实现煤矿瓦斯综合利用业务新突破，公司全资子公司湖北碳索空间科技有限公司（以下简称“碳索空间”）与山西航天国泰清洁能源有限公司（以下简称“航天国泰”）于2024年12月27日签署了《股权转让协议》，碳索空间拟以2,040万元收购航天国泰持有柳林县航泰清洁能源有限公司（以下简称“柳林航泰”或“标的公司”）51%的股权。本次交易完成后，碳索空间将持有标的公司51%的股权，成为标的公司的控股股东，标的公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司董事会或股东会审议，本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：山西航天国泰清洁能源有限公司

住所：山西省吕梁市柳林县庄上镇梨树凹村

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：曹国庆

注册资本：1000万元人民币

统一社会信用代码：91141125MA0HLQR423

主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；供电业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；环保咨询服务；节能管理服务；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新材料技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；大气污染治理；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；承接总公司工程建设业务；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权关系：山西航天工业研究院集团有限公司持有航天国泰51%的股权，山西国泰中科清洁能源技术有限公司持有航天国泰49%股权。具体股权结构图如下：

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航天国泰不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

标的公司名称：柳林县航泰清洁能源有限公司

标的公司类型：其他有限责任公司

注册资本：人民币100万元

注册地址：山西省吕梁市柳林县庄上镇双枣疙瘩村67号

法定代表人：韩三三

成立日期：2019年7月31日

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工业工程设计服务；承接总公司工程建设业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

收购前标的公司股权结构：航天国泰持有标的公司90%股权，郭云亮持有5%股权，张建光持有5%股权。其中，航天国泰与郭云亮已于2024年12月18日签署了股权转让合同，郭云亮将其持有标的公司5%的股权转让给航天国泰，目前正在办理股权转让的相关手续。

（二）权属情况

《柳林县航泰清洁能源有限公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司的其他股东已对本次交易事项放弃优先受让权。

（三）标的公司最近一年又一期财务数据

单位：元

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注：上表中相关财务指标已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计。

（四）截至2024年10月31日，标的公司存在应收航天国泰及其关联方往来款12,172,224.79元，航天国泰及其关联方已出具正式还款计划，还款期不超过5年。

（五）经查询中国执行信息公开网，柳林航泰不是失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

收购方：湖北碳索空间科技有限公司

交易对方：山西航天国泰清洁能源有限公司

标的公司：柳林县航泰清洁能源有限公司

标的公司为一家依据中华人民共和国法律注册并有效存续的有限责任公司，其主营业务为：经营山西柳林兴无煤矿有限责任公司（以下简称“兴无煤矿”）瓦斯综合利用项目（以下简称“项目”），并签署项目合作合同（以下简称“项目合作合同”）。

1、本次交易方案

各方同意，收购方拟收购交易对方持有的标的公司51%的股权。按照本协议约定，交易对方将其所持标的股权以及标的股权上所附着的全部权利和义务转让给收购方。收购方同意按照本协议约定，受让交易对方所持标的股权以及标的股权上所附着的全部权利和义务。本次交易完成后，收购方持有标的公司51%的股权，系标的公司的控股股东。

2、本次交易价格

经各方协商一致，最终确定本次交易标的股权转让价款为2,040万元。

3、本次交易转让价款的支付

本次交易以现金方式分三笔支付交易对价，第一笔由收购方向由双方共管的银行账户（以下简称“共管账户”）支付人民币1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）；第二笔由收购方向共管账户支付款项600万元（大写：人民币陆佰万元整）；第三笔在股权转让协议生效的5个工作日内，收购方向交易对方指定银行账户支付440万元（大写：人民币肆佰肆拾万元整）。

4、标的股权的交割

本协议签署后，收购方和交易对方对标的公司公章、财务专用章、法定代表人印章、合同专用章等印章进行共管。收购方和交易对方应共同敦促标的公司在本协议生效之日起5个工作日内，在市场监督管理部门完成工商变更登记手续。

5、业绩承诺及补偿

交易对方对本次交易提供如下承诺：

（1）交易对方负责组建和维持现有管理、技术团队的稳定，负责项目的日常经营管理，以确保项目生产正常安全经营，实现经营目标。

（2）交易对方对标的公司2025年度至2029年度（以下简称“业绩承诺期”）的税后净利润承诺：标的公司自2025年度起（含）每年实现税后净利润不低于420万元，2025-2029年累计税后净利润不低于2,100万元。收购方将聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期内累积实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）进行审计，并对业绩承诺期累积实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核意见》。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经收购方聘请的审计机构审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润。

交易对方承诺：若标的公司每年实现的税后净利润未达到当年承诺税后净利润的90%，则交易对方及其股东需按照差额部分（当年承诺税后净利润与当年实际税后净利润的差额）进行预补偿，待业绩承诺期届满后进行结算。若在业绩承诺期届满，标的公司实际净利润未达到“本协议第五条第（2）款”约定的承诺净利润，交易对方及其股东同意以现金方式补偿给收购方，补偿金额具体计算公式如下：补偿金额=交易对方承诺的净利润与实际净利润的差额。

根据《专项审核意见》，若涉及业绩补偿的，收购方应以书面方式通知交易对方，交易对方应在收到或应当收到收购方书面补偿通知后的7个工作日内将应补偿金额足额汇入收购方指定账户。每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额×万分之五的标准向收购方支付违约金。

上述承诺净利润为按照现有设备开展业务所形成，如未来涉及新增投资导致标的公司的产能或业务范围增加，增加部分形成的净利润不包含在内。

（3）交易对方承诺在收购方对标的公司的全部投资资金（包括本次股权转让价款以及后续新增股权投资或债权投资）回收前，由于项目停止运营或标的公司与兴无煤矿解除合作造成收购方的投资损失，由交易对方进行补偿，补偿具体金额=收购方累计投资资金总额+收购方累计投资资金总额*8%年化收益/365*实际投资期限（以天为单位计算）-收购方已获得的股权分红及债权回款（如有）金额，收购方累计投资资金总额包括本次股权转让资金以及后续以股权或债权形式继续投入的资金。若无法确定损失发生的具体时间，以收购方向交易对方书面通知的文件寄出时间为准。交易对方的股东（本协议中指：山西国泰中科清洁能源技术有限公司）对交易对方向收购方应承担的投资损失补偿责任提供担保。

（4）交易对方保证，将严格履行本协议约定的补偿义务，如有违反，愿意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所根据证券监管法律、法规、规范性文件和业务规则的规定作出的处罚或处分。

（5）为了保障业绩补偿的可实现性，业绩承诺和补偿未履行完毕前，标的公司工商变更登记完成后，交易对方承诺不减少注册资本，且交易对方的股东不减少其持有交易对方的股权比例。

（6）标的公司除已披露的债权债务外，无其他债权债务关系。因本次股权转让工商变更登记前的历史原因或项目相关合法合规手续等因素导致的债务或者罚款，由交易对方承担，并优先从股东分红中进行扣除。

6、公司治理及运营

（1）本次交易完成后，关于标的公司的治理及经营安排、人员安排，各方达成一致意见：①标的公司不设董事会，设一名董事和监事，由收购方指定或委派。董事担任法定代表人；②标的公司的财务负责人由收购方指定或委派；③标的公司的经理由交易对方提名，经收购方同意后委派。

（2）本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，但需按照符合收购方要求的方式与员工签署劳动合同并缴纳社保及公积金，除收购方委派或任命的相关人员外，收购方和交易对方应共同确保标的公司经营管理团队的稳定性，不允许标的公司员工在交易对方控制的公司或关联公司内调动。

（3）运营管理

收购方和交易对方同意在标的公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续后在业绩承诺期由交易对方负责本项目的日常运营工作，并承担本项目的安全生产责任及在生产经营过程中产生的标的公司损失（包括但不限于赔偿、罚款、损失及责任等）。交易对方按照市场价格收取运营费用并签署相关协议，业绩承诺期结束后收购方和交易对方另行协商。交易对方负责与兴无煤矿的沟通，确保项目正常运营。

7、过渡期损益归属

（1）本次交易的过渡期：自评估基准日（不含评估基准日当日）至办理完毕工商变更登记之日（交割日）（含当日）的期间。

（2）针对交割而实施专项审计，各方同意确定交割审计基准日的方法为：如交割日是在当月自然日的15日前，则以上个月最后一日为交割审计基准日，如交割日在当月自然日的15日及以后，则以交割日当月最后一日为交割审计基准日。

（3）交割日后30日内，由收购方委托审计机构对标的公司过渡期间损益，即自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）的期间产生的损益进行专项审计确认。经审计，若标的公司过渡期间损益为正，则由本次交易交割日后的标的公司全体股东按各自持股比例享有；如标的公司过渡期间损益为负，则该等亏损部分的51%应由交易对方承担并以现金的方式向收购方予以补偿。交易对方在专项审计出具后的30日内，以现金方式向收购方补足，并优先从股东分红中进行扣除。交易对方承担的过渡期损益期间内的亏损以其于本次交易中获得的本次交易标的股权转让价款或交易对方持有的标的公司的全部收益，以价格孰高者为准。

（4）过渡期内因日常经营发生的债权债务，由债权债务产生的利息或其他损益按照第7条第（3）项规定进行清算，但过渡期内发生的非经营性损失由交易对方负责进行清偿。

8、担保责任

为确保交易对方按照本协议履行其义务，各方同意，交易对方的股东作为连带保证人，就交易对方在本协议项下所有义务以及在本次交易中作出的全部声明、陈述、保证和承诺承担连带责任保证，保证期间为前述有关义务履行期限届满之日起三年。

9、协议的成立和生效

（1）本协议项下各方确保取得相关授权开展本协议的签署。

（2）协议生效：本协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，本协议自各方签字盖章后且满足：①各方应在协议上加盖骑缝章。②按照相关法律法规及收购方章程的规定，本协议经收购方履行完毕内部的决策程序。③按照相关法律法规及交易对方章程的规定，本协议经交易对方股东会审议通过。④按照相关法律法规及标的公司章程的规定，本协议经标的公司股东会审议通过。

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易能够夯实公司全资子公司碳索空间碳排放治理业务基础，构建碳索空间经营造血能力，打造以甲烷为主其他碳排放气体为辅的监测治理一体化综合运营服务体系的基础，符合公司战略发展，有利于公司提高资产质量，推动公司可持续发展，对公司经营具有积极影响。

本次交易资金来源为碳索空间自有资金和自筹资金，预计不会对公司未来财务状况产生重大不利影响。本次交易完成后，柳林航泰将被纳入公司合并报表范围，柳林航泰未来的生产经营情况将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。

2、本次交易存在的风险

本次交易的标的公司柳林航泰在实际经营过程中可能存在市场风险、技术风险、行业竞争风险、经营管理风险等潜在风险，公司将密切关注标的公司的经营状况，积极采取相应措施予以防范和应对。

六、备查文件

1、《股权转让协议》；

2、柳林航泰《审计报告》（大信川审字【2024】第00614号）。

特此公告。

华塑控股股份有限公司

董 事 会

二〇二五年一月二日