河南羚锐制药股份有限公司
关于公司产品拟中选全国中成药采购
联盟集中带量采购的公告
证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2025-001号
河南羚锐制药股份有限公司
关于公司产品拟中选全国中成药采购
联盟集中带量采购的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
近日，河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）参与全国中成药采购联盟集中带量采购的投标工作。根据湖北医保服务平台于2024年12月30日发布的《全国中成药采购联盟集中带量采购(ZCYLM-2024-1)拟中选结果表》，公司产品参芪降糖胶囊拟中选本次中成药采购联盟集中带量采购。现将有关情况公告如下：
一、报价代表品拟中选产品基本情况
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注：上述品种的最终中选情况以全国中成药联合采购办公室发布的最终数据为准。
二、本次拟中标药物相关情况
本次拟中选产品参芪降糖胶囊为国家医保目录及国家基药目录产品。2023年参芪降糖胶囊销售额约为17,480.55万元，占公司2023年度营业收入的5.28%。2024年1-9月该产品销售额约为16,572.38万元，占公司2024年前三季度营业收入的6.01%（该数据未经审计）。
三、对上市公司的影响
本次药品集中采购是全国中成药联合采购办公室组织的全国中成药集中带量采购，在执行上要求医疗机构优先使用本次药品集中采购中选药品，并确保完成约定采购量。本次拟中选产品价格虽然与原价相比有一定程度下降，但在后续确定中选、签订采购合同并实施后，将有利于公司进一步扩大相关产品销售，提高市场占有率，提升公司的品牌影响力，对公司的未来经营具有积极影响。
四、风险提示
本次全国中成药采购联盟集中带量采购拟中选结果仍处于公示期间，采购合同签订等后续事项及对公司的影响尚具有不确定性。公司将密切关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇二五年一月三日
证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2025-002号
河南羚锐制药股份有限公司
关于对上海证券交易所监管工作函
回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 银谷制药产品苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）为国家1类新药，2022年纳入国家医保目录，2024年1-9月收入35,016,085.77元。苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）竞品有鼻用激素类药物、抗组胺药物、白三烯受体拮抗剂等，该产品市场份额、收入增长能否实现存在一定的不确定性。
● 银谷制药股东全部权益在评估基准日的评估价值收益法结果为785,000,000.00元，与合并报表口径股东权益账面价值相比，评估增值率为375.14%。本次收购交割完成后，银谷制药将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。银谷制药在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不确定因素，进而导致其业务发展及经营业绩存在不确定性。若未来银谷制药经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险。
● 公司对银谷制药的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。未来公司将从业务、财务、人员等方面积极规划部署，充分发挥协同效应，促使公司和银谷制药的业务能够继续保持稳步发展。
● 截至本公告披露日，公司及相关各方积极推进本次交易整体工作进程。目前，本次交易方案正在进一步磋商，交易相关方尚未签署正式交易文件。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
近日，河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”、“羚锐制药”或“上市公司”）收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于河南羚锐制药股份有限公司股权收购事项的监管工作函》（上证公函〔2024〕3743号）（以下简称“《监管工作函》”），要求公司就相关问题做出书面说明。公司对关注函所涉及的问题与众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方就《监管工作函》所列问题进行了逐项核查，现回复如下：
一、关于标的资产
公告及公开信息显示，银谷制药主要产品包括苯环喹溴铵鼻喷雾剂、鲑降钙素注射液等，其中苯环喹溴铵鼻喷雾剂为1类新药，且仍有多个适应症处于研发阶段。标的资产2022年度处于亏损状态，2023年度净利润0.14亿元，同比大幅增长1,142%。
请公司补充披露：（1）列示标的资产近三年及一期营业收入、净利润、总资产、净资产等经营情况，以及主要产品近三年销售规模、销售价格等情况；（2）结合上述问题中相关指标变动及行业政策变影响等，说明标的资产业绩变化的原因及合理性，以及当前主要盈利产品未来销售是否稳定、可持续；（3）结合苯环喹溴铵鼻喷雾剂上市以来的销售情况和价格变化，以及相关适应症的市场规模、竞品情况及产品差异、患者用药习惯等，说明相关产品未来销售是否存在重大不确定性；（4）结合标的资产主要在研管线累计投入、目前进展及预计后续投入，新增适应症对应的市场规模、竞品情况及价格变动等，说明未来产品研发和销售是否存在重大不确定性。
（一）列示标的资产近三年及一期营业收入、净利润、总资产、净资产等经营情况，以及主要产品近三年销售规模、销售价格等情况。
回复：
1、标的资产近三年及一期经营情况
单位：元
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注：2024年前三季度财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，并出具了无保留意见审计报告。
2、主要产品近三年销售规模及销售价格
单位：元
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上述产品主要品规国家医保支付价格如下：
（1）鲑降钙素鼻喷雾剂：2021年1月纳入国家医保目录后，价格为182.2元/瓶（28喷）。
（2）苯环喹溴铵鼻喷雾剂：2022年1月纳入国家医保目录后，价格为41.33元/瓶（100喷）。
（3）吸入用盐酸氨溴索溶液：2024年1月纳入国家医保目录后，价格为8.45元/支（2ml：15mg）。
（二）结合上述问题中相关指标变动及行业政策变动影响等，说明标的资产业绩变化的原因及合理性，以及当前主要盈利产品未来销售是否稳定、可持续。
回复：
1、总资产变动分析：2022年-2023年随着银谷制药销售规模增加，总资产规模逐期增加。2024年1-9月期间，银谷制药因剥离在建的原料药生产基地（河北银谷制药有限公司）导致2024年9月末总资产规模较2023年末有所下降。
2、总负债变动分析：2024年1-9月银谷制药清偿了大股东银谷集团的资金拆借款，使得2024年9月末总负债规模较2023年末大幅下降。
3、净资产变动分析：2023年及2024年1-9月由于净利润增加，银谷制药2023年末及2024年9月末净资产较前期增加。
4、收入及利润变动原因：
目前，银谷制药营业收入主要来源于鲑降钙素鼻喷雾剂（金尔力）、苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）和吸入用盐酸氨溴索溶液（力希畅）。近年来，得益于主要产品的竞争优势及进入医保目录、营销渠道的不断优化等因素影响，银谷制药销售收入逐年增加。鲑降钙素鼻喷雾剂（金尔力）2022年至2024年1-9月收入分别为130,212,096.25元、124,921,992.22元、113,163,749.37元；苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）于2020年获批上市，市场认可度提升带动销售收入快速增长，2024年1-9月收入35,016,085.77元。吸入用盐酸氨溴索溶液（力希畅）2022年上市，2024年1月正式纳入国家医保目录，2024年1-9月收入37,698,704.68元。
此外，随着银谷制药持续深化组织变革，营销团队和营销渠道持续优化，推动人效不断提升，经营业绩持续向好，2024年1-9月净利润达4,311万元。
5、主要产品及行业情况
（1）鲑降钙素鼻喷雾剂（金尔力）
鲑降钙素鼻喷雾剂（金尔力）属于骨吸收抑制剂，主要用于急性骨丢失、骨痛主诉患者。根据米内网重点省市公立医院销售数据，我国鲑降钙素市场总体呈上升趋势，鼻喷剂型受益于院外居家使用的便利性，销量实现较快增长。
鲑降钙重点省市公立医院销售情况：
单位：百万元
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数据来源：通联数据，米内网，长城证券产业金融研究院
未来随着我国人口老龄化带来的骨质疏松治疗需求的不断增加，银谷制药鲑降钙素鼻喷剂产品特点突出，患者顺应性高，多年来获得临床充分认可，产品有望保持稳定增长势头。
（2）苯环喹溴铵鼻喷剂（必立汀）
苯环喹溴铵鼻喷剂（必立汀）适用于改善变应性鼻炎引起的流涕、鼻塞、鼻痒和喷嚏症状。据国内相关流行病学调查结果，中国成人过敏性鼻炎患病率约17.6%，患病群体已近2.5亿人口，其中中重度持续性过敏性鼻炎患者约1.3亿，患者群体庞大。根据中康CMH全渠道数据显示，2023年鼻炎鼻窦炎药物销售额为140亿元，三年复合增长5.3%。线下药店及公立医院体量相近，是鼻炎鼻窦炎品类的主要销售渠道；B2C电商虽然占比较小，但整体涨幅较快，三年复合涨幅高达23.8%。
未来，随着居民对过敏性鼻炎认知度的提升，过敏性鼻炎用药市场规模有望不断扩大，苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）作为不含激素的治疗过敏性鼻炎用药，市场前景广阔。
（3）吸入用盐酸氨溴索溶液（力希畅）
吸入用盐酸氨溴索溶液（力希畅）用于治疗急慢性呼吸道疾病，如急慢性支气管炎、肺炎等引起的痰液粘稠、排痰困难。
呼吸系统疾病是一种常见且多发的疾病，数据显示，我国呼吸疾病患者总数过亿人，这些疾病包括哮喘病、气管炎、支气管炎、慢性阻塞性肺疾病和肺结核等。随着人们对健康管理的重视，以及国家市场监管机构对医疗保健行业的支持，以及临床对于祛痰药物需求的提升，吸入用盐酸氨溴索溶液（力希畅）市场规模将有望继续保持增长。
目前，银谷制药已经覆盖1,500多家等级医院，未来随着银谷制药营销战略的持续实施，等级医院覆盖范围将不断增加，将推动销售收入的不断增长。同时，苯环喹溴铵鼻喷剂（必立汀）也可在OTC渠道销售，将带来收入增量。
综上所述，结合银谷制药主要产品的市场规模及增速情况等数据分析，其主要产品的增长与行业市场的发展趋势一致，仍具有良好的竞争优势，有望推动银谷制药经营业绩的长期稳定增长。
（三）结合苯环喹溴铵鼻喷雾剂上市以来的销售情况和价格变化，以及相关适应症的市场规模、竞品情况及产品差异、患者用药习惯等，说明相关产品未来销售是否存在重大不确定性。
回复：
过敏性鼻炎药是指用于治疗过敏性鼻炎的药物。过敏性鼻炎是特应性个体接触致敏源后，由免疫球蛋白介导的炎性介质释放和多种免疫活性细胞因子参与的鼻黏膜慢性反应性疾病，主要临床症状包括流涕、鼻塞、鼻痒和打喷嚏。过敏性鼻炎的治疗主要采用“防控结合,四位一体”的原则,包括环境控制、药物治疗、免疫治疗等，外科手术仅作为候补疗法。目前，我国过敏性鼻炎患者主要采取药物治疗，喷雾剂使用简单、携带方便、作用直接、效果迅速等特点更容易被患者所接受。
作为国家药品监督管理局批准的1类创新药，苯环喹溴铵鼻喷剂（必立汀）是国家十二五重大新药创制项目，符合国家全链条支持创新药发展实施方案的产业政策。作为国内唯一获批适用于变应性鼻炎的鼻用抗胆碱能药物，苯环喹溴铵鼻喷剂（必立汀）已于2022年进入《中国变异性鼻炎诊断和治疗指南》。苯环喹溴铵鼻喷剂（必立汀）与糠酸莫米松鼻喷剂（变应性鼻炎激素类一线药物）开展了大规模的头对头临床四期试验，在抑制流涕效果方面取得优效的临床结果，该研究相关文章已被国际过敏及免疫学领域权威杂志《JAllergy Clin Immunol Pract》（IF=8.2）录用。
苯环喹溴铵鼻喷剂（必立汀）的竞品主要包括：鼻用激素类药物（如糠酸莫米松等），根据IMS数据库数据，该类药物市场规模超过20亿人民币；抗组胺药物（如氯雷他定等），根据IMS数据库数据，该类药物市场规模约为25亿人民币；白三烯受体拮抗剂（如扎鲁司特等），根据IMS数据库数据，该类药物市场规模约为9亿人民币。过敏性鼻炎用药对鼻炎症状的疗效，具体表现如下表所示：
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综上所述，苯环喹溴铵鼻喷剂（必立汀）在改善流涕症状方面的效果具有竞争优势，该产品于2022年进入国家医保目录后，随着医院覆盖增加、OTC市场拓展，收入有望长期保持增长趋势。
（四）结合标的资产主要在研管线累计投入、目前进展及预计后续投入，新增适应症对应的市场规模、竞品情况及价格变动等，说明未来产品研发和销售是否存在重大不确定性。
回复：
目前，银谷制药主要在研管线为苯环喹溴铵鼻喷剂（必立汀）拓展感冒后鼻炎适应症。2024年7月上旬完成三期临床研究，并申报上市许可（受理号CXHS2400082、CXHS2400083）。截至2024年9月30日，苯环喹溴铵鼻喷剂（必立汀）该项研发累计投入3,245万元，预计后续支出约885万元。
根据2023中国卫生统计年鉴，中国的急性上呼吸道感染两周患病率是6.16%，急性上呼吸道感染通常伴有鼻部症状，患者对于安全、快速缓解鼻部症状的药物有持续的市场需求。苯环喹溴铵鼻喷剂（必立汀）作为非激素用药，是国内首个M受体拮抗剂用于感冒后鼻炎的鼻喷剂药品。
苯环喹溴铵鼻喷剂（必立汀）治疗感冒引起的鼻部症状（流涕、鼻塞、鼻痒、喷嚏），可有效减轻患者症状，缩短病程，具有起效快、使用方便、安全性高等特点。根据药物相互作用临床试验结果显示，苯环喹溴铵与各代谢酶抑制剂合用时，均不会产生具有临床意义的代谢性药物相互作用。因此，必立汀在治疗感冒后鼻炎时，可与其他临床常用药物（如：抗病毒药、抗生素、减充血剂、相关中药等）进行联合用药。
综上所述，银谷制药在研管线主要系现有产品的适应症拓展，上述研发项目目前已完成全部研究并取得上市许可受理通知，预计研发风险较低，市场潜力较大。
二、关于交易方案
标的资产以化学药品的生产销售为核心，公司主要以贴膏剂、胶囊剂等中成药为主，与公司并无明显协同效应。公司本次交易拟购买标的资产100%股权。公开信息显示，山东赛托生物科技股份有限公司此前拟收购标的资产60%股权并于2024年8月终止交易。标的资产控股股东为银谷控股集团有限公司及王文军，持股比例70.2%，其他少数股东多为有限合伙企业。
请公司：（1）结合上市公司的业务、人员、技术等资源储备和现有经验，说明本次交易后协同效应的具体体现，并结合患者购药、用药习惯等，进一步说明相关协同性是否具有可实现性；（2）结合标的资产股权结构，说明银谷制药核心团队人员是否通过合伙企业持股，股权归属是否明晰，是否存在股份代持情形；（3）结合标的资产核心团队人员是否稳定、本次交易前后持股变化情况等，说明公司后续拟采取的整合管控措施，是否存在人才流失风险并对标的资产的未来研发、生产经营等产生重大不利影响；（4）结合前述问题，说明本次交易直接收购标的资产100%股权的必要性与商业合理性，并就相关情况进行充分风险提示。
（一）结合上市公司的业务、人员、技术等资源储备和现有经验，说明本次交易后协同效应的具体体现，并结合患者购药、用药习惯等，进一步说明相关协同性是否具有可实现性。
回复：
公司主营业务为中成药制剂、化药制剂的研发、生产和销售，产品涉及骨病、心脑血管、儿科、呼吸科等治疗领域。公司结合行业发展和市场需求，不断加强外用制剂的布局力度和研发能力建设。
1、OTC协同：羚锐制药在OTC领域有渠道优势，目前药店终端近70多万家，羚锐制药产品已经覆盖了50%以上。在OTC领域，银谷制药销售仅占其销售收入3%左右，其核心产品苯环喹溴铵鼻喷剂（必立汀）、鲑降钙素鼻喷雾剂（金尔力）的适应症均适合在OTC渠道销售。过敏性鼻炎在无法去除过敏原的情况下，主要以控制鼻塞、流涕、喷嚏等症状为主，患者到医院的就诊率仅40%左右，直接在OTC购药患者占一定比例，就诊后的后续维持、复发治疗有很多也选择在OTC直接购药，而苯环喹溴铵鼻喷剂（必立汀）非激素和明显的疗效，也容易被患者接受。骨质疏松引起的骨痛在老年女性患者有较高的发病率，这类人群往往伴随有老年骨退行性病变，使用外用贴膏类产品能缓解一部分症状，联合用药可以进一步改善患者的病症，而且相比口服剂型，患者对鼻喷剂顺应性更高。
2、第三终端协同：羚锐制药在第三终端具有优势，主要推广的呼吸领域产品有咳宁胶囊、青石颗粒等，而银谷制药目前未涉及第三终端领域。吸入用盐酸氨溴索溶液从患者的整体诊疗方案角度也能形成协同作用。在呼吸道疾病的治疗方面，临床对于祛痰药物需求持续增长，吸入剂型由于起效时间快、生物利用度高等优势，市场规模预计持续增长。
3、外用制剂的品牌和技术协同：鼻喷剂、吸入剂也属于外用制剂，羚锐制药在外用制剂的品牌影响力能够提升银谷制药相关制剂的消费者终端价值。同时，鼻喷剂、吸入剂和外用贴剂均属于具有较高技术门槛的剂型，羚锐制药和银谷制药在各自相关制剂领域均有优势，在后续的研发中，能够更好的实现协同。
综上所述，羚锐制药收购银谷制药在剂型上丰富了外用制剂剂型（鼻喷剂、吸入剂），在品牌、营销、研发上均能发挥良好的协同效应。
（二）结合标的资产股权结构，说明银谷制药核心团队人员是否通过合伙企业持股，股权归属是否明晰，是否存在股份代持情形。
回复：
银谷制药实际控制人王文军直接持有银谷制药股权比例为13.22%；通过银谷控股集团有限公司（以下简称“银谷集团”）间接持股55.08%；通过银谷集团的全资孙公司绵竹银谷玫瑰有限责任公司（以下简称“绵竹银谷”）间接持股8.75%；王文军合计持有银谷制药77.04%的股权。
丹江口优合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“优合投资”）、丹江口如志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“如志投资”）为银谷制药的员工持股平台，银谷制药核心团队人员通过优合投资和如志投资两个合伙企业主体间接持股。
截至目前，银谷制药最新股权结构如下所示：
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银谷制药股权归属清晰，不存在股份代持情形。
（三）结合标的资产核心团队人员是否稳定、本次交易前后持股变化情况等，说明公司后续拟采取的整合管控措施，是否存在人才流失风险并对标的资产的未来研发、生产经营等产生重大不利影响。
回复：
如本次收购顺利实施，银谷制药将成为公司全资子公司。后续公司在整合银谷制药经营业务过程中拟采取的具体措施如下:
1、业务和资产整合计划
本次交易完成后，公司将凭借自身规范化管理经验，协助银谷制药构建符合上市公司运作规范和市场发展要求的内部管理体系，提升公司整体经营业绩和盈利能力，实现上市公司股东价值最大化。
2、财务整合计划
本次交易完成后，公司将按上市公司治理要求对银谷制药进行统一管理，通过统一财务核算系统确保银谷制药财务核算的规范。
3、人员整合计划
银谷制药核心团队人员长期稳定，主要核心管理团队成员任职均超过十年以上，根据与银谷制药核心团队的访谈，核心团队成员将会留任，并同意签署三年的劳动合同和竞业禁止协议。未来，羚锐制药将根据业绩实施相应的激励措施，形成留住和吸引人才的激励机制。
（四）结合前述问题，说明本次交易直接收购标的资产100%股权的必要性与商业合理性，并就相关情况进行充分风险提示。
回复：
根据2024年12月4日交易双方签署的《收购意向书》，本次交易对价支付安排如下：本次交易将以收购银谷制药100%股权的形式进行。基于银谷制药提供的信息，公司对银谷制药的估值为人民币78,212万元。
收购标的资产100%股权的必要性与商业合理性说明：
本次交易的支付安排系交易各方商业谈判的结果，主要考虑银谷制药主要产品均处于商业化销售阶段及公司合理商业利益保护等因素，经公司与交易对方充分协商作出的约定。公司拟以自有资金收购银谷制药100%股权有利于收购的稳妥交割，符合商业惯例。
银谷制药在鼻喷剂领域拥有自身优势、盈利能力较强，公司拟通过本次交易形成新的利润增长点。2024年1-9月，银谷制药的营业收入为202,593,693.62元，归母净利润43,110,548.78元。2020年3月，银谷制药自主研发的化学1类新药-苯环喹溴铵鼻喷雾获批，2021年11月通过国家医保药品谈判进入国家医保目录，为医保乙类产品。苯环喹溴铵作为一种新化合物，是季铵盐类非激素成分，水溶性强，不易通过血脑屏障，已获得了国内外多项发明专利，拥有一定的技术优势。
综上所述，本次收购资金为公司自有资金，不会影响公司日常业务的正常开展。本次交易完成后，公司将与银谷制药充分挖掘协同效应，相互赋能，共同发展，切实提升公司的盈利能力和资产质量。
风险提示：
随着国内药品审评审批制度逐步与国际接轨，国内外医药企业的化药产品上市速度加快，医药产业竞争激烈。公司将坚持以患者为中心，以聚焦解决患者未获满足的需求进行创新研发，通过更加差异化的布局，逐步巩固并发挥公司药品的临床价值，不断提高药品可及性，让一类新药的创新成果更好的惠及广大患者。
三、关于交易价格
公开信息显示，标的资产截至2023年12月31日经审计的净资产为1.22亿元，前次交易标的资产估值7.64亿元，增值率525.40%，本次交易金额略高于前次估值，并将新增大额商誉。请公司补充披露：（1）标的资产历史沿革情况，包括股东及持股变化情况、历次股权转让时点及交易作价等；（2）结合标的资产最新业绩情况、目前评估进展及可比交易案例，说明本次交易金额确定的依据及合理性；（3）结合问题1中有关主要产品未来上市、销售的重大不确定性等情况，进一步说明本次交易评估定价的合理性，上市公司是否为维护公司利益采取充分必要的保障措施，并就未来可能存在的商誉减值风险等进行充分提示。
（一）标的资产历史沿革情况，包括股东及持股变化情况、历次股权转让时点及交易作价等。
回复：
银谷制药历史沿革情况如下：
1、银谷制药于2007年8月由嘉事堂药业、浩成创业及28位自然人设立，注册资本5,000万元。
2、2008年7月，23名自然人将其持有的银谷制药7.5%的股权（对应365万元注册资本）平价转让给银谷投资；自然人股东王纯静分别将其持有的银谷制药1.2%的股权（对应60万元出资）、0.4%的股权（对应20万元出资）以平价分别转让给陈小平、陈宇婷；自然人股东胡自斌、张燕东、袁文分别将其持有的银谷制药0.7%的股权（对应25万元出资）、0.1%的股权（对应5万元出资）、0.1%的股权（对应5万元出资）转让给徐卫伟。同时，银谷投资对银谷制药增资1,000万元注册资本，银谷制药的注册资本由5,000万元增至6,000万元。
3、2008年11月，银谷投资对银谷制药增资4,000万元，成为银谷制药的控股股东，持股53.65%，银谷制药的注册资本由6,000万元增至10,000万元。
4、2009年7月，嘉事堂药业将其持有的银谷制药40%股权（对应4,000万元注册资本）以4,000万元人民币的价格转让给银谷集团。
5、2010年2月，浩成创业将其持有的银谷制药5%的股权（对应500万元注册资本）以500万元的价格转让给银谷集团，银谷投资将其持有的银谷制药53.65%的股权（对应5,365万元注册资本）以5,365万元人民币的对价转让给银谷集团，徐卫伟将其持有的银谷制药0.2%的股权（对应20万元注册资本）以20万元的对价转让给银谷集团，胡自斌将其持有的银谷制药0.15%的股权（对应15万元注册资本）以17.4万元的对价转让给李勇。
6、2011年11月，自然人股东王育芝、陈巍、丁午分别向银谷制药增资1,600万元、200万元和200万元，银谷制药的注册资本由10,000万元增至12,000万元。同时，银谷集团将其持有的银谷制药23.04%的股权（对应2,765万元注册资本）以2,765万元的对价转让给李勇，将其持有的银谷制药8.33%的股权（对应1,000万元注册资本）以1,000万元的对价转让给赵书强；自然人股东徐宇婷将其持有的银谷制药0.16%的股权（对应20万元注册资本）以20万元的对价转让给孟祥瑞。
7、2016年10月，陈巍将其持有的银谷制药全部1.67%的股权（对应200万元注册资本）以200万元人民币的对价转让给鑫翔时成；陈小平将其持有的银谷制药全部0.5%的股权（对应60万元注册资本）以60万元人民币的对价转让给晶鑫事成；赵书强将其持有的银谷制药全部8.33%的股权（对应1,000万元注册资本）以1,000万元人民币的对价转让给晶鑫事成；丁午将其持有的银谷制药全部1.67%的股权（对应200万元注册资本）以200万元人民币的对价转让给晋方达；李华柏将其持有的银谷制药全部0.17%的股权（对应20万元注册资本）以20万元人民币的对价转让给李易；李勇将其持有的银谷制药全部23.17%的股权（对应2,780万元注册资本）以2,780万元人民币的对价转让给中浩恒天；孟祥瑞将其持有的银谷制药全部0.17%的股权（对应20万元注册资本）以20万元人民币的对价转让给李易；王育芝将其持有的银谷制药全部13.33%的股权（对应1,600万元注册资本）以1,600万元人民币的对价转让给星航天地。
8、2016年12月，银谷制药注册资本由12,000万元增至18,000万元，由下列股东按照1.05元/一元注册资本的单价进行认购，分别为：银谷集团认购3,060万元新增注册资本，晋方达认购1,420万元新增注册资本，晶鑫事成认购560万元新增注册资本，星航天地认购800万元新增注册资本，中浩恒天认购90万元新增注册资本，鑫翔时成认购70万元新增注册资本。
9、2017年4月，晋方达将其持有的银谷制药2.33%的股权（对应420万元注册资本，均未实缴）以0元的对价转让给中浩恒天，李易将其持有的银谷制药0.22%的股权（对应40万元注册资本）以42万元人民币的对价转让给中浩恒天。
10、2021年11月，星航天地将其持有的银谷制药2.33%的股权（对应420万元注册资本）以441万元人民币的对价转让给优合投资，将其持有的银谷制药0.69%的股权（对应125万元注册资本）以131.25万元人民币的对价转让给如志投资，将其持有的银谷制药10.31%的股权（对应1,855万元注册资本）以1,855万元人民币的对价转让给绵竹银谷；中浩恒天将其持有的银谷制药15.06%的股权（对应2,710万元注册资本）以2,710万元的对价转让给中浩天恒，将其持有的银谷制药3.44%的股权（对应620万元注册资本）以651万元的对价转让给晋方达。此外，银谷集团以4元/一元注册资本的单价合计对银谷制药增资10,000万元，认购银谷制药2,500万元新增注册资本，银谷制药的注册资本由18,000万元增至20,500万元。
11、2022年3月，中浩天恒将其持有的银谷制药13.22%的股权（对应2,710万元注册资本）转让给王文军。同时，银谷制药进行各股东同比例减资，将其注册资本由20,500万元减至8,200万。
（二）结合标的资产最新业绩情况、目前评估进展及可比交易案例，说明本次交易金额确定的依据及合理性。
回复：
根据众华会计师事务所本次出具的审计报告，银谷制药2024年1-9月经营情况如下：
单位：元
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根据坤元资产评估有限公司提供的可比交易案例，近期与银谷制药业务类型相近的行业交易案例市盈率情况如下表：
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注1：根据银谷制药管理层预测，2024年净利润约为4,600万元。
2024年12月20日，坤元资产评估有限公司对本次交易出具资产评估报告（坤元评报〔2024〕948号）。经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，银谷制药的股东全部权益在评估基准日的评估价值收益法结果785,000,000.00元（大写为人民币柒亿捌仟伍佰万元整），与合并报表口径股东权益账面价值165,004,851.74元相比，评估增值618,995,148.26元，增值率为375.14%。
银谷制药股东全部权益价值评估结论系按照评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据合理评估依据，选用适当的评估方法。采用收益法评估结果，执行了必要评估程序，在合理评估假设前提下，经合理、公允、审慎评定估算后得出其股东全部权益价值，并结合A股并购市场交易案例的估值增值率情况等，对银谷制药股东全部权益价值评估结论进行了估值整体合理性分析，评估结论具有合理性。银谷制药市盈率处于当前同行业可比交易案例定价市盈率区间范围内，估值定价具有合理性。
（3）结合问题1中有关主要产品未来上市、销售的重大不确定性等情况，进一步说明本次交易评估定价的合理性，上市公司是否为维护公司利益采取充分必要的保障措施，并就未来可能存在的商誉减值风险等进行充分提示。
回复：
银谷制药成立于2007年8月，是一家以化学药品（包括创新药和仿制药）研发为核心、以临床需求为导向，集新药研发、原料合成、制剂生产和药品销售于一体的创新型制药企业。银谷制药产品均为自主生产，自主经营，销售情况稳定。
银谷制药历史年度主营业务收入主要来源于鲑降钙素鼻喷雾剂（金尔力）、苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）和吸入用盐酸氨溴索溶液（力希畅）的销售收入。鲑降钙素鼻喷雾剂（金2024年1-9月收入113,163,749.37元，保持稳定增长。苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）系I类创新药，市场认可度提升带动销售收入快速增长。吸入用盐酸氨溴索溶液（力希畅）系银谷制药2022年新上市的产品，2024年1-9月保持良好的增长态势，预计未来收入也将实现较好的增长。
1、鲑降钙素鼻喷雾剂（金尔力）
鲑降钙素鼻喷雾剂（金尔力）具有独特的双重镇痛的机制，是阻止急性和进行性骨丢失的药物，是防止急性骨丢失有循证依据的药物，得到多项国内外权威指南推荐，在骨质疏松及急性骨丢失领域已有较为稳定的市场基础和盈利能力。
2、苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）
苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）用于治疗变应性鼻炎引起的流涕、鼻塞、鼻痒和喷嚏症状，改善鼻黏膜表现，快速止涕，全面改善鼻炎症状。2022年，产品进入《中国变异性鼻炎诊断和治疗指南》，作为国内首个高选择性抗胆碱鼻喷剂，填补了抗胆碱这一类药物治疗变应性鼻炎的空白，苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）3-8分钟起效，全面改善鼻炎鼻部症状且安全性高的临床效果满足了广大过敏性鼻炎患者的治疗需求。目前，苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）已经完成了全国各省的挂网工作，营销及服务网络已覆盖全国。
2024年4月，苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）单药或联合糠酸莫米松鼻喷雾剂治疗中-重度持续性变应性鼻炎的有效性和安全性研究完成四期临床研究。研究结果表明：苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）在改善流涕症状方面效果明显，该研究相关文章已被国际过敏及免疫学领域权威杂志《JAllergy Clin Immunol Pract》（IF=8.2）录用。
3、吸入用盐酸氨溴索溶液（力希畅）
银谷制药吸入用盐酸氨溴索溶液（力希畅）为3类仿制药，用于急慢性呼吸道疾病，如急慢性支气管炎、肺炎等引起的痰液粘稠、排痰困难。银谷制药于2022年1月获得该药品的上市生产批件。在临床使用中，雾化吸入制剂吸收面积大、起效迅速；靶向定位给药，疗效佳；患者依从性好、不良反应少。
综上所述，公司通过对银谷制药历史业绩增长趋势、行业发展趋势分析可知：银谷制药属于轻资产企业的高新技术企业，渠道覆盖度高，未来具有较大增长空间。本次交易评估定价是根据银谷制药目前生产经营状况，结合市场竞争等诸多因素，充分审慎测算的结果，评估定价具有合理性和可实现性。为维护公司利益，防范交易风险，本次购买标的资产拟分步进行。
本次收购交割完成后，银谷制药将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。本次交易后，公司将全面整合银谷制药的各项资产和业务，推动银谷制药保持良好的市场竞争优势和长期稳定发展。若银谷制药未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险。
本公司严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次交易不会对上市公司规范运作产生不利影响。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司
董事会
二〇二五年一月三日
