科力尔电机集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2025-002

科力尔电机集团股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月2日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以通讯表决的方式召开第四届董事会第二次会议。会议通知已于2024年12月28日以电子邮件和电话短信通知等方式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，应出席董事5名，实际亲自出席董事5名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于非公开发行股票募投项目调整实施地点及项目延期的议案》

经审议，全体董事一致认为：在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将非公开募投项目实施地点及达到预定可使用状态的日期进行调整的事项有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，调整募投项目实施地点，并将非公开募投项目达到预定可使用状态的时间从2025年1月31日延期至2025年10月31日。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

公司董事会审计委员会已审议本议案，并同意将该事项提交董事会审议。《关于非公开发行股票募投项目调整实施地点及项目延期的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》

经审议，全体董事一致认为：为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护公司及投资者的合法权益。董事会同意公司根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定《舆情管理制度》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

《舆情管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》。

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2025年1月3日

证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2025-003

科力尔电机集团股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月2日，在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以通讯表决的方式召开第四届监事会第二次会议。会议通知已于2024年12月28日以电子邮件和电话短信通知等方式向所有监事发出。本次会议由监事会主席蒋耀钢先生主持，应出席监事3名，实际亲自出席监事3名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于非公开发行股票募投项目调整实施地点及项目延期的议案》

经审议，全体监事认为：本次非公开募投项目调整实施地点及项目延期是公司综合考虑外部宏观环境、市场需求以及公司战略布局并结合募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司调整募投项目实施地点，并将非公开募投项目达到预定可使用状态的时间从2025年1月31日延期至2025年10月31日。

《关于非公开发行股票募投项目调整实施地点及项目延期的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

《科力尔电机集团股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》。

特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

监事会

2025年1月3日

证券代码：002892证券简称：科力尔 公告编号：2025-004

科力尔电机集团股份有限公司关于

非公开发行股票募投项目调整实施地点

及项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“科力尔”）于2025年1月2日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目调整实施地点及项目延期的议案》：（1）同意公司将原按公允价格租赁给公司全资子公司深圳市科力尔投资控股有限公司的控股子公司（以下简称“控股孙公司”）深圳市科力尔运动控制技术有限公司（以下简称“科力尔运控”）、深圳市科力尔工业自动化控制技术有限公司（以下简称“科力尔工控”）、深圳市科力尔智能控制技术有限公司（以下简称“科力尔智控”）、深圳市科力尔泵业有限公司（以下简称“科力尔泵业”）在其场所内实施“智能电机与驱控系统建设项目”（以下简称“募投项目”）的设备，调整为按公允价格租赁给公司的全资子公司科力尔电机（惠州）有限公司（以下简称“惠州科力尔”），由惠州科力尔使用承租的募投项目部分设备在其场所内实施募投项目，募投项目实施地点相应调整；（2）同意公司在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，调整募投项目达到预定可使用状态的时间。

本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准科力尔电机集团股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可（〔2021〕12号文）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券股份有限公司通过向特定投资者发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票26,041,666股，发行价为每股人民币19.20元，共计募集资金499,999,987.20元，坐扣承销和保荐费用（不含税）9,999,999.74元后的募集资金为489,999,987.46元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2021年7月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除承销及保荐费用以外的其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,703,812.90元后，公司本次募集资金净额为488,296,174.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-70号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币万元

■

（二）募集资金的管理和存储情况

1、募集资金的管理情况

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券股份有限公司于2021年8月16日分别与中国建设银行股份有限公司永州市分行、平安银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行、交通银行股份有限公司深圳分行签署了《2020年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。

为了更好地推进项目建设，公司于2022年4月22日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于非公开募投项目新增实施主体、实施地点、实施方式并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意根据项目实施需要增设募集资金专户。2022年5月17日，该议案经公司2021年年度股东大会审议通过。2022年10月26日，公司会同公司全资子公司惠州科力尔与募集资金专项账户银行中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行、保荐机构平安证券股份有限公司签署了《2020年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。

公司签署的三方监管协议与深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金的存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

（注释：本表格中计算数均为四舍五入保留两位小数后的结果，所有数值总数与各分项数值之和尾数不符的，均因采用四舍五入计算所致。下同。）

截至2024年12月31日，公司募投项目的募集资金账户余额为18,618.45万元（含利息收入、理财产品收益扣除银行手续费的净额2,384.07万元）（未经审计）。

二、募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募投项目已投入募集资金金额及投资进度情况如下：

金额单位：人民币万元

■

三、本次调整实施地点及项目延期的具体情况

（一）募投项目调整实施地点情况

■

【注1】为了参与ZKD-002-12地块的竞拍，公司全资子公司惠州科力尔使用惠州潼湖生态智慧区管理委员会地址设为注册地址。该地块所属地址为募集资金的实际实施地点。具体内容详见公司于2022年4月25日刊登在巨潮资讯网上的《关于非公开募投项目新增实施主体、实施地点、实施方式并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-022）。

【注2】公司控股孙公司的注册地址（即募投项目原实施地点）：

科力尔运控一一深圳市光明区玉塘街道田寮社区聚汇模具工业园3栋301、501；

科力尔工控一一深圳市光明区玉塘街道田寮社区高新园区拓日新能源工业园A厂房；

科力尔智控一一深圳市光明区马田街道马山头社区钟表基地瑞辉大厦701；

科力尔泵业一一深圳市光明区玉塘街道田寮社区融汇路与同观路交汇瑞丰光电大厦1栋706、708。

（二）募投项目延期情况

为了保证募投项目建设更符合公司利益和需求，公司结合目前募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，对“智能电机与驱控系统建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。本次调整前，募投项目预计达到预定可使用状态的日期为2025年1月31日；调整后，募投项目预计达到预定可使用状态的日期为2025年10月31日。

四、本次调整实施地点及项目延期的原因

在募投项目实施过程中，公司始终严格遵守募集资金使用规定，在确保项目质量和合理控制风险的前提下，审慎使用募集资金。受外部特定因素及宏观经济波动的影响，市场需求仍然呈现出一定的不稳定性和不确定性。为了应对市场多元变化，满足公司未来发展需要，公司结合实际情况，对公司国内外产业布局进行了规划调整。产业规划调整期间，公司对募投项目投入进度放缓，影响了募集资金使用效率。

2024年上半年度，公司海外地区营收占比为50.94%。为了规避贸易壁垒，分散地域风险，拓展国际市场，提升全球竞争力，公司结合实际情况，以自有资金增加了部分产品的海外生产布局，以提高部分产品的境外市场准入便利。为了确保公司部分产品整体供需平稳，公司对募集资金投入持谨慎态度，项目实施进度放缓。

鉴于募投项目部分实施地点的厂房为租赁性质，部分厂房间分布分散且内部生产空间局促，不利于公司长远发展。公司使用部分募集资金自建厂房原预定投入募投项目建设，但由于工程项目室外施工阶段频繁降雨，装修工程阶段衔接不畅，致使公司重新协调了工作流程并细化分工，使得原预定投入使用的自建厂房完工进度放缓，影响了募集资金使用效率。

公司使用部分募集资金新建的自有厂房正处于竣工验收环节。厂房达到预定可使用状态后，公司拟将原分布在多处租赁厂房中的部分募投项目设备，迁至新建的自有厂房中进行集中生产管理，以构建灵活高效的生产系统，实现资源的高效调整，灵活调整各类产品的生产规模，以应对市场需求的不稳定性。

本着维护公司生产经营的连续性、稳定性的原则，公司针对设备移迁事项制订了相应的迁移计划及应急预案，通过合理的规划减少设备迁移对募投项目进度的影响。本次设备迁移事项短期内会产生一定的资产报废损失、迁移费用、人员安置费等支出，但长期看有利于降低运营成本，提高资金使用效率，增强抗风险能力，符合公司长期发展规划。

结合公司实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司未来发展需求，经审慎评估和综合分析，公司决定调整募投项目实施地点及项目达到预定可使用状态的日期。然而，项目实施过程中仍然可能受宏观经济波动、不可抗力等影响，存在项目实际经济效益不及预期等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

五、本次调整实施地点及项目延期对公司的影响

本次募投项目调整是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，仅涉及调整实施地点及项目延期，未改变募投项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

六、相关审批程序和核查意见

（一）董事会审计委员会审议情况

本次募投项目调整仅涉及调整实施地点及项目延期，未改变募投项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次调整不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。董事会审计委员会同意调整募投项目实施地点，并将非公开募投项目达到预定可使用状态的时间从2025年1月31日延期至2025年10月31日。

（二）董事会审议情况

2025年1月2日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目调整实施地点及项目延期的议案》，全体董事一致认为，本次在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将非公开募投项目实施地点及达到预定可使用状态的日期进行调整的事项有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，调整募投项目实施地点，并将非公开募投项目达到预定可使用状态的时间从2025年1月31日延期至2025年10月31日。

（三）监事会意见

本次非公开募投项目调整实施地点及项目延期是公司综合考虑外部宏观环境、市场需求以及公司战略布局并结合募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司调整募投项目实施地点，并将非公开募投项目达到预定可使用状态的时间从2025年1月31日延期至2025年10月31日。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：科力尔非公开发行股票募投项目调整实施地点及项目延期的事项已经董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过，公司董事会审计委员会和监事会已发表明确的同意意见，履行了必要的审批程序。本次非公开发行股票募投项目调整实施地点及项目延期是科力尔根据实际情况做出的谨慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形，符合相关法律、法规、规范性文件及公司有关管理制度的要求。

综上，平安证券对科力尔本次非公开发行股票募投项目调整实施地点及项目延期的事项无异议，同时提示公司提高募投资金使用效率，加快项目建设和募集资金使用，确保募投项目按计划实施。

七、备查文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

2、《科力尔电机集团股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

3、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会审计委员会第二次会议决议》；

4、《平安证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司非公开发行股票募投项目调整实施地点及项目延期的核查意见》。

特此公告！

科力尔电机集团股份有限公司

董事会

2025年1月3日