北京万通新发展集团股份有限公司
第九届监事会第十一次临时会议决议公告

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2025-001

北京万通新发展集团股份有限公司

第九届监事会第十一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月31日以现场结合通讯表决的方式召开第九届监事会第十一次临时会议，会议通知于2024年12月30日以电子邮件的形式发出。

本次会议由监事会主席赵毅先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议（三）的议案》

公司拟收购Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 控制权。经审议，公司监事会同意公司与本次交易各方签署本次交易的股份转让协议之补充协议（三）。具体内容详见公司于同日披露的《关于公司重大资产重组进展的提示性公告》（公告编号：2025-002）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1．第九届监事会第十一次临时会议决议。

特此公告。

北京万通新发展集团股份有限公司

监事会

2025年1月2日

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2025-002

北京万通新发展集团股份有限公司

关于公司重大资产重组进展的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万通发展”）实际控制人目前正在努力与近期对其股份进行冻结拍卖的相关债权人展开协商事宜。在本次协议期间，如实际控制人股份拍卖事项无法协商一致，本次重大资产重组事项可能会终止，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易事项概述

公司拟以现金方式购买转让方持有的Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“标的公司”）60.16%的股份（以下简称“本次交易”）。其中，以协议转让方式收购Diamond Hill, L.P.、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等11名交易对方持有的标的公司115,518,410股股份；以协议转让方式收购PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED（以下简称“PSD”或“南方通信”）持有的标的公司8,235,293股股份。通过上述交易，公司将持有标的公司123,753,703股股份，持股比例为60.16%。

公司于2024年6月23日召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》及与之相关的议案，交易各方签署了《关于Source Photonics Holdings (Cayman) Limited之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。公司于2024年9月20日召开第九届董事会第十次临时会议，审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议的议案》，交易各方签署了《关于Source Photonics Holdings (Cayman) Limited之股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”）。公司于2024年10月31日召开第九届董事会第十二次临时会议，审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议（二）的议案》，交易各方签署了《关于Source Photonics Holdings (Cayman) Limited之股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议二》”，与“《补充协议（一）》”合称“《补充协议》”）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告。

二、进展情况

为保护公司及公司股东权益，经公司与交易各方友好协商，决定对《补充协议（二）》中分手费及终止条款、违约责任等部分条款进行调整。并拟由公司与交易各方签署《关于Source Photonics Holdings (Cayman) Limited之股份转让协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议（三）》”）。

公司于2024年12月31日召开第九届董事会第十四次临时会议，审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议（三）的议案》。本次会议由董事长王忆会先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名。经8名董事全票通过，同意公司与交易各方签署《关于Source Photonics Holdings (Cayman) Limited之股份转让协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议（三）》”)。同日，公司还分别召开第九届董事会战略委员会2024年第五次会议、第九届董事会独立董事2024年第五次专门会议和第九届监事会第十一次临时会议，均全票审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议（三）的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、补充协议（三）的主要内容

2024年12月31日，公司与交易各方完成《补充协议（三）》的签署，详情如下：

（一）与Diamond Hill, L.P. 等11名交易对方签署的《补充协议（三）》

“签署各方

受让方：北京万通新发展集团股份有限公司

转让方：除PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED以外的Diamond Hill, L.P. 等11名交易对方

标的公司：Source Photonics Holdings (Cayman) Limited

标的公司CEO及Co-CEO：Jianshi Wang、王宏宇

1、分手费及终止条款

经各方协商一致，《补充协议（二）》第三条（即《股份转让协议》第5.1条第(1)款）修改及补充如下：

(a)自《股份转让协议》签署之日至2025年2月15日（含当日），如万通发展尚未发出审议本次交易股东大会的召开通知及公告，万通发展有权终止本次交易（终止方式包括但不限于万通发展召开董事会审议终止本次交易或万通发展通过电子邮件、邮寄解除通知等方式向协议各方发出解除本协议的书面通知），无需向本协议其他各方承担任何本协议项下之任何违约责任或赔偿责任。同时，在万通发展签署本协议之《补充协议（三）》后，上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、V-Capital International Holding Co., Limited、上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）或上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）中的任一方或多方有权向万通发展发出解除通知解除本协议，与万通发展以及本协议其他各方终止本协议，如解除通知发出后3个工作日内，万通发展未与通知发出方就本次交易继续推进另行协商达成一致的，则本协议自动终止。

(b)若出现以下任一情形的，本协议于2025年2月16日自动终止，(i)如果截至2025年2月16日万通发展未按照本补充协议第一条第(a)款要求终止本次交易且未发出审议本次交易股东大会召开通知及公告，或经万通发展股东大会审议否决本次交易；或(ii)《股份转让协议》约定的标的股份转让价款支付条件未于2025年2月16日前完成。在上述第（i）种终止情形下，万通发展应在该终止情形发生之日起15个工作日内向标的公司支付本协议项下标的股份转让价款的1%作为分手费（含税）。

(c)各方同意并确认，如果本协议根据本条上述约定解除或终止的，除本补充协议第一条上述(b)项另有约定外，各方之间在本协议下互不承担任何违约责任或赔偿责任。

2、违约责任

经各方协商一致，万通发展无需就2024年12月31日前未发出审议本次交易股东大会的召开通知及公告事宜承担《股份转让协议》及《补充协议》项下的任何违约责任。为免疑义，本条款的约定不影响本补充协议第一条第(b)款的适用。

受让方在此确认，本协议其他各方按照《股份转让协议》及《补充协议》的约定完全履行了其各自的义务，不存在《股份转让协议》及《补充协议》项下的任何违约情形。

经各方协商一致，万通发展仍享有《可转债投资协议》所约定的权利。

经各方协商一致，《补充协议（二）》第四条（即《股份转让协议》第6.6条）之约定修改如下：

自2025年1月1日起，本协议转让方有权直接或间接与任何第三方就与《股份转让协议》及《补充协议》所述的交易相同或类似的事项或者就与《股份转让协议》及《补充协议》所述交易相矛盾的任何其他交易进行接触、商谈、磋商或签署任何协议或安排。本协议转让方就前述事项进行的相关行为不构成《股份转让协议》及《补充协议》项下之违约行为，亦无需对万通发展承担《股份转让协议》及《补充协议》项下之违约责任。”

3、其他

本补充协议以及本补充协议所述的约定于本补充协议文首所述签署日起生效，对本补充协议各方具有约束力。本补充协议生效后，本补充协议有约定的，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定之处，以《股份转让协议》《补充协议》约定为准。

除非本补充协议另有约定或说明，本补充协议中的相关简称与《股份转让协议》《补充协议》中具有相同含义。

本补充协议自各方签字（若为自然人）或法定代表人/授权代表签字并加盖公章（若为境内法人或合伙企业）或授权代表签字（若为境外法人或合伙企业）之日起成立并生效，本补充协议一方未签署本补充协议，不影响本补充协议在其他已签署本补充协议各方之间的协议成立及生效。

本补充协议签署并交付一式十七份，每一份均为原件，但所有的签字本应构成一份文件。每份协议具有同等法律效力。”

（二）与PSD签署的《补充协议（三）》

“签署各方

受让方：北京万通新发展集团股份有限公司

转让方：PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED

1、分手费

经双方协商一致，《补充协议（二）》第三条（即《南方通信之股份转让协议》第5.1条第（1）款）修改如下：

(a)自本协议签署之日至2025年2月15日（含当日），如万通发展尚未发出审议本次交易股东大会的召开通知及公告，万通发展有权终止本次交易（终止方式包括但不限于万通发展召开董事会审议终止本次交易或万通发展通过电子邮件、邮寄解除通知等方式向协议各方发出解除本协议的书面通知），无需向PSD或标的公司承担任何本协议项下之任何违约责任或赔偿责任。上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、V-Capital Zhigeng International Co., Limited、上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）或上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）中的任一方或多方有权向万通发展发出解除通知解除《股份转让协议》及其补充协议，与万通发展以及《股份转让协议》及其补充协议其他各方终止《股份转让协议》及其补充协议，如在解除通知发出后3个工作日内，万通发展未与通知发出方就有关交易继续推进另行协商达成一致，而导致《股份转让协议》及其补充协议自动终止的，PSD自《股份转让协议》及其补充协议终止之日起，享有《南方通信之股份转让协议》《补充协议》及本补充协议之解除权，经书面通知万通发展后，《南方通信之股份转让协议》《补充协议》及本补充协议自动终止。

(b)若出现以下任一情形的，本协议于2025年2月16日自动终止，(i)如果截至2025年2月16日万通发展未按照本条第(a)款要求终止本次交易且未发出审议本次交易股东大会召开通知及公告，或万通发展股东大会经审议否决本次交易；或(ii)《南方通信之股份转让协议》约定的标的股份转让价款支付条件未于2025年2月16日前完成。在上述第（i）种终止情形下，万通发展应在该终止情形发生之日起15个工作日内，向标的公司支付本协议项下标的股份转让价款的1%作为分手费（含税）。

(c)各方同意并确认，如果本协议根据本条上述约定解除或终止的，除本条上述(b)项另有约定外，各方之间在本协议下互不承担任何违约责任或赔偿责任。

2、违约责任

经双方协商一致，万通发展无需就2024年12月31日前未发出审议本次交易股东大会的召开通知及公告事宜承担《南方通信之股份转让协议》及《补充协议》项下的任何违约责任。为免疑义，本条款的约定不影响本补充协议第一条的适用。

受让方在此确认，PSD已按照《南方通信之股份转让协议》及《补充协议》的约定完全履行了其义务，不存在PSD违反《南方通信之股份转让协议》及《补充协议》项下任何条款的情形。

经双方协商一致，万通发展仍享有《可转债投资协议》所约定的权利。

经双方协商一致，《补充协议（二）》第四条（即《南方通信之股份转让协议》第6.3条）之约定修改如下：

自2025年1月1日起，PSD有权直接或间接与任何第三方就与《南方通信之股份转让协议》及《补充协议》所述的交易相同或类似的事项或者就与《南方通信之股份转让协议》及《补充协议》所述交易相矛盾的任何其他交易进行接触、商谈、磋商或签署任何协议或安排。PSD就前述事项进行的相关行为不构成《南方通信之股份转让协议》及《补充协议》项下之违约行为，亦无需对万通发展承担《南方通信之股份转让协议》及《补充协议》项下之违约责任。

3、其他

除非本补充协议另有约定或说明，本补充协议中的相关简称与《南方通信之股份转让协议》及《补充协议》中具有相同含义。

本补充协议以及本补充协议所述的约定自各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章（若为境内法人或合伙企业）或授权代表签字（若为境外法人或合伙企业）后，于本补充协议文首所述签署日起成立并生效，对本补充协议双方具有约束力。本补充协议生效后，本补充协议有约定的，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定之处，以《南方通信之股份转让协议》及《补充协议》约定为准。

本补充协议可签署并交付一式四份，每一份均为原件，但所有的签字本应构成一份文件。每份协议具有同等法律效力。”

四、对公司的影响

公司对本次重大资产重组的相关事项进行调整并签署《补充协议（三）》，系根据公司及相关方的实际情况作出的修改和调整，不会对本次重大资产重组产生重大不利影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、风险提示

1、公司实际控制人目前正在努力与近期对其股份进行冻结拍卖的相关债权人展开协商事宜。在本次协议期间，如实际控制人股份拍卖事项无法协商一致，本次重大资产重组事项可能会终止，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，相关事项尚存在不确定性，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京万通新发展集团股份有限公司

董事会

2025年1月2日

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2025-003

北京万通新发展集团股份有限公司

关于部分已回购股份注销实施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第九届董事会第十一次临时会议和第九届监事会第八次临时会议，并于2024年11月15日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过本次部分已回购股份注销的相关事项。

● 本次注销的相关情况：

■

一、本次部分已回购股份注销的决策程序

公司于2024年10月30日召开第九届董事会第十一次临时会议和第九届监事会第八次临时会议，并于2024年11月15日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于注销回购股份暨减少注册资本的议案》，同意公司对存放于回购专用证券账户的43,737,886股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。具体内容详见公司分别于2024年10月31日、11月16日披露的《关于注销回购股份暨减少注册资本的公告》（公告编号：2024-091）、《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-102）。

公司已根据法律规定就本次部分已回购股份注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年11月16日披露的《关于注销回购股份暨减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-103）。截至申报期满，公司未收到债权人对本次回购股份注销事项提出异议，也未收到债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次注销回购股份的情况

（一）本次已回购股份注销的原因及依据

根据《公司法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关法律法规规定，股票回购专用证券账户中的库存股应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在期限届满前注销。公司前述已回购股份存续期间未实施员工持股计划或股权激励，且即将三年届满，为积极回报投资者，增强投资者信心，公司对其进行注销。

（二）本次注销的数量

本次注销股份数量为43,737,886股。

（三）本次注销回购股份的安排

公司已在中国登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户（账户名称：北京万通新发展集团股份有限公司回购专用证券账户，证券账户：B883094853）。本次部分已回购股份注销事项将于2025年1月3日完成，公司后续将依照法定程序办理工商变更登记等手续。

三、本次已回购股份注销后公司股份结构变动情况

本次部分回购股份注销完成后，公司总股本将从1,987,381,962股减少至1,943,644,076股，公司股份变动情况如下：

■

四、本次部分已回购股份注销对公司的影响

本次部分已回购股份注销事项已经依照相关法律法规等的规定，履行相应的审议、决策和信息披露程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。注销后，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

特此公告。

北京万通新发展集团股份有限公司

董事会

2025年1月2日

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2025-004

北京万通新发展集团股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2024年12月31日、2025年1月2日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。

?经公司自查并向控股股东及其一致行动人、实际控制人等相关方核实，公司生产经营一切正常，未发现存在对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道、市场传闻等。公司正在推进收购Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“索尔思光电”）控制权的重大资产重组事项，该事项已经公司董事会审议通过，目前处于回复上海证券交易所二次问询期间，尚需经公司股东大会审议。除此之外，不存在其他应披露而未披露的重大事项。

?于2024年12月29日结束的司法拍卖中，控股股东持有的公司2,000万股股票，因无人出价已流拍，持有的公司2.8亿股股票，成交股数为100万股，剩余2.79亿股流拍。本次拍卖成交股份后续还涉及缴纳拍卖余款、股权变更过户等环节，最终结果存在不确定性；控股股东及其一致行动人合计持有的公司77,574,371股股票将于2025年1月10日10时至2025年1月11日10时止（延时的除外）进行第二次公开拍卖，目前尚处于公示阶段，后续涉及竞拍、缴款、股权变更过户等环节，拍卖结果具有不确定性。

?敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

一、股票交易异常波动的具体情况

公司股票于2024年12月31日、2025年1月2日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。

二、公司关注并核实的相关情况

针对公司股票交易异常波动，根据相关规定，公司进行了核查，现就有关情况说明如下：

（一）生产经营情况

经自查，公司目前经营情况正常，近期成本和销售等情况没有出现大幅波动，经营环境、市场环境或行业政策没有发生重大变化。

（二）重大事项情况

公司正在推进收购索尔思光电控制权的重大资产重组事项，该事项已经公司董事会审议通过，具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告。截至本公告披露日，公司目前正在对上海证券交易所上市公司管理一部于2024年8月23日下发的《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的二次问询函》(上证公函【2024】1149号)进行回复的准备工作。

经公司自查并向控股股东及其一致行动人、实际控制人书面问询确认，截至本公告披露日，除公司已公开披露的事项外，公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人均不存在筹划涉及公司的重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作等重大事项。

（三）媒体报道、市场传闻及其他股价敏感信息

经公司自查，未发现存在对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道、市场传闻等。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人和其他重要股东在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。

三、风险提示

（一）二级市场交易风险

公司股票于2024年12月31日、2025年1月2日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，波动幅度较大。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

（二）大股东质押风险

截至本公告披露日，公司控股股东嘉华控股及其一致行动人万通控股合计持有公司股份764,648,930股，占公司总股本的38.48%，累计质押股份数为728,010,539股，占所持有股份总数的95.21%，占公司总股本的36.63%，其股票质押比例较高。

（三）重大事项进展风险

本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，尚需经公司股东大会审议，相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（四）股份拍卖风险

于2024年12月29日结束的司法拍卖中，控股股东持有的公司2,000万股股票，因无人出价已流拍，持有的公司2.8亿股股票，成交股数为100万股，剩余2.79亿股流拍。本次拍卖成交股份后续还涉及缴纳拍卖余款、股权变更过户等环节，最终结果存在不确定性；控股股东及其一致行动人合计持有的公司77,574,371股股票将于2025年1月10日10时至2025年1月11日10时止（延时的除外）进行第二次公开拍卖，目前尚处于公示阶段，后续涉及竞拍、缴款、股权变更过户等环节，拍卖结果具有不确定性。

四、董事会声明

公司董事会确认，除已经公开披露的事项外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北京万通新发展集团股份有限公司

董事会

2025年1月2日