岭南生态文旅股份有限公司
关于召开“岭南转债”2025年第一次债券
持有人会议的通知

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-002

债券代码：128044 债券简称：岭南转债

岭南生态文旅股份有限公司

关于召开“岭南转债”2025年第一次债券

持有人会议的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、截止债权登记日2025年1月17日下午收市时登记在册的“岭南转债”持有人均有权出席本次会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

2、本次债券持有人会议不设置现场会议，而以线上会议的通讯方式召开。参加线上会议的债券持有人提供、出示参会登记相关资料后，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”、“发行人”）将向登记参会的债券持有人提供线上会议接入方式。

3、根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《持有人会议规则》”）的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

4、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

5、截至本公告披露日，公司仍在多渠道地积极筹措资金。资金兑付可能存在一定的不确定性，敬请投资者注意风险。

经岭南生态文旅股份有限公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，决定于2025年1月22日召开“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议。本次债券持有人会议采用通讯方式（线上会议）和网络投票表决相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法合规性：经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于召开“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议的通知》决定召开本次会议。本次债券持有人会议的召集、召开程序符合岭南生态文旅股份有限公司《募集说明书》《持有人会议规则》《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

4、会议召开的日期、时间：2025年1月22日（周三）15:00-17:00

（1）线上会议时间：2025年1月22日（周三）15:00-17:00，本次债券持有人将以线上会议的通讯方式召开。

（2）网络投票时间：债券持有人登录证券公司交易客户端通过深圳证券交易所交易系统进行投票的，投票开放时间为：2025年1月22日的交易时间，即2025年1月22日的9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

债券持有人通过深圳证券交易所互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票的，投票开放时间为：2025年1月22日上午9:15至下午15:00的任意时间。在互联网投票系统的投票期限内，非交易时段也可投票。

债券持有人为QFII的请通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票方有效。

5、会议召开及投票表决方式：本次会议采用线上会议和网络投票表决相结合的方式召开，并采取网络记名方式投票表决。

网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司的全体“岭南转债”持有人提供网络形式的投票平台，“岭南转债”持有人可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次债券持有人会议债权登记日登记在册的所有“岭南转债”持有人，均有权通过上述投票方式行使表决权。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。债券持有人为QFII的请通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票方有效。

6、债权登记日：2025年1月17日（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）。

7、会议地点：公司将向登记参会的债券持有人提供线上会议接入方式。

二、出席会议对象

1、2025年1月17日（周五）下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的“岭南转债”（债券代码：128044）的债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人；

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

(1) 债券发行人；

(2) 其他重要关联方。

2、公司部分董事、监事和高级管理人员列席债券持有人会议。

3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

三、会议审议事项

表一：本次债券持有人会议提案编码示例表

■

上述议案具体内容详本通知附件三。

四、会议登记方法

1、登记时间：2025年1月18日至2025年1月21日（电话咨询：工作日上午9:00-11:30，下午14:30-17:00）；

债券持有人拟线上参会的可通过信函、电子邮箱或传真的方式进行参会登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记。债券持有人需将本通知列明的登记资料在上述登记时间内通过信函、电子邮箱（ln@lingnan.cn）或传真等方式送达至公司董事会办公室，信函、电子邮箱或传真以登记时间内公司收到为准。

2、登记地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室；

3、登记方式：出席会议的债券持有人应提供以下文件办理登记：

（1）债券持有人为机构投资者的，由法定代表人或负责人出席的，提供本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执；由委托代理人出席的，提供代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人或负责人资格的有效证明、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执；

（2）债券持有人为自然人的，由本人出席的，提供本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件或适用法律规定的其他证明文件、参会回执；由委托代理人出席的，提供代理人本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件或适用法律规定的其他证明文件、参会回执；

（3）债券持有人出具的出席债券持有人会议的参会回执样式参见本通知“附件二”。

五、参与投票的投票程序

1、本次债券持有人会议，公司将向债券持有人提供网络投票平台，债券持有人可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

3、债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。

4、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

5、债券持有人会议所需表决议案，需经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意，方能形成有效决议。

6、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

7、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

8、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

9、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

六、会议联系方式：

联 系 人：张平

联系电话：0769-22500085

传 真：0769-22492600

电子邮箱：ln@lingnan.cn

邮政编码：523129

联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼9楼董事会办公室

七、其他事项

1、出席会议的债券持有人（或代理人）需在本通知指定时间内办理出席登记，未办理出席登记的，不能出席会议。

2、本次会议预期半天，本次债券持有人会议不在公司会议室设置现场，而以线上会议的通讯方式召开。参加线上会议的债券持有人提供、出示参会登记相关资料后，公司将向登记参会的债券持有人提供线上会议接入方式。

八、相关附件

附件一：《参加网络投票的具体流程》

附件二：《参会回执》

附件三：《会议议案》

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2025年1月3日

附件一：

参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“369558”，投票简称为“岭南债投”。

2、填报表决意见。本次债券持有人会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、债券持有人对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。债券持有人对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如债券持有人先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年1月22日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00。

2、债券持有人可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为2025年1月22日上午9:15一下午15:00的任意时间。

2、债券持有人通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、债券持有人根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

附件二：

岭南生态文旅股份有限公司

“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议回执

兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席岭南生态文旅股份有限公司“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议。

债券持有人盖章（适用于机构投资者）：

债券持有人（或法定代表人或负责人）签名：

债券持有人证券账户卡号码：

持有债券张数（面值人民币100元为一张））：

参会人（本人或受托代理人）：

联系电话：

电子邮箱：

年 月 日

附件三：

岭南生态文旅股份有限公司

“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议议案

议案一：“岭南转债”偿债方案的议案

截至岭南股份可转债到期日（2024年8月14日），“岭南转债”剩余债券张数共4,563,663张，每张面值100元人民币。根据募集说明书的约定，公司需以本次可转债票面面值上浮7%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，岭南股份应向投资者支付债券本金45,636.63万元，持有到期利息3,194.56万元。

岭南股份的可转债清偿方案安排如下：

一、分期支付债务本金

发行人拟以剩余债券本金为基础，分多期在两年半时间内予以支付。岭南转债持有到期的7%利息不予支付，分期支付期间按照4.75%（参考银行中长期贷款利率）的年化利率支付利息，利息从2024年8月15日即可转债逾期的次日开始计算，在分期还款的最后一期予以支付。具体分期如下：

第一期：2025年1月31日前，发行人偿还全部到期债券10%本金即4,563.663万元。

后续分期：第一期支付后，发行人原则上每隔6个月支付一次本金，每次支付额度按照发行人筹集到位的资金进行安排，并提前15天予以告知，逾期利息在分期还款的最后一期予以支付。分期支付期限为债券持有人会议通过偿债方案后累计两年半的时间内支付完毕。

二、清偿方案配套工作

为了清偿工作的顺利开展，公司将开展包括成立应收账款回款专项工作组、设立偿债专户、加快推动募投项目资产处置等配套措施，尽最大努力克服困难，推动风险化解，具体情况如下：

1、成立应收账款催收专项工作组

公司成立由董事会领导的应收账款催收专项工作组，工作组成员由公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书、业务负责人、项目催收专员等构成，加快应收账款催收，促进债务风险化解。

2、设立偿债专户，保障“岭南转债”偿债资金安全

公司设立“岭南转债”偿债专户，由发行人及受托管理人共同监管。针对募投项目应收账款回款，在保证募投项目公司正常经营管理的前提下，及时将可用于“岭南转债”还款的资金转入偿债专户；针对其他项目应收账款回款，应及时将可用于“岭南转债”还款的资金转入偿债专户。岭南股份应及时将前述已转入偿债专户的资金用于“岭南转债”本息偿还。

3、成立资产盘活专项工作组，加快资产变现

公司成立由董事会领导的资产盘活专项工作组，工作组成员由公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书、资产管理负责人等构成，加快推进优质资产变现，促进债务风险化解。

4、加快质押资产处置

公司将加快推进募投项目公司股权及应收账款处置工作，实现资产变现，尽力争取偿还“岭南转债”债券本金与分期利息。

5、积极引入战略投资人

积极引入战略投资人，战略投资人以资源导入或资金支持，或依法以协议转让方式收购可转债，尽可能地实现可转债持有人的变现退出。

后续，公司将在各级主管机构和主要股东的统筹协调和指导推动下，多措并举，积极推动偿债方案落地实施。公司将积极配合受托管理人广发证券股份有限公司代表债券持有人采取各种措施，包括司法诉讼等方式，通过执行岭南转债质押财产变现等方式来获得清偿，维护债券持有人的利益。

资金兑付可能存在一定的不确定性，敬请投资者注意风险。

议案二：由受托管理人代债券持有人先行垫付法律行动相关费用的议案

2024年9月24日，“岭南转债”2024年第三次债券持有人会议表决通过《关于授权受托管理人向发行人采取法律措施并由债券持有人承担全部费用的议案》，根据议案内容，受托管理人将代表提交完整授权委托材料且足额缴纳法律费用的债券持有人采取相关法律行动。2024年11月15日，受托管理人已代表91名已提交授权委托材料的持有人向法院提交立案材料。

为尽可能为广大债券持有人提供法律救济渠道，债券受托管理人特提请债券持有人会议审议《由受托管理人代债券持有人先行垫付法律行动相关费用的议案》，议案包括以下内容：

1.债券持有人委托受托管理人通过向法院起诉的方式向岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”）2018年公开发行可转换公司债券（证券简称:“岭南转债”，债券代码：128044）发行人及相关担保人追究“岭南转债”违约的相关法律责任，并委托受托管理人依法采取相关法律行动（包括但不限于提起诉讼，申请财产保全，申请强制执行，申请及参与破产程序等）；

2.受托管理人代为采取法律行动将产生相关合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、申请费、保全担保保险费、执行费、公告费等（以下合称“法律费用”）。受托管理人在采取法律行动过程中发生上述法律费用的，可通过邮件等方式向已授权的持有人通报，持有人对上述可能发生的法律费用及安排无异议；

3.为保障债券持有人权益，上述法律费用将由受托管理人先行垫付（针对法律费用中的诉讼费，受托管理人已向法院申请减免、缓交，如减免、缓交申请获法院准许，受托管理人可相应减免、缓交所需代垫的诉讼费）。持有人授权受托管理人采取法律行动的，无需预交相关法律费用，前期已经授权并预交法律费用的持有人，受托管理人后续将妥善安排原路退回相关款项；

4.受托管理人垫付的法律费用，将根据《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》第20条的规定，直接从法律行动收回的款项中优先扣除；扣除后的剩余款项将按比例支付给债券持有人；

5.对本议案投同意票的持有人，即视为接受本议案的全部内容，且视为授权受托管理人代为采取法律行动，授权类型为一般授权，授权事项为本议案第1项内容。同时，考虑到法院可能要求受托管理人提供持有人的具体授权材料，请前期未提交授权材料的持有人将授权材料的彩色扫描件通过电子邮件发送至lnzz@gf.com.cn（需提交的授权材料以岭南股份2024年11月19日发布的《关于股东部分股份将被司法拍卖及广发证券接受岭南转债债券持有人委托向发行人采取法律行动的公告》为准），受托管理人停止接收授权材料的时间为2025年2月7日。持有人向受托管理人提交授权材料的，均视为同意本议案。因未能及时提交授权材料而导致受托管理人未能代表其及时向发行人采取相关法律行动的风险与责任由该等债券持有人自行承担。

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-001

岭南生态文旅股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第二十八次会议于2025年1月2日(周四)在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年1月2日通过电话的方式送达各位董事。根据公司《董事会议事规则》等相关规定，情况紧急，经董事一致同意，豁免本次董事会会议提前3日通知。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈健波主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于“岭南转债”偿债方案的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上披露的《关于召开“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议的通知》附件三之议案一：“岭南转债”偿债方案的议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《由受托管理人代债券持有人先行垫付法律行动相关费用的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上披露的《关于召开“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议的通知》附件三之议案二：由受托管理人代债券持有人先行垫付法律行动相关费用的议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于召开“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议的通知》

公司将于2025年1月22日（周三）15:00-17:00召开“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议，会议采取通讯方式（线上会议）和网络投票相结合的方式进行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2025年1月3日