（上接149版）

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2022年6月8日，公司实施2021年年度权益分派，每股转增股份0.397020股，有限售条件流通股份由1,727,860股增加至2,413,855股。

2022年11月23日，公司本次激励计划预留授予的391,165股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，有限售条件流通股份由2,413,855股增加至2,805,020股。

2023年1月5日，首次授予限制性股票第一个限售期解除，463,147股限售股解除限售暨上市流通，有限售条件流通股份由2,805,020股减少至2,341,873股。

注（2）：2023年2月24日，公司回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计98,038股，有限售条件流通股份由2,341,873股减少至2,243,835股。

2023年11月30日，预留授予限制性股票第一个限售期解除，189,663股限售股解除限售暨上市流通，有限售条件流通股份由2,243,835股减少至2,054,172股。

注（3）：2024年1月29日，公司回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计56,056股，有限售条件流通股份由1,149,945股减少至1,093,889股。

2024年12月5日，预留授予限制性股票第二个限售期解除，184,622股限售股解除限售暨上市流通，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票剩余未解锁数量由1,093,889股减少至909,267股。

二、2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票解锁条件

（一）首次授予限制性股票第三个限售期已届满

根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。首次授予的限制性股票的第三个解除限售期自限制性股票首次授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止。

公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2021年12月7日，登记日为2021年12月30日；因此，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第三个限售期已于登记后36个月届满。

（二）首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就

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此次，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已达成，解锁比例为首次授予限制性股票的40%。

（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

公司于2024年11月21日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，均审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》。此外，由于首次/预留授予激励对象共计24人已因个人原因离职，上述会议同时审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权共计104,394份；回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计42,572股。

综上所述，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，245名激励对象解除限售条件成就，可为其解除限售。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

本次申请解除限售的首次授予的激励对象人数为245人，解除限售的限制性股票数量为866,695股，占公司目前股本总额的0.40%：

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注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

注：公司已于2024年5月20日完成第五届董事会换届工作，曹倩不再担任公司董事。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年1月8日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：866,695股。

（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定；激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

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注：本次变动前总股本数量为截至2024年12月31日数据。

五、法律意见书的结论性意见

上海市广发律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次行权事项、本次解除限售事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《股权激励计划》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划股票期权首次授予部分第三个等待期与预留授予部分第二个等待期及限制性股票首次授予部分第三个解除限售期与预留授予部分第二个解除限售期即将届满，可行权及解除限售比例符合《管理办法》《股权激励计划》等相关规定；公司本次股权激励计划股票期权首次授予部分第三个等待期行权条件与预留授予部分第二个等待期行权条件及限制性股票首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件与预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件均已成就，公司本次行权事项及本次解除限售事项尚需待等待期/限售期满，依法履行信息披露义务并按照《管理办法》《股权激励计划》的规定办理后续手续；公司本次行权事项、本次解除限售事项的行权股票来源、行权方式、行权/解除限售激励对象、可行权/解除限售数量及行权价格符合《管理办法》《股权激励计划》等相关规定。

六、上网公告附件

（一）《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于第五届监事会第九次会议相关事项的核查意见》；

（二）《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见》。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2025年1月3日