重庆登康口腔护理用品股份有限公司
关于股东签署《托管协议》暨权益变动的提示性公告
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重庆登康口腔护理用品股份有限公司
关于股东签署《托管协议》暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）和重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）作为重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称“轻纺集团”）持股20%和80%的股东，将轻纺集团委托给重庆机电控股（集团）公司（以下简称“机电集团”）管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本协议解除或终止之日止（以下简称“本次托管”）。
● 本次托管后，机电集团能够通过轻纺集团间接支配重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“登康口腔”、“公司”或“上市公司”）59.83%的表决权，超过30%，触发要约收购，但因本次托管系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，属于可以免于以要约方式增持股份的情形。本次托管不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
一、本次托管基本情况概述
2024年11月24日，公司收到控股股东轻纺集团通知，获悉：为深化国有企业改革，重庆市国资委和渝富控股拟将轻纺集团委托给机电集团管理，目前正在开展前期的相关工作，托管协议尚未签署。具体内容详见公司于2024年11月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《重庆登康口腔护理用品股份有限公司关于控股股东拟被托管的提示性公告》（公告编号：2024-036）。
2025年01月02日，公司收到控股股东轻纺集团通知，获悉：轻纺集团与重庆市国资委、渝富控股及机电集团签署《托管协议》，协议约定重庆市国资委、渝富控股将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本协议解除或终止之日止。
本次托管将导致机电集团控制登康口腔的股份表决权超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）款规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。渝富控股和机电集团的实际控制人均为重庆市国资委，本次托管系同一控制下的托管，不会导致登康口腔实际控制人发生变化，符合免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次托管对公司股权结构的影响
本次托管实施前，机电集团不持有上市公司股份。轻纺集团直接持有上市公司103,012,300股股份，占上市公司总股本比例59.83%。轻纺集团为上市公司控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。
本次托管前，登康口腔股权控制关系如下：
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注：根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（渝府发〔2020〕23号），重庆市财政局、重庆市国有资产监督管理委员会、重庆市人力资源和社会保障局于2020年11月25日出具《关于庆铃汽车（集团）有限公司等8户企业划转部分国有资本事项的通知》，公司实际控制人重庆市国资委将其持有的公司控股股东轻纺集团10%的国有股权划转至重庆市财政局用于充实社保基金。重庆市财政局享有所划入轻纺集团股权的收益权、处置权和知情权，但不干预企业日常生产经营管理，不向轻纺集团派出董事，该次划转不改变轻纺集团原有国有资产管理体制。截至本提示性公告披露日，上述划转事项尚未办理工商变更登记。
本次托管完成后，机电集团能够通过轻纺集团间接支配公司59.83%的表决权，机电集团成为公司的间接控股股东，但本次托管不会导致公司控股股东及实际控制人变更，公司控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。
三、协议各方基本情况
（一）委托方
本次托管的委托方一为重庆市国资委，基本情况如下：
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本次托管的委托方二为渝富控股，基本情况如下：
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（二）受托方
本次托管的受托方为机电集团，基本情况如下：
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（三）被托管企业
本次被托管企业为轻纺集团，基本情况如下：
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四、托管协议主要内容
机电集团与重庆市国资委、渝富控股及轻纺集团于2025年1月2日签署了《托管协议》，协议的主要内容如下：
（一）签订主体
本次托管协议为机电集团与重庆市国资委、渝富控股及轻纺集团签订，其中机电集团为受托方，重庆市国资委和渝富控股为委托方，轻纺集团为被托管企业。
（二）托管标的
本次托管标的公司为轻纺集团。重庆市国资委持有轻纺集团20%股权，渝富控股持有轻纺集团80%股权。
（三）托管事项
1、重庆市国资委、渝富控股委托机电集团独立行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的以下股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，包括但不限于：
（1）决定轻纺集团的经营方针和投资计划；
（2）委派或更换轻纺集团董事（职工董事除外），并决定有关董事的报酬事项；
（3）审议批准轻纺集团董事会的报告；
（4）审议批准轻纺集团年度财务预算方案、决算方案；
（5）审议批准轻纺集团利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）对轻纺集团增加或者减少注册资本作出决议；
（7）对轻纺集团发行债券作出决议；
（8）对轻纺集团合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（9）审议批准轻纺集团因生产经营需要实施的融资计划；
（10）审议批准轻纺集团与机电集团及实际控制企业的关联交易；
（11）其他应需机电集团审批决定的事项。
2、本协议托管期限内，机电集团全面负责轻纺集团的生产、经营、管理事务。包括但不限于：
（1）组织开展轻纺集团的生产经营管理工作；
（2）组织实施轻纺集团年度经营计划和投资方案；
（3）决定轻纺集团内部企业整合及管理机构设置方案，包括任命或批准公司经营管理人员；
（4）组织轻纺集团实施风险处置及化解；
（5）重庆市国资委和渝富控股委托的其他有关轻纺集团生产、经营、管理的权利。
3、按照国有资产监督管理的有关规定，重庆市国资委和渝富控股委托机电集团行使如下应由重庆市国资委和渝富控股行使的监督管理权责：
（1）依照法律、行政法规的规定，对轻纺集团的国有资产实施监督管理的相关职责；
（2）对轻纺集团公司涉及资产重组、产权转让、上市公司股权变动等处置行为的，依照法律、行政法规的规定，办理审计、评估备案及审批等工作，按国资监管规定需上报市国资委批准的，从其规定。
4、托管期间，机电集团履行受托义务，若确需重庆市国资委和渝富控股以轻纺集团股东名义出具相关书面股东（会）决定的，由机电集团对决议事项进行实质性审查并履行决策、管控程序，重庆市国资委和渝富控股应予以配合。
（四）托管期限
托管期限为从本协议生效之日起至本协议解除或终止之日止。
（五）托管费用
本协议下的托管安排，各方均不收取任何费用。
（六）各方的陈述和声明
1、重庆市国资委和渝富控股或轻纺集团向机电集团提供的一切文件、资料均真实、准确和完整，不存在遗漏、虚假、误导性陈述；
2、本协议项下的托管事宜已经获得各方必要的内部授权，并按照法定程序履行了必要的审批手续，机电集团依据本协议享有的托管权利真实、合法、有效；
3、各方保证按本协议约定履行其在本协议项下的各项义务。
（七）合同的变更、解除和终止
1、本协议生效后，除以下情况外，在托管期限届满前不得解除：
（1）相关主管部门书面意见要求；
（2）经各方协商一致。
2、本协议生效后，各方不得擅自变更或提前解除本协议。各方经协商一致同意，可以对本协议进行修改或补充，但须签署书面合同。
五、本次托管的后续事项及风险提示
本次托管尚需取得有权市场监督管理机构对本次托管涉及的经营者集中审查通过等手续，具有不确定性。
上述托管不会对公司日常经营活动构成重大影响，公司将密切关注上述事项的进展情况，严格按照分阶段信息披露要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
重庆登康口腔护理用品股份有限公司
董事会
2025年1月3日
