银座集团股份有限公司
第十三届董事会2025年第一次临时会议决议公告
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2025-002
银座集团股份有限公司
第十三届董事会2025年第一次临时会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十三届董事会2025年第一次临时会议通知于2024年12月27日以书面形式发出，2025年1月3日在公司总部会议室召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中外部董事刘冉先生以视频方式出席了会议，监事会成员和部分高管列席会议。会议由董事长马云鹏先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：
一、通过《关于董事会专门委员会成员变动的议案》。鉴于公司独立董事变更，同意审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员调整如下：
审计委员会：召集人张志红，委员孟庆春、刘冉；
提名委员会：召集人孟庆春，委员马云鹏、张志红；
薪酬与考核委员会：召集人孟庆春，委员张志红、刘冉。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、通过《关于续租办公场所暨关联交易的议案》。同意公司与济南万基置业有限公司续签《房屋租赁合同》，续租其位于济南市泺源大街66号房屋的部分楼层，用作公司总部办公场所。计租建筑面积12,449平方米，租赁期限3年；每年租金6,815,827.50元，每年物业费2,271,942.50元，每年共计9,087,770.00元。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于续租办公场所暨关联交易的公告》（临2025-003号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2025年1月4日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2025-003
银座集团股份有限公司
关于续租办公场所暨关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据公司日常经营管理需要，公司拟与济南万基置业有限公司（以下简称“万基置业”）续签《房屋租赁合同》，租赁其位于济南市泺源大街66号房屋的部分楼层，用作公司总部部分集中办公场所。租赁房屋计租建筑面积12,449平方米，租赁期限3年。
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 至本次交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
经公司第十届董事会2015年第十次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，公司与万基置业签订《房屋租赁合同》，租赁其位于济南市泺源大街66号房屋的部分楼层，用作公司总部部分集中办公场所，租赁房屋计租建筑面积21,283.59平方米，租赁期限5年。2018年经双方协商，在原承租建筑面积的基础上，调增858平方米的租赁面积，租赁条件与原合同一致。2020年12月30日，合同到期后，公司与万基置业续签了租赁合同。2021年12月31日，经公司第十二届董事会2021年第六次临时会议审议通过，公司与万基置业续签《房屋租赁合同》，计租建筑面积12,194平方米，租赁期限3年。有关事项已披露于2015年12月16日、2016年1月4日、2019年8月8日、2020年12月31日及2021年12月31日《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站。鉴于租赁期届满，经双方协商一致，公司拟与万基置业续签《房屋租赁合同》，租赁面积12,449平方米，租赁期限3年。
本次交易事项已经公司第十三届董事会2025年第一次临时会议审议通过，关联董事回避表决。
至本次交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联关系
万基置业与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，万基置业系公司的关联法人，本次租赁事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
名称：济南万基置业有限公司
统一社会信用代码：91370102745668603G
住所：济南市历下区泺源大街66号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘连春
注册资本：1000万人民币
经营范围：一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；房地产经纪；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：2002年12月16日
营业期限：2002-12-16至无固定期限
资信状况：截止本公告披露日，万基置业未被列为失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
本次租赁标的位于济南市泺源大街 66号，公司租赁该房屋部分楼层作为办公使用，计租建筑面积12,449.00平方米，交易类别属于租入资产。万基置业保证该房屋拥有合法有效的手续，该房屋和所涉及的土地使用权无权属争议。
四、关联交易的定价情况
本次交易依据市场化原则，参照周边地区办公场所租赁价格，在平等、自愿、公平基础上，经双方协商确定，定价依据公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容
1. 续租房屋位置和范围
公司续租万基置业位于济南市泺源大街66号房屋的部分楼层，用作公司总部办公场所。计租建筑面积12,449平方米。
2. 租赁期限
房屋租赁期3年，租赁期间2025年1月1日至2027年12月31日。
3. 租金、物业费支付方式和限期
该房屋建筑面积租金为1.5元/平方米/天(含税价)；物业管理费为0.5元/平方米/天（含税价）。
租金及物业管理费支付方式为月度预付，每年含税租金6,815,827.50元，税率5%，不含税金额6,491,264.29元，税额324,563.21元；每年含税物业费2,271,942.50元，税率6%，不含税金额2,143,341.98元，税额128,600.52元。每年共计9,087,770.00元。
六、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易系满足公司日常经营所需，交易定价遵循了公平、公正原则，符合公司整体利益，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、该关联交易履行的审议程序
公司第十三届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于续租办公场所暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次关联交易符合公司经营实际需要，合同及其项下进行的交易按正常商业条款订立，续租价格参照周边及其他商圈办公场所、按照市场价格进行定价，遵循了客观、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司第十三届董事会2025年第一次临时会议审议通过了《关于续租办公场所暨关联交易的议案》，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2025年1月4日
证券代码：600858 证券简称：银座股份 公告编号：2025-001
银座集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2025年1月3日
(二)股东大会召开的地点：山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座19层公司会议室
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，现场会议由董事长马云鹏先生主持，表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议的召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事4人，出席4人，其中外部董事刘冉先生以视频方式出席会议，独立董事候选人孟庆春先生列席会议；
2、公司在任监事3人，出席3人, 其中监事桑建微先生以视频方式出席会议；
3、董事会秘书徐宏伟先生出席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于续签委托经营管理协议暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)累积投票议案表决情况
2、关于补选公司独立董事的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。
议案1为关联交易事项，有关联关系的股东（包括股东代理人）山东省商业集团有限公司已经申明关联关系，并回避了上述议案的表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（济南）事务所
律师：林泽若明、郭彬
2、律师见证结论意见：
律师认为，银座股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》相关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；出席本次股东大会的股东没有提出新议案；表决程序和表决结果合法有效。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2025年1月4日
● 上网公告文件
国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
● 报备文件
银座集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2025-004
银座集团股份有限公司
关于股票期权注销完成的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月16日召开第十三届董事会2024年第七次临时会议，审议通过《关于注销股票期权的议案》。因公司股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权第三个行权期未达到行权条件，根据激励计划的有关规定，公司对股票期权激励计划剩余81名激励对象第三个行权期已获授的3,957,600份股票期权进行注销，包括首次授予的剩余78名激励对象获授的3,590,400份股票期权及预留授予的剩余3名激励对象已获授的367,200份股票期权。具体内容详见《银座集团股份有限公司关于注销股票期权的公告》（临2024-048）
公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）提交了注销上述股票期权的申请，经中登公司审核确认，上述3,957,600份股票期权注销事宜已办理完毕。截止本公告披露日，公司2020年股票期权激励计划授予期权全部注销。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2025年1月4日
