上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于股东签署《托管协议》暨权益变动
的提示性公告

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2025-002

B 900922 三毛B股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

关于股东签署《托管协议》暨权益变动

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）和重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）作为重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称“轻纺集团”）持股20%和80%的股东，将轻纺集团委托给重庆机电控股（集团）公司（以下简称“机电集团”）管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本协议解除或终止之日止（以下简称“本次托管”）。

● 本次托管完成后，机电集团能够通过轻纺集团间接支配上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海三毛”、“公司”或“上市公司”）25.95%的表决权。本次托管不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

一、本次托管基本情况概述

2024年11月24日，公司收到控股股东轻纺集团通知，获悉：为深化国有企业改革，重庆市国资委和渝富控股拟将轻纺集团委托给机电集团管理，目前正在开展前期的相关工作，托管协议尚未签署。具体内容详见公司于2024年11月25日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《上海三毛企业（集团）股份有限公司关于控股股东拟被托管的提示性公告》（公告编号：临2024-032）。

2025年1月2日，公司收到控股股东轻纺集团通知，获悉：轻纺集团与重庆市国资委、渝富控股及机电集团签署《托管协议》，协议约定重庆市国资委、渝富控股将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本协议解除或终止之日止。

渝富控股和机电集团的实际控制人均为重庆市国资委，本次托管系同一控制下的托管，不会导致上海三毛的控股股东和实际控制人发生变化，公司控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。

二、本次托管对公司股权结构的影响

本次托管实施前，机电集团不持有上市公司股份。轻纺集团直接持有上市公司52,158,943股股份，占上市公司总股本比例25.95%。轻纺集团为上市公司控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。

本次托管前，上海三毛股权控制关系如下：

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注：根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（渝府发〔2020〕23号），重庆市财政局、重庆市国有资产监督管理委员会、重庆市人力资源和社会保障局于2020年11月25日出具《关于庆铃汽车（集团）有限公司等8户企业划转部分国有资本事项的通知》，公司实际控制人重庆市国资委将其持有的公司控股股东轻纺集团10%的国有股权划转至重庆市财政局用于充实社保基金。重庆市财政局享有所划入轻纺集团股权的收益权、处置权和知情权，但不干预企业日常生产经营管理，不向轻纺集团派出董事，该次划转不改变轻纺集团原有国有资产管理体制。截至本提示性公告披露日，上述划转事项尚未办理工商变更登记。

本次托管完成后，机电集团能够通过轻纺集团间接支配公司25.95%的表决权，机电集团成为公司的间接控股股东，但本次托管不会导致公司控股股东及实际控制人变更，公司控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。

三、协议各方基本情况

（一）委托方

本次托管的委托方一为重庆市国资委，基本情况如下：

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本次托管的委托方二为渝富控股，基本情况如下：

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（二）受托方

本次托管的受托方为机电集团，基本情况如下：

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（三）被托管企业

本次被托管企业为轻纺集团，基本情况如下：

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四、托管协议主要内容

机电集团与重庆市国资委、渝富控股及轻纺集团于2025年1月2日签署《托管协议》，协议的主要内容如下：

（一）签订主体

本次托管协议为机电集团与重庆市国资委、渝富控股及轻纺集团签订，其中机电集团为受托方，重庆市国资委和渝富控股为委托方，轻纺集团为被托管企业。

（二）托管标的

本次托管标的公司为轻纺集团。重庆市国资委持有轻纺集团20%股权，渝富控股持有轻纺集团80%股权。

（三）托管事项

1、重庆市国资委、渝富控股委托机电集团独立行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的以下股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，包括但不限于：

（1）决定轻纺集团的经营方针和投资计划；

（2）委派或更换轻纺集团董事（职工董事除外），并决定有关董事的报酬事项；

（3）审议批准轻纺集团董事会的报告；

（4）审议批准轻纺集团年度财务预算方案、决算方案；

（5）审议批准轻纺集团利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）对轻纺集团增加或者减少注册资本作出决议；

（7）对轻纺集团发行债券作出决议；

（8）对轻纺集团合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（9）审议批准轻纺集团因生产经营需要实施的融资计划；

（10）审议批准轻纺集团与机电集团及实际控制企业的关联交易；

（11）其他应需机电集团审批决定的事项。

2、本协议托管期限内，机电集团全面负责轻纺集团的生产、经营、管理事务。包括但不限于：

（1）组织开展轻纺集团的生产经营管理工作；

（2）组织实施轻纺集团年度经营计划和投资方案；

（3）决定轻纺集团内部企业整合及管理机构设置方案，包括任命或批准公司经营管理人员；

（4）组织轻纺集团实施风险处置及化解；

（5）重庆市国资委和渝富控股委托的其他有关轻纺集团生产、经营、管理的权利。

3、按照国有资产监督管理的有关规定，重庆市国资委和渝富控股委托机电集团行使如下应由重庆市国资委和渝富控股行使的监督管理权责：

（1）依照法律、行政法规的规定，对轻纺集团的国有资产实施监督管理的相关职责；

（2）对轻纺集团公司涉及资产重组、产权转让、上市公司股权变动等处置行为的，依照法律、行政法规的规定，办理审计、评估备案及审批等工作，按国资监管规定需上报市国资委批准的，从其规定。

4、托管期间，机电集团履行受托义务，若确需重庆市国资委和渝富控股以轻纺集团股东名义出具相关书面股东（会）决定的，由机电集团对决议事项进行实质性审查并履行决策、管控程序，重庆市国资委和渝富控股应予以配合。

（四）托管期限

托管期限为从本协议生效之日起至本协议解除或终止之日止。

（五）托管费用

本协议下的托管安排，各方均不收取任何费用。

（六）各方的陈述和声明

1、重庆市国资委和渝富控股或轻纺集团向机电集团提供的一切文件、资料均真实、准确和完整，不存在遗漏、虚假、误导性陈述；

2、本协议项下的托管事宜已经获得各方必要的内部授权，并按照法定程序履行了必要的审批手续，机电集团依据本协议享有的托管权利真实、合法、有效；

3、各方保证按本协议约定履行其在本协议项下的各项义务。

（七）合同的变更、解除和终止

1、本协议生效后，除以下情况外，在托管期限届满前不得解除：

（1）相关主管部门书面意见要求；

（2）经各方协商一致。

2、本协议生效后，各方不得擅自变更或提前解除本协议。各方经协商一致同意，可以对本协议进行修改或补充，但须签署书面合同。

五、本次托管的后续事项及风险提示

本次托管尚需取得有权市场监督管理机构对本次托管涉及的经营者集中审查通过等手续，具有不确定性。

上述托管不会对公司日常经营活动构成重大影响，公司将密切关注上述事项的进展情况，严格按照分阶段信息披露要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二五年一月四日

上海三毛企业（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海三毛企业（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：上海三毛

股票代码：600689.SH

信息披露义务人：重庆机电控股（集团）公司

住所：重庆市北部新区黄山大道中段60号

通讯地址：重庆市北部新区黄山大道中段60号

股份变动性质：托管

签署日期：二〇二五年一月

信息披露义务人声明

本声明所述的词语或简称与本详式权益变动报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海三毛企业（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海三毛企业（集团）股份有限公司中拥有权益的权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系重庆市国资委和渝富控股作为轻纺集团持股20%和80%的股东，将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本协议解除或终止之日止。权益变动完成后，信息披露义务人将成为上海三毛的间接控股股东。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人机电集团的基本情况如下：

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二、信息披露义务人的股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

（一）信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人机电集团的股权结构如下：

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（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，重庆市国资委持有机电集团100%股权，为机电集团控股股东、实际控制人。机电集团的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更，其基本信息如下：

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（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

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注：核心企业为合并范围内一级子公司，不包括破产清算和破产重整中的企业。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的主要财务状况

（一）信息披露义务人主营业务情况

机电集团全面优化资本布局和产业结构，形成了清洁能源装备及系统集成、工业母机及智能制造、交通装备及核心零部件、军工及新一代信息技术、产业金融及服务等五大业务板块。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况

机电集团最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：元

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注1：资产负债率=负债总计/资产总计；

注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。

四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人机电集团最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人机电集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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注：上述董监高名单与工商登记情况存在不一致的情况，系董事会已完成改选或机电集团已实际任命，但工商变更流程尚未完成。

截至本报告书签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至2024年9月30日，机电集团及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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注：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。

第二节 权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

为贯彻落实党的二十届三中全会关于“深化国资国企改革”“进一步明晰不同类型国有企业功能定位，完善主责主业管理”，中国共产党重庆市第六届委员会第六次全体会议关于“紧盯制造业构建现代化产业体系、牵引带动高质量发展”的决策部署，大力实施战略性重组专业化整合，努力将重庆打造为国家重要先进制造业中心，实现重庆国有企业做大做强做优，重庆市国资委出具了《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆机电集团对重庆轻纺集团实施托管有关事项的通知》（渝国资产权〔2024〕865号），明确重庆市国资委和渝富控股作为轻纺集团持股20%和80%的股东，将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本协议解除或终止之日止。

本次托管拟推进机电集团重组整合轻纺集团，以实现企业资源、资产、品牌、业务、管理、人员全方位融合，将机电集团努力打造成为中国企业500强企业，为全重庆市加速“33618”现代制造业集群体系建设贡献国企力量。本次托管的实施不会导致上海三毛控股股东和实际控制人发生变化，上海三毛的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。

二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的机电集团接受重庆市国资委、渝富控股对轻纺集团的托管外，暂不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如未来有权益变动计划，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的决策及审批程序

（一）本次权益变动已取得的批准和授权

1、2024年11月24日，重庆市国资委出具了《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆机电集团对重庆轻纺集团实施托管有关事项的通知》（渝国资产权〔2024〕865号）。

2、2024年12月30日，渝富控股召开董事会，审议并通过了《关于将重庆渝富控股集团持有的重庆轻纺集团80%股权托管给重庆机电集团的议案》，同意将重庆渝富控股集团持有的重庆轻纺集团80%股权托管给重庆机电集团，并签署《托管协议》。

3、2024年12月30日，机电集团召开董事会，审议并通过了《关于机电集团托管轻纺集团的议案》，同意作为受托方托管轻纺集团，并与重庆市国资委、渝富控股及轻纺集团签署《托管协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次托管涉及的经营者集中审查通过。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动实施前，机电集团不持有上市公司股份。轻纺集团直接持有上市公司52,158,943股股份，占上市公司总股本比例25.95%。轻纺集团为上市公司控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。

本次权益变动前，上海三毛股权控制关系如下：

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注：根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（渝府发〔2020〕23号），重庆市财政局、重庆市国有资产监督管理委员会、重庆市人力资源和社会保障局于2020年11月25日出具《关于庆铃汽车（集团）有限公司等8户企业划转部分国有资本事项的通知》，公司实际控制人重庆市国资委将其持有的公司控股股东轻纺集团10%的国有股权划转至重庆市财政局用于充实社保基金。重庆市财政局享有所划入轻纺集团股权的收益权、处置权和知情权，但不干预企业日常生产经营管理，不向轻纺集团派出董事，该次划转不改变轻纺集团原有国有资产管理体制。截至本报告书签署日，上述划转事项尚未办理工商变更登记。

二、本次权益变动的基本情况

为深化国有企业改革，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆机电集团对重庆轻纺集团实施托管有关事项的通知》（渝国资产权〔2024〕865号），重庆市国资委和渝富控股将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本协议解除或终止之日止。权益变动完成后，机电集团成为公司的间接控股股东，但本次托管不会导致公司控股股东及实际控制人变更，公司控股股东仍为轻纺集团，公司实际控制人仍为重庆市国资委。

本次权益变动完成后，机电集团能够通过轻纺集团间接支配上海三毛25.95%的表决权。

三、托管协议的主要内容

机电集团与重庆市国资委、渝富控股及轻纺集团于2025年1月2日签署了《托管协议》，协议的主要内容如下：

（一）签订主体

本次托管协议为机电集团与重庆市国资委、渝富控股及轻纺集团签订，其中机电集团为受托方，重庆市国资委和渝富控股为委托方，轻纺集团为被托管企业。

（二）托管标的

本次托管标的公司为轻纺集团。重庆市国资委持有轻纺集团20%股权，渝富控股持有轻纺集团80%股权。

（三）托管事项

1、重庆市国资委、渝富控股委托机电集团独立行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的以下股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，包括但不限于：

（1）决定轻纺集团的经营方针和投资计划；

（2）委派或更换轻纺集团董事（职工董事除外），并决定有关董事的报酬事项；

（3）审议批准轻纺集团董事会的报告；

（4）审议批准轻纺集团年度财务预算方案、决算方案；

（5）审议批准轻纺集团利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）对轻纺集团增加或者减少注册资本作出决议；

（7）对轻纺集团发行债券作出决议；

（8）对轻纺集团合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（9）审议批准轻纺集团因生产经营需要实施的融资计划；

（10）审议批准轻纺集团与机电集团及实际控制企业的关联交易；

（11）其他应需机电集团审批决定的事项。

2、本协议托管期限内，机电集团全面负责轻纺集团的生产、经营、管理事务。包括但不限于：

（1）组织开展轻纺集团的生产经营管理工作；

（2）组织实施轻纺集团年度经营计划和投资方案；

（3）决定轻纺集团内部企业整合及管理机构设置方案，包括任命或批准公司经营管理人员；

（4）组织轻纺集团实施风险处置及化解；

（5）重庆市国资委和渝富控股委托的其他有关轻纺集团生产、经营、管理的权利。

3、按照国有资产监督管理的有关规定，重庆市国资委和渝富控股委托机电集团行使如下应由重庆市国资委和渝富控股行使的监督管理权责：

（1）依照法律、行政法规的规定，对轻纺集团的国有资产实施监督管理的相关职责；

（2）对轻纺集团公司涉及资产重组、产权转让、上市公司股权变动等处置行为的，依照法律、行政法规的规定，办理审计、评估备案及审批等工作，按国资监管规定需上报市国资委批准的，从其规定。

4、托管期间，机电集团履行受托义务，若确需重庆市国资委和渝富控股以轻纺集团股东名义出具相关书面股东（会）决定的，由机电集团对决议事项进行实质性审查并履行决策、管控程序，重庆市国资委和渝富控股应予以配合。

（四）托管期限

托管期限为从本协议生效之日起至本协议解除或终止之日止。

（五）托管费用

本协议下的托管安排，各方均不收取任何费用。

（六）各方的陈述和声明

1、重庆市国资委和渝富控股或轻纺集团向机电集团提供的一切文件、资料均真实、准确和完整，不存在遗漏、虚假、误导性陈述；

2、本协议项下的托管事宜已经获得各方必要的内部授权，并按照法定程序履行了必要的审批手续，机电集团依据本协议享有的托管权利真实、合法、有效；

3、各方保证按本协议约定履行其在本协议项下的各项义务。

（七）合同的变更、解除和终止

1、本协议生效后，除以下情况外，在托管期限届满前不得解除：

（1）相关主管部门书面意见要求；

（2）经各方协商一致。

2、本协议生效后，各方不得擅自变更或提前解除本协议。各方经协商一致同意，可以对本协议进行修改或补充，但须签署书面合同。

四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次交易涉及的上市公司股权权属真实、合法、完整，本次交易涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。

第四节 资金来源

本次权益变动系根据重庆市国资委出具的相关文件，重庆市国资委和渝富控股将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本协议解除或终止之日止，不涉及信息披露义务人支付交易对价的情形。

第五节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人未来12个月内暂不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。

如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司或其子公司做出业务调整、重组、合资、合作等计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对公司章程条款进行修改的计划。

如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如未来信息披露义务人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。

为了保持本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人机电集团出具如下承诺：

“机电集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）与上海三毛在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。

1、资产独立

（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

（2）本公司及本公司控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；

（3）本公司及本公司控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

2、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；

（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和机电集团控制的其他企业之间完全独立；

（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，机电集团不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

3、财务独立

（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与机电集团控制的其他企业共享一个银行账户；

（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且机电集团不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；

（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬；

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完全分开和独立；

（2）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）机电集团除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

（3）保证尽量减少机电集团控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本承诺函在机电集团作为上海三毛间接控股股东期间持续有效。如违反本承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，机电集团及其控制的企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形；本次权益变动后，为避免与上市公司产生同业竞争，机电集团出具如下承诺：

“1、机电集团及机电集团控制的其他企业不会主动从事任何与上海三毛构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果机电集团及机电集团控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知上海三毛，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上海三毛，上海三毛享有优先权。如果上海三毛认为该商业机会适合上海三毛并行使优先权，机电集团及机电集团实际控制的其他公司将尽最大努力促使上海三毛获得该等商业机会。

2、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致机电集团及机电集团实际控制的其他公司从事的业务与上海三毛存在相同或类似业务的，机电集团及机电集团实际控制的其他公司将确保上海三毛享有充分的决策权，在上海三毛认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入上海三毛。

3、如因机电集团未履行上述承诺而给上海三毛造成损失，机电集团将承担相应的法律责任。”

三、对上市公司关联交易情况的影响

为减少和规范与上海三毛之间的关联交易，机电集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、机电集团及机电集团控制的其他企业将充分尊重上海三毛的独立法人地位，保障上海三毛的独立经营、自主决策。

2、机电集团将尽可能地减少机电集团及机电集团控制的其他企业与上海三毛及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上海三毛公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上海三毛及广大中小股东的合法权益。

3、机电集团将杜绝一切非经营性占用上海三毛及其控制企业的资金、资产的行为，不要求上海三毛及其控制的企业向机电集团或机电集团控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

4、机电集团及机电集团控制的其他企业将严格按照法律法规以及上海三毛公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及机电集团及机电集团控制的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及上海三毛公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

5、如因机电集团未履行上述承诺而给上海三毛造成损失，机电集团将承担相应的法律责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日，最近24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的相关情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署日，最近24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易的情形。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日，最近24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，最近24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上海三毛股票的情形。如与后续中登公司查询结果不一致，信息披露义务人将及时披露。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

经自查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上海三毛股票的情况。如与后续中登公司查询结果不一致，信息披露义务人将及时披露。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、最近三年财务报表

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就机电集团2021年度财务报告进行审计，出具了“XYZH/2022CQAA10436号”审计报告，审计意见类型为标准无保留意见；大信会计师事务所（特殊普通合伙）就机电集团2022年度财务报告进行审计，出具了“大信渝审字[2023]第00371号”审计报告，审计意见类型为标准无保留意见；大信会计师事务所（特殊普通合伙）就机电集团2023年度财务报告进行审计，出具了“大信渝审字[2024]第00403号”审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。信息披露义务人近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■■■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

二、重要会计制度和会计政策

信息披露义务人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业财务报表相关的规定编制财务报表。

有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。

第十节 其他重大事项

一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

二、其他事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件；

4、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

5、信息披露义务人关于前6个月持有或买卖上市公司股票的情况说明；

6、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其前6个月持有或买卖上市公司股份的情况说明；

7、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员前6个月持有或买卖上市公司股份的情况说明；

8、信息披露义务人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》；

9、信息披露义务人出具的《重庆机电控股（集团）公司关于与上市公司之间的重大交易的说明》；

10、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、信息披露义务人最近三年的审计报告；

12、财务顾问关于详式权益变动报告书的财务顾问核查意见；

13、法律顾问关于详式权益变动报告书的法律意见书；

14、中国证监会及上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

第十二节 相关声明

一、信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：重庆机电控股（集团）公司

法定代表人：赵自成

2025年1月3日

二、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

王继亮 肖霁娱

邬 江 高正林

财务顾问协办人：

卢俊东 邱楚然

高宁远 刘建平

法定代表人或授权代表：李 军

西南证券股份有限公司

2025年1月3日

信息披露义务人：重庆机电控股（集团）公司

法定代表人：赵自成

2025年1月3日

附表：详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：重庆机电控股（集团）公司

法定代表人：赵自成

2025年1月3日