北海国发川山生物股份有限公司
第十一届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2025-001

北海国发川山生物股份有限公司

第十一届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十三次会议于2025年1月3日以现场及通讯方式召开，会议通知及会议资料于2024年12月29日以邮件、通讯方式发出。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由董事长姜烨先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。与会董事经过认真审议后形成如下决议：

一、《关于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》

根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成（含3名独立董事）。截至目前公司董事会成员共有8人，空缺1名非独立董事。

（一）股东提名董事候选人的情况

近期，公司收到相关股东提名董事候选人的函，具体情况如下：

1、公司大股东朱蓉娟女士（截至2024年12月22日其持有公司7.57%的股份）提名刘天凛先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。

2、截至2024年12月20日，郭焕珍女士、付国龙先生、吴晟先生合计持有公司3.14%的股份，具体的持股数量及比例如下：

■

上述三位股东联合提名张小玮先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。经审核，上述股东的提名资格符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

（二）非独立董事候选人的简历

1、刘天凛先生

刘天凛：1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，投资管理学硕士，会计学硕士，清华大学五道口金融管理学院EMBA。曾任花旗集团财富管理公司副总裁，渣打银行中国区高级副总裁，中国民生银行投行业务中心总监，中民投资本管理有限公司总裁，中国民生金融控股有限公司董事会副主席兼总裁，华星控股有限公司董事，远东宏信有限公司董事，中国工商联房地产商会副会长，国家发改委创投专业委员会特邀常务理事。现任天合（北京）资本管理有限公司董事。

刘天凛先生与公司现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

经查，刘天凛先生未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人。刘天凛先生不存在《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任上市公司董事的情形。

根据公司向广西证监局查询的证券期货诚信情况结果显示，刘天凛先生曾受到过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责，具体如下：

A、被四川证监局行政处罚。中国证券监督管理委员会四川监管局于2021年5月28日作出《行政处罚决定书》（【2021】7号），鉴于刘天凛与北京人济互为一致行动人，合计增持“裕兴股份”股票比例超过5%未按要求披露相关信息及在限制期内交易“裕兴股份”股票，中国证券监督管理委员会四川监管局决定：（1）对刘天凛未按照规定披露信息行为，责令改正，给予警告，并处以30万元罚款；（2）对刘天凛在限制转让期限内买卖证券的行为，责令改正，给予警告，并处以180万元罚款。该行政处罚作出至今已超过36个月。

B、被深圳证券交易所公开谴责。深圳证券交易所2022年1月28日作出《关于对北京人济房地产开发集团有限公司、刘天凛、章熠给予公开谴责处分的决定》（深证上【2022】126号），对于北京人济、刘天凛在合计持有裕兴股份股票比例变动达到5%时未履行报告、公告义务并存在限制期内交易裕兴股份股票的行为，深圳证券交易所对刘天凛给予公开谴责的处分。该纪律处分至今未满36个月。

2、张小玮先生

张小玮：1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学本硕毕业，获控制科学与工程专业硕士学位，主要研究方向为神经元网络、嵌入式计算机系统、航空航天控制。曾任无锡掌睿星科技股份有限公司总经理、无锡买卖宝信息技术有限公司董事长兼总经理职务、华闻传媒投资集团股份有限公司董事会投资管理顾问、资产处理小组负责人。现任上海锐意诚身企业管理合伙企业（有限合伙）、北京高科元生管理咨询中心（有限合伙）、上海昀清甫美企业管理中心（有限合伙）、上海锐意衡诚管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，北京商机无限科技有限公司执行董事，北京东龙网络技术有限公司董事，北京尚机无央数据科技有限公司监事。

张小玮先生与公司现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

经查，张小玮先生未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人。张小玮先生不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。

（三）董事会审议情况

1、《关于提名刘天凛先生为公司非独立董事候选人的议案》未获通过

表决结果：同意2票，反对6票，弃权0票，同意票占董事会有效表决权的25%。

董事长姜烨对本议案投了反对票，原因如下：“深圳证券交易所于2022年1月对刘天凛先生所处以的公开谴责纪律处分未满36个月，对上市公司治理有潜在影响，故对提名刘天凛先生的议案投反对票。”

独立董事曾艳琳对本议案投了反对票，原因如下：“（1）鉴于刘天凛在上一次(2024年12月13日)股东大会投票中得票率过低。（2）刘天凛被证监会四川监管局、深圳交易所先后进行过处罚和公开谴责，并且提名刘天凛做公司董事候选人一事被监管部门多次关注，已对公司形象造成影响，并给公司管理层增加了大量的不必要的工作量。（3）为了避免公司此类事件再次发生，也为了公司董事会避免因为此事件陷入长时间的内耗，更为了公司管理层能更快尽早的把精力集中到公司的管理经营及生产工作中。所以本人投了反对票。”

独立董事许泽杨对本议案投了反对票，理由如下：“刘天凛先生受到公开谴责的处分期限尚未届满36个月。”

独立董事宋晓芳对本议案投了反对票，理由如下：“（1）刘天凛先生受到深交所公开谴责的处分尚未满36个月；（2）2024年12月13日的临时股东大会，刘天凛先生获得的支持率较低。”

董事吴培诚对本议案投了反对票，理由如下：“刘天凛先生受到公开谴责的处分期限尚未届满36个月，对上市公司治理有潜在影响。”

董事李勇对本议案投了反对票，理由如下：“刘天凛先生被深交所公开谴责未满36个月，对公司存在负面影响。”

2、审议通过《关于提名张小玮先生为公司非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意7票，反对1票，弃权0票，同意票占董事会有效表决权的87.50%。

董事彭韬对本议案投了反对票，理由如下：“（1）提名股东(郭焕珍)自去年八月份通过法拍取得的股份，作为股东在公司的时间很短，对公司业务没有深刻的了解，难以对未来公司的发展给予深入的支持；（2）该候选人并未提出对公司未来的具体业务发展规划，包括如何扭转当前公司业务亏损的现状、如何进一步发展提升公司业务、如何结合其自身背景和资源为公司创造价值；（3）该候选人的自身背景既没有医疗行业从业经验和资源，也没有行业整合能力，未能看出有能力促进公司发展。”

该议案还需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2025年1月21日召开公司2025年第一次临时股东大会，审议补选公司董事的议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，同意票占董事会有效表决权的100%。

具体内容详见公司同日披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

三、董事会提名委员会对提名董事候选人议案的审议情况

2025年1月2日召开的第十一届董事会提名委员会2025年第一次会议，对提名董事候选人的议案进行了审议，表决结果如下：

（一）《关于提名刘天凛先生为公司非独立董事候选人的议案》未获通过

表决结果：同意0票，反对3票，弃权0票。

独立董事曾艳琳对本议案投了反对票，原因如下：“1、鉴于刘天凛在上一次(2024年12月13日)股东大会投票中得票率过低。2、刘天凛被证监会四川监管局、深圳交易所先后进行过处罚和公开谴责，并且提名刘天凛做公司董事候选人一事被监管部门多次关注，已对公司形象造成影响，并给公司管理层增加了大量的不必要的工作量。3、为了避免公司此类事件再次发生，也为了公司董事会避免因为此事件陷入长时间的内耗，更为了公司管理层能更快尽早的把精力集中到公司的管理经营及生产工作中。所以本人投了反对票。”

独立董事许泽杨对本议案投了反对票，理由如下：“刘天凛先生受到公开谴责的处分期限尚未届满36个月。”

姜烨对本议案投了反对票，原因如下：“深圳证券交易所于2022年1月对刘天凛先生所处以的公开谴责纪律处分未满36个月，对上市公司治理有潜在影响，故对提名刘天凛先生的议案投反对票。”

（二）审议通过《关于提名张小玮先生为公司非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、公司提名委员会未审议通过《关于提名刘天凛先生为公司非独立董事候选人的议案》，但仍提交公司董事会审议的原因说明

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》，“上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事的事项向董事会提出建议……董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露”。

公司董事会认为，董事会提名委员会有权对提名人选进行审查和提出建议，但最终决定权仍在公司董事会及股东大会。如董事会不采纳提名委员会的建议，应当按照前述规定在董事会决议中记录提名委员会的意见和未采纳的理由并对外披露即可。此外，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》3.2.2条规定，董事候选人刘天凛先生最近36个月内被证券交易所公开谴责的情况不属于不得被提名担任上市公司董事的情形。

综合前述原因，公司董事会未完全采纳提名委员会的建议，在提名委员会未审议通过《关于提名刘天凛先生为公司非独立董事候选人的议案》的情形下，仍将上述议案提交董事会进行审议。

五、备查文件

1、《第十一届董事会第十三次会议决议》

2、《第十一届董事会提名委员会2025年第一次会议决议》

3、《关于提名董事候选人的函》

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董事会

2025年1月4日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2025-002

北海国发川山生物股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2025年1月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年1月21日 14 点00 分

召开地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年1月21日

至2025年1月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，详见2025年1月4日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

1、登记时间

2025年1月17日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

2025年1月20日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

2、登记地点

广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。

3、登记方式

股东本人或代理人亲自登记、信函、电子邮件、传真方式登记（需提供有关证件复印件）。信函、传真登记收件截止日2025年1月20日17:30，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）参加现场股东大会所需资料

法人股东应持营业执照复印件、股票账户卡、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份证、股票账户卡进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1。

通过信函或传真方式登记的股东及股东代理人请在参加现场会议时携带上述相关证件。

六、其他事项

1、与会股东交通费、食宿费自理。

2、会议联系人：李勇、黎莉萍

联系电话：0779-3200619 传 真：0779-3200618

电子邮箱：securities@gofar.com.cn 邮 编：536000

地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司董事会

2025年1月4日

附件1：授权委托书

授权委托书

北海国发川山生物股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月21日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号/证件号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。