河南仕佳光子科技股份有限公司
关于拟向关联方销售产品的公告

证券代码：688313 证券简称：仕佳光子 公告编号：2025-002

河南仕佳光子科技股份有限公司

关于拟向关联方销售产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容简要：河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，拟向武汉昱升光电股份有限公司的全资子公司武汉灿光光电有限公司（以下简称“武汉灿光”）销售产品，预计销售产品金额共计人民币650万元，构成关联交易。公司将依规与武汉灿光签署销售合同。

● 本次关联交易对上市公司的影响：本次关联交易是公司正常生产经营所必需，定价公平、公允，不存在损害公司及全体股东利益的行为，公司主营业务不会对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生影响。

● 本次关联交易事项已经第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项在董事会审议前已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

一、本次关联交易基本情况

公司因经营发展需要，拟向武汉灿光销售产品，并与其依规签署销售合同，预计销售产品金额共计人民币650万元，根据需求时间分批交货。

本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，且未超过3,000万元，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况和关联关系

（一）关联方基本情况及关联关系

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（二）履约能力分析

上述关联方依法存续且正常经营，具备较好的履约能力。公司就上述交易与关联方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容

（一）为满足公司日常业务发展需要，公司拟向武汉灿光销售一批产品，双方签订销售合同，预计销售产品金额共计人民币650万元。具体交货、验收、结算方式等具体内容在单笔销售合同中明确。

（二）本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格根据成本加成，同时参照当前市场水平，最终经交易双方协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次关联交易是为了满足公司业务发展及日常经营的需要，属于正常业务，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。

公司本次关联交易遵循定价公平、公允的市场原则，付款安排和结算方式均按公司与其他市场主体交易的规则要求执行，不存在损害公司和股东利益的行为。

本次关联交易遵循公平交易、互利互惠的原则，有利于公司正常业务的持续开展，公司主营业务不会对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生影响。

五、关联交易的审议程序

公司召开第四届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于签订关联交易合同的议案》，该议案获得全体独立董事一致认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司召开第四届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于签订关联交易合同的议案》。审计委员会认为：本次公司签订关联交易合同系基于公司实际生产经营需要所发生的日常商业行为，遵循公平合理的定价原则，未损害公司及全体股东的利益。因此，同意将该议案提交董事会审议。

公司于2025年1月3日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于签订关联交易合同的议案》。由于刘德明已不再担任公司独立董事，本关联交易议案不涉及在任董事的回避表决。

公司于2025年1月3日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于签订关联交易合同的议案》。监事会认为：本次关联交易遵循公平交易、互利互惠的原则，有利于公司正常业务的持续开展，公司主营业务不会对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生影响。

特此公告。

河南仕佳光子科技股份有限公司董事会

2025年1月4日

证券代码：688313 证券简称：仕佳光子 公告编号：2025-003

河南仕佳光子科技股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于2025年1月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年12月30日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长葛海泉先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于设立新加坡子公司并调整内部股权架构、向泰国子公司增资的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于签订关联交易合同的议案》

该议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议、独立董事第二次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

由于关联董事刘德明已不再担任公司独立董事，本关联交易议案不涉及在任董事的回避表决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

河南仕佳光子科技股份有限公司董事会

2025年1月4日

证券代码：688313 证券简称：仕佳光子 公告编号：2025-001

河南仕佳光子科技股份有限公司

关于设立新加坡子公司

并调整境外子公司股权架构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：SJ PHOTONS(SINGAPORE) PTE. LTD. （暂定名，最终以当地登记机关核准登记名称为准）

● 投资金额：5,000万美元

● 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

● 风险提示：本次设立新加坡子公司及调整境外子公司股权架构，存在因境内外的监管审批政策、国内外政治经济环境变化、宏观经济波动、文化差异、汇率波动等各方面不确定因素带来的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、设立新加坡子公司

（一）对外投资基本情况

为了充分适应国际环境变化，基于开展境外业务的整体规划，河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自筹资金在新加坡投资设立子公司。

（二）决策审批程序

公司于2025年1月3日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于设立新加坡子公司并调整内部股权架构、向泰国子公司增资的议案》。根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次对外投资尚需履行境内对境外投资的审批或备案手续，以及新加坡当地投资许可和企业登记等审批或登记程序。

（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明

本次对外投资不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）拟设立境外子公司的基本情况

1、公司中文名称：仕佳光子（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡子公司”，具体以最终注册为准）

2、公司英文名称：SJ PHOTONS(SINGAPORE) PTE. LTD.

3、注册金额：5,000万美元

4、经营范围：主要从事光芯片及器件、室内光缆产品以及母公司的其它产品的研发、生产、销售、服务、技术咨询等业务。（以最终注册为准）

5、股权结构：公司持有该子公司100%股权

6、资金来源及出资方式：公司以自筹资金进行投资。

上述信息以中国的境外投资主管部门、商务主管部门等政府主管部门的审批或备案结果以及境外公司注册地的相关部门最终登记结果为准。

二、调整境外子公司股权架构暨增加境外子公司注册资本

新加坡子公司设立完成后，基于公司开展境外业务的整体规划，提升管理效率的目的，公司拟将SJ PHOTONS(THAILAND)CO.,LTD.（以下简称“泰国子公司”）99.9996%股权按照其注册资本499.998万美元为对价转让给设立后的新加坡子公司。公司将通过新加坡子公司继续持有泰国子公司99.9996%股权，并计划安排新加坡子公司向泰国子公司增加注册资本不超过5,000万美元，用于建设泰国产业园区项目。

上述调整完成后，新加坡公司为公司的全资子公司，泰国子公司将变更为新加坡子公司的控股子公司，为公司的二级子公司。

三、对外投资目的及风险提示

（一）本次对外投资在新加坡地区设立全资子公司并调整境外子公司股权架构，主要是为了拓展国际业务，提高公司境外开展业务的效率，并增加泰国产业园区的建设资金。

（二）新加坡子公司尚需获得境外投资主管机关、商务主管部门、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。本公告所述事项系一揽子安排，若其中任何环节由于外部因素无法完成，将影响后续事宜的实施情况。

（三）境外的法律政策体系、商业环境、文化特征与境内存在较大区别，将给本次境外公司的设立带来一定的风险，后续实际运营过程中也可能面临国内外政治环境变化等风险。

（四）国内外宏观经济发展存在不确定性，可能面临一定的市场风险及汇率波动风险。公司将密切关注国家宏观经济形势及国内外经济、行业等相关的政策导向，进一步了解和熟悉境外所属国法律体系、投资体系等相关事项，积极开拓业务，审慎经营。积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，通过专业化的运作和管理方式以降低与规避因境外子公司的设立与运营带来的相关风险。

四、其他

为保证本次对外投资事项能够顺利实施，公司董事会授权管理层全权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理本次对外投资相关事宜。

公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时披露本次对外投资后续进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

河南仕佳光子科技股份有限公司董事会

2025年1月4日

证券代码：688313 证券简称：仕佳光子 公告编号：2025-004

河南仕佳光子科技股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议（以下简称“会议”）于2025年1月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年12月30日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席汪波先生主持，应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于设立新加坡子公司并调整内部股权架构、向泰国子公司增资的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于签订关联交易合同的议案》

监事会认为：本次关联交易遵循公平交易、互利互惠的原则，有利于公司正常业务的持续开展，公司主营业务不会对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生影响。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

河南仕佳光子科技股份有限公司监事会

2025年1月4日