上海澳华内镜股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2025-004

上海澳华内镜股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月3日以现场与通讯相结合的方式召开了第二届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2024年12月31日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长顾康先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

董事会同意公司使用自有资金和股票回购专项贷款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并在未来适宜时机将前述回购股份用于公司股权激励或员工持股计划。公司本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。按本次回购股份价格上限人民币45.00元/股进行测算，公司本次回购的股份数量约为222.22万股至444.44万股，约占公司总股本比例的1.65%至3.30%，本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。本次回购公司股份实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，同时董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-001）。

（二）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

董事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-002）。

（三）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

董事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照2022年限制性股票激励计划的相关规定在归属期内为符合归属条件的8名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计78,000股。

本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-003）。

特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2025年1月6日

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2025-005

上海澳华内镜股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月3日以现场与通讯相结合的方式召开了第二届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2025年12月31日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席徐佳丽女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

监事会认为：鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”的相关规定及2022年第二次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对本次激励计划授予价格进行调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-002）。

（二）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

监事会认为：公司本次激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的8名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为78,000股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-003）。

特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司监事会

2025年1月6日

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2025-001

上海澳华内镜股份有限公司

关于以集中竞价交易方式

回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购方案具体如下：

● 回购股份金额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；

● 回购股份资金来源：公司自有资金及中信银行股份有限公司上海分行提供的股票回购专项贷款。公司已取得中信银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准；

● 回购股份用途：员工持股计划或股权激励计划；

● 回购股份价格：不超过人民币45.00元/股，该价格未超过公司董事会审议通过相关决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

● 相关股东是否存在减持计划：

2024年12月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-052），公司实际控制人顾康、顾小舟及其控制的上海小洲光电科技有限公司（以下简称“小洲光电”）拟通过集中竞价交易方式、大宗交易方式合计减持数量不超过1,252,840股，即不超过公司总股本的0.9309%。小洲光电系公司持股平台，本次股份减持为小洲光电其他股东的自身资金需求。公司已收到实际控制人顾康、顾小舟及通过小洲光电间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员出具的《关于不参与本次小洲光电减持事项的承诺函》，上述人员通过小洲光电持股平台间接持有公司股份的部分不参与本次股份减持。本次减持区间为2024年12月24日至2025年3月23日，相关减持具有不确定性。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

除此之外，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无其他明确减持公司股份的计划。未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需公司自有资金和/或股票回购专项贷款未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2025年1月3日，公司召开了第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（二）根据《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）第二十三条、第二十四条、第二十五条等的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，切实履行社会责任，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，同时进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队成员的积极性，促进公司健康可持续发展，并结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并将回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购。

（四）回购股份的实施期限

1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

4、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购用途：员工持股计划或股权激励计划；

2、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；

3、回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限45.00元/股测算，回购数量约为444.44万股，回购股份比例约占公司总股本的3.30%。按照本次回购下限人民币10,000万元、回购价格上限45.00元/股测算，回购数量约为222.22万股，回购比例约占公司总股本的1.65%。

■

本次具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币45.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金和股票回购专项贷款。公司已取得中信银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司回购A股股份提供专项贷款支持，专项贷款金额最高不超过人民币18,000万元，期限3年。具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币10,000万元（含）和上限人民币20,000万元（含），回购价格上限45.00元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

注：1、上表本次回购前股份数为截至2024年12月31日数据；

2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致；

3、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产167,660.38万元，归属于上市公司股东的所有者权益138,257.54万元，流动资产94,686.32万元。根据截至2024年9月30日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算），分别占上述指标的11.93%、14.47%、21.12%。本次回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，因此不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

2、本次回购股份资金来源于公司自有资金及股票回购专项贷款资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经核查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖公司股票的情况如下：

2024年9月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于部分高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-041），公司副总经理及董事会秘书施晓江先生、副总经理陈鹏先生、副总经理包寒晶先生、副总经理王希光先生基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司股票长期投资价值的认可，拟自2024年9月23日起6个月内，通过上海证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司股份，合计增持金额不低于370万元（含）且不超过620万元（含）。根据上述增持计划，截止本公告披露日，施晓江先生增持13,900股、陈鹏先生增持31,300股、包寒晶先生增持32,948股。上述增持计划及实施情况与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情形。上述人员于回购期间会因增持计划实施导致出现买入公司股票的情形。同时，公司高级管理人员包寒晶先生于回购期间可能因公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分归属导致出现买入公司股票的情形。

除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2024年12月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-052），公司实际控制人顾康、顾小舟及其控制的小洲光电拟通过集中竞价交易方式、大宗交易方式合计减持数量不超过1,252,840股，即不超过公司总股本的0.9309%。小洲光电系公司持股平台，本次股份减持为小洲光电其他股东的自身资金需求。公司实际控制人顾康、顾小舟及通过小洲光电间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员出具了《关于不参与本次小洲光电减持事项的承诺函》，上述人员通过小洲光电持股平台间接持有公司股份的部分不参与本次股份减持。本次减持区间为2024年12月24日至2025年3月23日，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

除上述减持计划外，经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无其他明确减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

本次回购计划由公司董事会提议。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内未能转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括确定回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量以及在回购资金使用金额达到下限后，决定终止本回购方案等与本次回购有关的各项事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需公司自有资金和/或股票回购专项贷款未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购股份方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2025年1月6日

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2025-002

上海澳华内镜股份有限公司

关于调整2022年限制性股票

激励计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月3日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据《上海澳华内镜股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会授权，对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格（含预留部分）进行调整，由22.31元/股调整为22.01元/股。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年1月17日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（二）2022年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案征集投票权。

（三）2022年1月19日至2022年1月28日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。

（四）2022年2月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014）。

（五）2022年2月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（六）2022年12月21日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（七）2022年12月26日至2023年1月4日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内没有任何组织或个人对本次预留授予激励对象名单提出异议。2023年1月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-002）。

（八）2023年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

（九）2023年6月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-034），本次归属股票数量为615,000股，于2023年6月9日上市流通。

（十）2023年12月21日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

（十一）2024年1月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-002），本次归属股票数量为78,000股，于2024年1月18日上市流通。

（十二）2024年4月8日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

（十三）2024年5月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-022），本次归属股票数量为554,250股，于2024年5月20日上市流通。

（十四）2025年1月3日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

二、本次激励计划授予价格调整情况

（一）调整事由

2024年5月7日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2024年6月7日公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-024）。本次利润分配以方案实施前的公司总股本134,587,250股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利40,376,175.00元。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）调整方法及结果

根据《激励计划（草案）》的相关规定，授予价格的调整方法如下：

派息：P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留部分）P=22.31-0.30=22.01元/股。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、监事会意见

监事会认为：鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《激励计划（草案）》的相关规定及2022年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划的授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对本次激励计划授予价格进行调整。

五、法律意见书的结论性意见

上海道朋律师事务所：截至本法律意见书出具之日，澳华内镜已就本次激励计划调整授予价格和本次归属事项取得必要的批准和授权；本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量等有关安排，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定以及《激励计划（草案）》的相关要求。

公司尚需就本次激励计划调整授予价格及本次归属依法履行后续的信息披露义务，并在有关部门办理限制性股票归属的相关手续。

六、上网公告附件

《上海道朋律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予部分第二个归属期归属条件成就之法律意见书》；

特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2025年1月6日

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2025-003

上海澳华内镜股份有限公司

关于2022年限制性股票

激励计划预留授予部分

第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

● 限制性股票拟归属数量：78,000股

● 归属股票来源：向激励对象定向发行的上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）A股普通股股票

一、2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）批准及实施情况

（一）本次激励计划方案及已履行的程序

1、本次激励计划主要内容

（1）激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益合计250.00万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额13,334.00万股的1.87%。其中首次授予224.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.68%，首次授予部分占本次授予权益总额的89.60%；预留26.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.19%，预留部分占本次授予权益总额的10.40%。

（3）授予价格（调整后）：限制性股票的授予价格（含预留部分）为22.31元/股（公司2021年度权益分派方案已实施完毕，因此限制性股票的授予价格由22.50元/股调整为22.31元/股）。

（4）激励人数：首次授予66人；预留授予8人。

（5）本次激励计划的归属安排具体如下：

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

本次激励计划预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

■

（6）任职期限和业绩考核要求：

①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划预留授予的限制性股票对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司为本次激励计划设置了A、B两级业绩考核目标，预留授予限制性股票各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例如下表所示：

■

注：a.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；

b.上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

c.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

③激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A+”、“A”、“B”、“C”和“D”五个档次，届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

■

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2022年1月17日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（2）2022年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案征集投票权。

（3）2022年1月19日至2022年1月28日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。

（4）2022年2月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014）。

（5）2022年2月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（6）2022年12月21日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（7）2022年12月26日至2023年1月4日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内没有任何组织或个人对本次预留授予激励对象名单提出异议。2023年1月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-002）。

（8）2023年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

（9）2023年6月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-034），本次归属股票数量为615,000股，于2023年6月9日上市流通。

（10）2023年12月21日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

（11）2024年1月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-002），本次归属股票数量为78,000股，于2024年1月18日上市流通。

（12）2024年4月8日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

（13）2024年5月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-022），本次归属股票数量为554,250股，于2024年5月20日上市流通。

（14）2025年1月3日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

（二）历次限制性股票授予情况

公司于2022年2月15日向66名激励对象首次授予224.00万股限制性股票；2022年12月21日向8名激励对象授予26.00万股预留部分限制性股票。

■

注：上述数据口径均以授予当日为基准。

（三）激励对象各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，公司本次激励计划各批次授予的限制性股票归属情况如下：

■

注：上述数据口径均以归属当日为基准。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年1月3日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司本次激励计划预留授予限制性股票第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定在归属期内为符合归属条件的8名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计78,000股。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）关于本次激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本次激励计划预留授予限制性股票已进入第二个归属期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象预留授予的限制性股票第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，第二个归属期归属比例为获授限制性股票总数的30%。

本次激励计划的预留授予日为2022年12月21日，因此本次激励计划预留授予限制性股票的第二个归属期为2024年12月23日至2025年12月19日。

2、预留授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

■

综上所述，公司本次激励计划预留授予限制性股票第二个归属期归属条件已经成就。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划（草案）》的相关规定在归属期内为符合归属条件的8名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计78,000股。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次激励计划预留授予限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的8名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为78,000股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、本次限制性股票归属的具体情况

（一）预留授予日：2022年12月21日

（二）归属数量：78,000股

（三）归属人数：8人

（四）授予价格（调整后）：22.01元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

（六）预留授予激励对象名单及第二期归属情况：

■

注：1、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际办理股份登记结果为准。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：公司本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象共8人，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留授予限制性股票的归属条件已经成就。

综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予限制性股票第二个归属期的归属名单。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象预留授予限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

本次激励计划预留授予的激励对象不含公司董事。参与本次激励计划预留授予的高级管理人员包寒晶先生在本公告披露之日前6个月存在买卖公司股票的行为。包寒晶先生增持公司股票系执行已披露的增持计划，具体内容详见公司于2024年9月23日发布的《关于部分高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-041）。经公司自查，截至本公告披露之日前6个月包寒晶先生通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份32,948股。

六、限制性股票费用的核算及说明

（一）公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估。公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海道朋律师事务所：截至本法律意见书出具之日，澳华内镜已就本次激励计划调整授予价格和本次归属事项取得必要的批准和授权；本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量等有关安排，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定以及《激励计划（草案）》的相关要求。

公司尚需就本次激励计划调整授予价格及本次归属依法履行后续的信息披露义务，并在有关部门办理限制性股票归属的相关手续。

八、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，澳华内镜本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就。本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的相关规定在有关部门办理限制性股票归属的相关手续并履行相应的信息披露义务。

九、上网公告附件

（一）监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；

（二）上海道朋律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予部分第二个归属期归属条件成就之法律意见书；

（三）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2025年1月6日