苏州世华新材料科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：688093 证券简称：世华科技 公告编号：2025-001
苏州世华新材料科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2025年1月6日在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议通知及相关材料已于2025年1月3日以书面、邮件、通讯等方式送达公司全体董事。本次会议由董事长顾正青先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州世华新材料科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据公司的实际情况，公司形成了本次向特定对象发行A股股票的方案。董事会对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及认购方式
（1）发行对象
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（2）发行对象与公司关系
截至公司第三届董事会第五次会议召开日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过78,789,393股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求就本次向特定对象发行股票相关事宜编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求就本次向特定对象发行股票相关事宜编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司结合实际情况，对本次向特定对象发行所募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了截至2024年12月31日《苏州世华新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，本报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《苏州世华新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2025]E1002号）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《苏州世华新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2025]E1002号）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
为了进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司结合发展战略和经营计划，制定了《苏州世华新材料科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规、规范性文件，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施能够切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-004）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》
根据公司制定的向特定对象发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜的权限。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金将存放于募集资金专项账户，公司将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签订募集资金专户存储多方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，授权总经理及其指定人员办理上述募集资金专项账户的开立及签订募集资金专户存储多方监管协议等具体事宜。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过《关于择期召开股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次董事会审议通过的部分议案尚需提交股东大会审议表决。
董事会拟根据公司工作计划安排，择期召开股东大会，授权董事长决定股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜，并根据《公司章程》的规定发出股东大会会议通知。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
2025年1月7日
证券代码：688093 证券简称：世华科技 公告编号：2025-002
苏州世华新材料科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2025年1月6日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和相关材料已于2025年1月3日以书面、邮件、通讯等方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席顾明龙先生召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据公司的实际情况，公司形成了本次向特定对象发行A股股票的方案。监事会对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及认购方式
（1）发行对象
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（2）发行对象与公司关系
截至公司第三届监事会第五次会议召开日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过78,789,393股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求就本次向特定对象发行股票相关事宜编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求就本次向特定对象发行股票相关事宜编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司结合实际情况，对本次向特定对象发行所募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了截至2024年12月31日《苏州世华新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，本报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《苏州世华新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2025]E1002号）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《苏州世华新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2025]E1002号）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
为了进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司结合发展战略和经营计划，制定了《苏州世华新材料科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规、规范性文件，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施能够切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-004）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
苏州世华新材料科技股份有限公司监事会
2025年1月7日
证券代码：688093 证券简称：世华科技 公告编号：2025-003
苏州世华新材料科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月6日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》等相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
2025年1月7日
证券代码：688093 证券简称：世华科技 公告编号：2025-004
苏州世华新材料科技股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报措施作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过78,789,393股（含本数），募集资金规模不超过60,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2025年10月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、公司2024年1-9月未经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为18,029.54万元。假设2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2024年1-9月扣非净利润的年化数据，即2024年1-9月数据的4/3倍（该假设不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2024年度持平、增长10%和增长20%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为60,000.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行前按照2024年9月30日公司总股本262,631,312股计算，本次向特定对象发行股票股份数量为78,789,393股（含本数）。
6、在预测及计算2025年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
单位：万股、万元、元/股
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注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司扩大业务规模，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。具体情况详见《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次募投项目将通过引进先进设备、建设更高标准的生产基地，有效提升公司偏光片保护膜、OLED制程保护膜、OCA光学胶膜等高性能光学材料的生产制造能力，进一步加强公司功能性材料领域的产业布局、拓展公司产品结构及应用领域。
本次募投项目的实施，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益提高的材料国产化需求而做出的重要布局，符合公司的战略需求和高质量成长需求，有利于扩大公司业务规模、巩固公司市场地位，促进公司可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律、法规和募集资金管理办法的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
（三）积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力
本次募集资金投资项目基于公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
2025年1月7日
证券代码：688093 证券简称：世华科技 公告编号：2024-005
苏州世华新材料科技股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。
公司于2025年1月6日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案，为保障投资者知情权，维护投资者利益，公司对最近五年是否存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：
一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
2025年1月7日
证券代码：688093 证券简称：世华科技 公告编号：2025-006
苏州世华新材料科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助
或补偿事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月6日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了关于公司向特定对象发行A股股票的方案及相关事项的议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行A股股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。
特此公告。
苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
2025年1月7日
