安徽六国化工股份有限公司

(上接69版)

该预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或者批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需提交公司股东大会审议、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽六国化工股份有限公司董事会

2025年1月7日

股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2025-001

安徽六国化工股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月2日以电子邮件和电话等形式向全体董事送达第八届董事会第二十八次会议通知。2025年1月6日上午以现场和通讯结合的方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。本次董事会的召开符合有关法律法规和《安徽六国化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈胜前先生、王刚先生回避表决。）

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

二、关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟定了向特定对象发行A股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项：

1、发行股票的种类和面值

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈胜前先生、王刚先生回避表决。）

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈胜前先生、王刚先生回避表决。）

本次发行采取向特定对象发行方式，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、发行对象及认购方式

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈胜前先生、王刚先生回避表决。）

本次发行的发行对象为包括公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）在内的不超过35名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购股份数量不超过96,532,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。

除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除铜化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

4、定价基准日、定价原则及发行价格

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈胜前先生、王刚先生回避表决。）

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据公司按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

5、发行数量

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈胜前先生、王刚先生回避表决。）

根据中国证监会相关规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。本次向特定对象发行股票数量不超过156,480,000股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，铜化集团拟认购股份数量不超过96,532,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

6、募集资金规模和用途

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈胜前先生、王刚先生回避表决。）

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

■

本次发行股票募集资金投资项目通过控股子公司湖北徽阳新材料有限公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入控股子公司。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。

7、限售期

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈胜前先生、王刚先生回避表决。）

铜化集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

8、上市地点

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈胜前先生、王刚先生回避表决。）

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

9、滚存未分配利润的安排

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈胜前先生、王刚先生回避表决。）

本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

10、决议有效期限

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈胜前先生、王刚先生回避表决。）

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，关联股东需回避表决。

三、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈胜前先生、王刚先生回避表决。）

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《安徽六国化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

四、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈胜前先生、王刚先生回避表决。）

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《安徽六国化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

五、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈胜前先生、王刚先生回避表决。）

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《安徽六国化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

六、关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。）

根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈胜前先生、王刚先生回避表决。）

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东铜化集团对向特定对象发行摊薄即期回报填补措施的切实履行作出了相应承诺。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

八、关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。）

为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《安徽六国化工股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化工股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈胜前先生、王刚先生回避表决。）

为保证本次向特定对象发行股票工作能够有序、高效地运行，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提议股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜，包括但不限于就本次向特定对象发行股票相关事宜对公司董事会进行如下授权：

（1）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

（2）办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，包括签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件等；

（3）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行申报事宜；

（4）办理本次发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行股票事宜向监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、同意等手续；制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；

（5）起草、修改、决定签署、补充、递交、呈报、解除、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议等法律文件；

（6）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

（7）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（8）如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行A股股票的法律法规、政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的具体方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

（9）在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

（10）根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关手续；

（11）在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

（12）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规及规范性文件继续办理本次发行事宜；

（13）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；

（14）上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

十、关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈胜前先生、王刚先生回避表决。）

公司本次向特定对象发行股票的认购对象之一为公司控股股东铜化集团。根据《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，铜化集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

十一、关于公司向控股子公司增加注册资本暨关联交易的议案

（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事华卫琦先生回避表决。）

为增强湖北徽阳新材料有限公司（以下简称“徽阳新材料”）资本实力，加快徽阳新材料项目建设，公司与万华化学集团电池科技有限公司（以下简称“万华电池”）拟对徽阳新材料以现金方式同比例增资，其中本公司增资27,500万元，万华电池增资22,500万元，本次增资完成后，徽阳新材料的注册资本将从50,000万元人民币增加至100,000万元人民币，公司与万华电池持股比例不变，仍为55%和45%，徽阳新材料仍为公司合并报表范围内控股子公司。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化工股份有限公司关于向控股子公司增加注册资本暨关联交易的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

十二、关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事陈胜前先生、王刚先生回避表决。）

本次向特定对象发行A股股票的认购对象为包括控股股东铜化集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，铜化集团认购本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与控股股东签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

十三、关于全资子公司股权内部划转的议案

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。）

为优化管理架构，提高经营决策效率，公司将全资子公司吉林六国农业科技发展有限责任公司（以下简称“吉林六国”）100%股权无偿划转至全资公司安徽六国生态农业发展有限公司（以下简称“六国生态农业”）。本次内部划转为无偿划转，不涉及对价支付，转让完成后六国生态农业将持有吉林六国100%股权。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司股权内部划转的公告》。

十四、关于召开2025年第一次临时股东大会通知的议案

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。）

同意召开2025年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

安徽六国化工股份有限公司董事会

2025年1月7日

股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2025-004

安徽六国化工股份有限公司

关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。

鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

安徽六国化工股份有限公司董事会

2025年1月7日

股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号:2025-006

安徽六国化工股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚

或采取监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《安徽六国化工股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

公司拟申请向特定对象发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

最近五年内，公司共收到安徽证监局警示函1份、上海证券交易所监管警示1次。

（一）2024年9月10日，安徽证监局出具《关于对安徽六国化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（安徽证监局[2024]54号）

1、主要内容

“安徽六国化工股份有限公司：2023年4月6日，你公司与关联方铜陵市华兴化工有限公司（以下简称“华兴化工”）、安徽省颍上鑫泰化工有限责任公司（以下简称“鑫泰化工”）签订了债权转让协议，约定将六国化工对鑫泰化工的2,403.69万元的债权全部转让给华兴化工，你公司未及时对该关联交易履行相关的信息披露义务，直至 2023 年年度报告中才对相关情况进行描述。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）第三条、第二十二条的规定。

根据《信披办法》第五十二条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应深刻吸取教训，加强证券法律法规学习，依法依规履行信息披露义务，杜绝类似违法行为再次发生。

如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行”

2、整改措施

收到安徽证监局出具的《关于对安徽六国化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》后，公司及相关人员高度重视《决定书》涉及的相关事项，深刻吸取教训，进一步加强对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及规范性文件的学习，严格遵守相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，进一步提升信息披露质量，不断提升规范运作意识，维护公司及全体股东利益，促进公司持续、健康、稳定发展。

（二）2024年9月18日，上海证券交易所出具《关于对安徽六国化工股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0212号）

1、主要内容

“根据中国证券监督管理委员会安徽监管局出具的《关于对安徽六国化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕54号）、《关于对邢金俄采取监管谈话措施的决定》（〔2024〕55号）（以下合称《行政监管决定》）查明的事实，2023年4月6日，安徽六国化工股份有限公司（以下简称公司）与关联方铜陵市华兴化工有限公司（以下简称华兴化工）、安徽省颍上鑫泰化工有限责任公司（以下简称鑫泰化工）签订了债权转让协议，约定将公司对鑫泰化工的2403.69万元的债权全部转让给华兴化工，公司未及时对该关联交易履行相关的信息披露义务，直至2023年年度报告中才对相关情况进行描述。

公司相关关联交易未依规履行信息披露义务，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第6.3.1条、第6.3.6条等有关规定。责任人方面，根据《行政监管决定》查明，时任董事会秘书邢金俄作为公司信息披露事项的具体负责人，对公司违规行为负有主要责任，违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，我部作出如下监管措施决定：

对安徽六国化工股份有限公司及时任董事会秘书邢金俄予以监管警示。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。”

2、整改措施

收到上海证券交易所出具的《关于对安徽六国化工股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》后，公司及时组织相关人员进行相关整改并提交整改报告，深刻吸取教训，定期组织相关人员学习《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规，提高规范意识，避免类似问题再出现。

安徽六国化工股份有限公司董事会

2025年1月7日

股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2025-008

安徽六国化工股份有限公司关于本次

向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方

向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月6日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，现就本次发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

安徽六国化工股份有限公司董事会

2025年1月7日

股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2025-009

安徽六国化工股份有限公司

关于向控股子公司增加注册资本暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●增资标的名称：湖北徽阳新材料有限公司（以下简称“徽阳新材料”）

●增资金额：安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与万华化学集团电池科技有限公司（以下简称“万华电池”）按股比同比例向徽阳新材料增资，其中，公司以现金出资27,500万元。本次增资完成后，徽阳新材料的注册资本将从50,000万元人民币增加至100,000万元人民币，公司与万华电池持股比例不变，仍为55%和45%。

●本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易已经独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意通过了本议案后提交公司董事会审议。该事项已经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事已回避表决。本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

●特别风险提示：在实际经营过程中，可能面临子公司管理风险、业务经营风险等。公司将实施有效的内部控制和风险防范机制，加强对徽阳新材料的管理，监督项目实施建设，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

徽阳新材料为公司的控股子公司，注册资本为人民币50,000万元整，其中公司持股比例为55%；万华电池持股比例为45%。

2025年1月6日，公司召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案，相关议案明确公司本次发行所涉及的募集资金投资项目之“28万吨/年电池级精制磷酸项目”拟通过控股子公司徽阳新材料具体实施，并计划以增资和借款方式将募集资金投入项目实施主体。在募集资金到位前，公司拟通过自筹资金先行用于本次增资事项，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

为及时把握市场机遇，增强徽阳新材料资本实力，加快徽阳新材料项目建设，公司与万华电池本次拟先行对徽阳新材料以现金方式同比例增资，其中本公司增资27,500.00万元，万华电池增资22,500万元，本次增资完成后，徽阳新材料的注册资本将从50,000万元人民币增加至100,000万元人民币，公司与万华电池持股比例不变，仍为55%和45%，徽阳新材料仍为公司合并报表范围内控股子公司。

万华电池因持有本公司5%股权，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次增资构成关联交易暨关联方共同投资，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意通过了本议案后提交公司董事会审议。该事项已经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事已回避表决。本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

二、本次增资对象的基本情况

（一）基本情况

公司名称：湖北徽阳新材料有限公司

成立时间：2023年1月3日

法定代表人：许进冲

注册资本：5亿元

注册地址：当阳市坝陵化工园清平河片区（庙前镇清平河村4组）

股权结构：六国化工持股55%，万华电池持股45%

经营范围：许可项目：肥料生产，第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发，新材料技术研发，新兴能源技术研发，新材料技术推广服务，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），化肥销售，肥料销售，选矿，矿物洗选加工，金属矿石销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售，轻质建筑材料制造，轻质建筑材料销售，建筑材料销售，合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，防火封堵材料生产，防火封堵材料销售，高性能纤维及复合材料制造，高性能纤维及复合材料销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，贸易经纪，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）增资标的近一年及一期的主要财务数据

徽阳新材料的主要财务数据：

单位：万元

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注：徽阳新材料成立于2023年1月，主要产品为精制磷酸、磷酸一铵、磷酸二铵等，目前正处于基建阶段，尚未正式投产。

（三）本次增资完成前后，徽阳新材料股权结构如下：

本次增资前，六国化工持有徽阳新材料55%股权，万华电池持有徽阳新材料45%股权，双方对徽阳新材料同比例增资，本次增资前后，徽阳新材料的股权变动如下所示：

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（四）增资方式及资金来源

公司拟向特定对象发行A股股票，募投项目“28万吨/年电池级精制磷酸项目”拟通过控股子公司徽阳新材料具体实施，并计划以增资和借款方式将募集资金投入项目实施主体。在募集资金到位前，公司拟通过自筹资金先行用于本次增资事项，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

（五）其他情况

徽阳新材料公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；徽阳新材料不属于失信被执行人。

三、拟签署的增资协议的主要内容

截至本公告披露日，公司、万华电池与徽阳新材料尚未签署相关协议。在各方履行完必要的审批程序后，公司、万华电池与徽阳新材料将签署增资协议。增资协议将包括前述增资金额及常规的各方权利义务等内容。

四、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资是基于公司业务发展和项目建设需要，增资完成后，徽阳新材料仍为公司的控股子公司。

五、本次增资暨关联交易履行的审批程序

（一）独立董事专门会议审议情况

经独立董事专门会议审议，独立董事认为：为增强湖北徽阳新材料有限公司资本实力，加快徽阳新材料项目建设，公司与万华电池拟对徽阳新材料以现金方式同比例增资，其中本公司增资27,500万元，万华电池增资22,500万元，本次增资完成后，徽阳新材料的注册资本将从50,000万元人民币增加至100,000万元人民币，公司与万华电池持股比例不变，仍为55%和45%，徽阳新材料仍为公司合并报表范围内控股子公司。上述事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司向控股子公司增资暨关联交易的事项，并同意将此议案提交本公司第八董事会第二十八次会议审议。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。

（二）董事会审议情况

2025年1月6日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向控股子公司增加注册资本暨关联交易的议案》，关联董事华卫琦先生回避了表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2025年1月6日，公司召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向控股子公司增加注册资本暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

六、本次增资的风险分析

本次增资是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，在实际经营过程中，可能面临子公司管理风险、业务经营风险等。公司将实施有效的内部控制和风险防范机制，加强对徽阳新材料的管理，监督项目实施建设，积极防范和应对上述风险。

安徽六国化工股份有限公司董事会

2025年1月7日