四川路桥建设集团股份有限公司
第八届董事会第五十次会议决议的公告
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-002
四川路桥建设集团股份有限公司
第八届董事会第五十次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于2025年1月6日在公司10楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年12月30日以书面、电话的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数10人，实际出席人数10人。其中委托出席1人，董事长孙立成因其他公务未能亲自出席，委托副董事长羊勇代为行使表决权；董事李黔以通讯方式参会。
（四）本次董事会由副董事长羊勇主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2019年激励计划》）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021年激励计划》）及其对应考核管理办法等相关规定，公司《2019年激励计划》预留授予部分第三个解除限售期及《2021年激励计划》预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件均已成就，符合解除限售条件的激励对象共计79名，解除限售股份数量合计3,552,080股，占公司总股本的0.04%，同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。
具体内容详见公司公告编号为2025-004的《四川路桥关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的公告》。
此事项已经第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议研究、提出建议。
本议案属于公司2019年第四次临时股东大会及2021年年度股东大会对董事会的授权范畴，无需提交公司股东会审议。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年激励计划》《2021年激励计划》等相关规定，同意对因故出现应当全部或者部分回购限制性股票情形的35名激励对象已获授但尚未解锁的共计2,224,320股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司公告编号为2025-005的《四川路桥关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告》。
此事项已经第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议研究、提出建议。
本议案属于公司2019年第四次临时股东大会及2021年年度股东大会对董事会的授权范畴，无需提交公司股东会审议。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《关于修订公司〈章程〉部分条款的议案》
为持续完善法人治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》相关规定并结合实际情况，对《章程》部分条款进行了修订。
具体内容详见公告编号为2025-007的《四川路桥关于修改公司〈章程〉部分条款的公告》。
此议案尚需提交股东会审议批准。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》
根据公司《章程》及有关规定，公司拟定于2025年1月22日以现场结合网络的方式召开公司2025年第二次临时股东会。
具体内容详见公告编号为2025-008的《四川路桥关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2025年1月6日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-003
四川路桥建设集团股份有限公司
第八届监事会第三十八次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次监事会于2025年1月6日在公司10楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年12月30日以书面、电话的方式发出。
（三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数7人，其中监事栾黎、谭德彬、赵帅、李亚舟以通讯方式参会。
（四）本次监事会由监事会主席黄卫主持，公司部分高级管理人员列席会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2019年激励计划》）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021年激励计划》）及其对应考核管理办法等相关规定，公司《2019年激励计划》预留授予部分第三个解除限售期及《2021年激励计划》预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件均已成就，符合解除限售条件的激励对象共计79名，解除限售股份数量合计3,552,080股，占公司总股本的0.04%，同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。
具体内容详见公司公告编号为2025-004的《四川路桥关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的公告》。
该议案事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案属于公司2019年第四次临时股东大会及2021年年度股东大会对董事会的授权范畴，无需提交公司股东会审议。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年激励计划》《2021年激励计划》等相关规定，同意对因故出现应当全部或者部分回购限制性股票情形的35名激励对象已获授但尚未解锁的共计2,224,320股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司公告编号为2025-005的《四川路桥关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告》。
本议案属于公司2019年第四次临时股东大会及2021年年度股东大会对董事会的授权范畴，无需提交公司股东会审议。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司监事会
2025年1月6日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-005
四川路桥建设集团股份有限公司关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
暨调整限制性股票回购数量及价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年1月6日召开第八届董事会第五十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，鉴于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2019年激励计划》）中预留授予的1名激励对象因故出现《2019年激励计划》规定的应当回购其部分限制性股票的情形，以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021年激励计划》）首次授予的1名激励对象、预留授予的33名激励对象因故出现了《2021年激励计划》规定的应当全部回购限制性股票的情形，公司将对前述35名激励对象已获授但尚未解锁的合计2,224,320股限制性股票进行回购注销（以下简称本次回购注销）。本次回购注销的限制性股票中15,120股为根据《2019年激励计划》预留授予的限制性股票，回购价格为1.01元/股；100,800股为根据《2021年激励计划》首次授予的限制性股票，回购价格为1.489元/股；2,108,400股为根据《2021年激励计划》预留授予的限制性股票，回购价格为2.596元/股。现将有关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和实施情况
（一）《2019年激励计划》已履行的决策程序和实施情况
1、2019年11月12日，公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
2、2019年11月26日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
3、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期间内，在公司本部办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向原控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称铁投集团）出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函[2019]268号），同意铁投集团对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，铁投集团出具《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的请示〉的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。
5、2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2019年5月12日至2019年11月12日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
7、2019年12月30日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予9,480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见，监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》。2020年2月7日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益所涉股票登记办理完毕。
8、2020年11月20日，公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见。2020年12月15日，公司2019年限制性股票激励计划预留授予权益所涉股票登记办理完毕。
9、2021年3月30日，公司第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。前述限制性股票的回购事项已于2021年5月20日完成注销。
10、2021年12月14日，公司召开第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的924名激励对象持有的合计3,702.16万股限制性股票解除限售，并由公司回购10名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计45.64万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。前述限制性股票的回购事项已于2022年2月24日完成注销。
11、2022年12月14日，公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的993名激励对象持有的合计3,053.42万股限制性股票解除限售，并由公司回购23名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计92.38万股（其中49.38万股为依据《2019年激励计划》授予的限制性股票），公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。前述限制性股票的回购事项已于2023年2月9日完成注销。
12、2023年12月28日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的964名激励对象持有的合计3,996.804万股限制性股票解除限售，并由公司回购15名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计37.716万股，并且该次董事会同意对依据《2019年激励计划》首次授予的17人、预留授予的2人共计19人的当期限制性股票解禁事宜予以暂缓审议，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。前述回购的限制性股票股已于2024年2月27日完成注销。
13、2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的7名激励对象持有的合计33.60万股限制性股票解除限售，并由公司回购18名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计238.28万股（其中106.68万股为依据《2019年激励计划》授予的限制性股票），公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。前述回购的限制性股票股已于2024年6月27日完成注销。
14、2025年1月6日，公司召开第八届董事会第五十次会议和第八届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的79名激励对象持有的合计355.208万股限制性股票解除限售（其中321.048万股为依据《2019年激励计划》授予的限制性股票），并由公司回购35名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计222.432万股（其中1.512万股为依据《2019年激励计划》授予的限制性股票），公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。
（二）《2021年激励计划》已履行的决策程序和实施情况
1、2021年10月20日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对《2021年激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
2、2022年1月24日，公司召开了第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事李光金就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
3、公司于2022年1月25日至2022年2月8日的期间内，在公司网站及相关场所公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、公司针对《2021年激励计划》的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2021年3月29日至2021年9月29日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2022年3月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东蜀道集团出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函[2022]32号），同意蜀道集团对公司2021年限制性股票激励计划的意见并予备案。2022年3月29日，蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124号），同意公司实施限制性股票激励计划。
6、2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2022年4月28日，公司第七届董事会召开了第五十七次会议、第七届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合本次激励计划要求的308名激励对象授予2,997万股限制性股票，授予日为2022年5月6日，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2022年5月27日，本次激励计划首次授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
8、2022年7月26日，公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意见》。2022年9月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司2021年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。
9、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购23名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计92.38万股（其中43万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票）。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。前述回购的限制性股票股已于2023年2月9日完成注销。
10、2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意公司回购18名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计238.28万股（其中131.6万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票）。公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。前述回购的限制性股票股已于2024年6月27日完成注销。
11、2024年8月29日，公司召开第八届董事会第四十三次会议和第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的404名激励对象持有的合计2048.48万股限制性股票解除限售，并由公司回购8名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计55.44万股，并且该次董事会同意对依据《2021年激励计划》预留授予的2人的当期限制性股票解禁事宜予以暂缓审议，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。前述回购的限制性股票股已于2024年11月7日完成注销。
12、2025年1月6日，公司召开第八届董事会第五十次会议和第八届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的79名激励对象持有的合计355.208万股限制性股票解除限售（其中34.16万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票），并由公司回购35名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计222.432万股（其中220.92万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票），公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的相关内容
（一）回购原因及回购数量
根据《2019年激励计划》及《2021年激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则/(一)回购数量的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。”
鉴于公司于2023年6月15日实施了每股派发现金红利0.91元、转增股份0.4股的2022年度利润分配方案，因此，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购数量做相应调整如下：
限制性股票的回购数量=调整前回购数量×（1+每股转增比例0.4）。
1、《2019年激励计划》回购股份数量及回购原因
《2019年激励计划》“八、激励对象的获授条件及其解除限售条件/（四）个人层面绩效考核要求”规定：“个人年度考核结果为基本称职的，其获授的限制性股票当年解除限售的额度为可解除限售股票的80%”。
《2019年激励计划》预留授予的1名激励对象考核结果为“基本称职”，其仅能在第三个解除限售期内解除80%的限制性股票，公司将对其不能解除限售的20%限制性股票15,120股进行回购注销。
2、《2021年激励计划》回购股份数量及回购原因
《2021年激励计划》“四、激励对象的确定依据和范围/（二）激励对象的范围”规定：“所有激励对象必须与公司或公司控制的公司具有雇佣关系或者在公司或公司控制的公司担任职务。”
《2021年激励计划》首次授予的1名激励对象以及预留授予的33名激励对象因其所属公司不再属于四川路桥或四川路桥控制的公司，董事会决议对其已获授但尚未解除限售共计2,209,200股限制性股票予以回购注销。
（二）股份回购价格
根据《2019年激励计划》及《2021年激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
鉴于公司于2021年7月8日实施了每股派发现金红利0.25元的2020年度利润分配方案、于2022年6月15日实施了每股派发现金红利0.47元的2021年度利润分配方案，于2023年6月15日实施了每股派发现金红利0.91元、转增股份0.4股的2022年度利润分配方案，于2024年7月16日实施了每股派发现金红利0.517元的2023年度利润分配方案，于2024年10月18日实施了每股派发现金红利0.037元的2024年半年度利润分配方案。公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：
1、《2019年激励计划》预留授予限制性股票的回购价格
本次拟回购的《2019年激励计划》预留授予部分的限制性股票授予价格为3.12元/股。
《2019年激励计划》预留授予限制性股票的回购价格=[调整前每股限制性股票回购价格3.12元-（0.25+0.47+0.91）元]/(1+0.4)-0.517元-0.037元=0.51元/股〈1元/股。
因《2019年激励计划》规定，经派息调整后，回购价须大于1元/股；经董事会决议，公司将按照1.01元/股的价格对预留授予的限制性股票进行回购。
2、《2021年激励计划》首次授予限制性股票的回购价格
本次拟回购的《2021年激励计划》首次授予部分的限制性股票授予价格为4.24元/股。
《2021年激励计划》首次授予限制性股票的回购价格=[调整前每股限制性股票回购价格4.24元-（0.47+0.91）元]/(1+0.4)-0.517元-0.037元=1.489元/股。
3、《2021年激励计划》预留授予限制性股票的回购价格
本次拟回购的《2021年激励计划》预留授予部分的限制性股票授予价格为5.32元/股。
《2021年激励计划》首次授予限制性股票的回购价格=（调整前每股限制性股票回购价格5.32元-0.91元）/(1+0.4)-0.517元-0.037元=2.596元/股。
（三）回购资金总额及资金来源
拟用于回购《2019年激励计划》预留授予部分限制性股票的资金总额为15,271.20元。
拟用于回购《2021年激励计划》首次授予部分限制性股票的资金本金为150,091.20元，拟用于回购《2021年激励计划》预留授予部分限制性股票的资金本金为5,473,406.40元。公司董事会根据《2021年激励计划》“十三、公司/激励对象发生异动的处理”规定的“若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加同期银行存款利息回购注销。”同意公司在支付《2021年激励计划》限制性股票回购款时，加算同期银行存款利息。
本次拟用于回购限制性股票的资金本金总额为5,638,768.80元，回购资金本息均由公司以自有资金予以支付。
（四）本次回购注销的决策
本次回购注销已经公司第八届董事会第五十次会议及第八届监事会第三十八次会议审议通过，该事项属于公司2019年第四次临时股东大会及2021年年度股东大会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由8,712,263,805股变更为8,710,039,485股，公司注册资本将由8,712,263,805元变更为8,710,039,485元。公司的股本结构变动如下：
单位：股
■
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司和股东创造价值。
五、监事会意见
公司监事会认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年激励计划》以及《2021年激励计划》等相关规定，公司将对《2019年激励计划》预留授予的1名激励对象以及《2021年激励计划》首次授予的1名激励对象、预留授予的33名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，前述35名激励对象将回购注销的限制性股票合计2,224,320股。《2019年激励计划》预留授予部分的限制性股票回购价格为1.01元/股；《2021年激励计划》首次授予部分的限制性股票回购价格为1.489元/股，预留授予部分的限制性股票回购价格为2.596元/股。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年激励计划》《2021年激励计划》，监事会同意公司以上述回购价格回购并注销35名激励对象合计2,224,320股限制性股票。”
六、律师事务所的结论意见
公司法律顾问认为：“四川路桥本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程序；本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规范性文件及《2019年激励计划》《2021年激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定办理所回购股份的注销、减少注册资本登记等事项。”
七、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问核查意见如下：
1、四川路桥2019年及2021年限制性股票激励计划回购数量及回购价格调整事项已经取得必要的批准和授权，激励计划回购数量及回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》、激励计划及相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
2、四川路桥2019年及2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的有关规定。
八、上网公告附件
1《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期和2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
2、《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期和2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就以及回购注销2019年、2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量及回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2025年1月6日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-006
四川路桥建设集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减资暨
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的事由
2025年1月6日，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）召开第八届董事会第五十次会议、第八届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，具体内容详见公司于2025年1月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川路桥关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告》（公告编号：2025-005）。
鉴于依据《四川路桥2019年限制性股票激励计划（草案）》预留授予的1名激励对象以及依据《四川路桥2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的1名激励对象、预留授予的33名激励对象因故出现规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司将对前述共35名激励对象已获授但尚未解锁的合计2,224,320股限制性股票进行回购注销（以下称本次回购注销）。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销完成后，公司总股本将由8,712,263,805股变更为8,710,039,485股，公司注册资本将由8,712,263,805元变更为8,710,039,485元。由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内向公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：四川省成都市高新区九兴大道12号
2、申报时间：2025年1月7日至2025年2月20日9:00-17:00
3、联系人：公司董事会办公室
4、联系电话：028-85126085
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司
2025年1月6日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-008
四川路桥建设集团股份有限公司
关于召开2025年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年1月22日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年1月22日 14 点 30分
召开地点：成都市高新区九兴大道12号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年1月22日
至2025年1月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第五十次会议审议通过。详见公司于2025年1月7日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
五、会议登记方法
（一）登记方式：股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、持股凭证等；委托代理人出席的，代理人出示委托人有效身份证件原件、本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、股东持股凭证原件。
2、法人股东：法人股东代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东持股凭证原件、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书原件(式样附后)。
（二）登记时间：2025年1月20日和21日上午9：00-12：00、下午2：30-5：00
（三）登记地点：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司董事会办公室
（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、其他事项
（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
（二）会议咨询：
联系地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司董事会办公室
邮政编码：610041
联系电话：028-85126085
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2025年1月7日
附件1：授权委托书
授权委托书
四川路桥建设集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月22日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-004
四川路桥建设集团股份有限公司关于2019年
限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除
限售期及2021年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个解除限售期剩余部分
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2019年激励计划》）规定的预留授予部分第三个解除限售期及《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021年激励计划》）规定的预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为79名，其中，依据《2019年激励计划》预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的激励对象为77名，依据《2021年激励计划》预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的激励对象为2名。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,552,080股，约占公司目前总股本的0.04%，其中依据《2019年激励计划》预留授予部分第三个解除限售期解除限售股份数量为3,210,480股，约占公司目前总股本的0.04%，依据《2021年激励计划》预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售期解除限售股份数量为341,600股，约占公司目前总股本的0.004%。
● 本次解除限售事项在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2025年1月6日召开第八届董事会第五十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和实施情况
（一）《2019年激励计划》已履行的决策程序和实施情况
1、2019年11月12日，公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
2、2019年11月26日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
3、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期间内，在公司本部办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向原控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称铁投集团）出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函[2019]268号），同意铁投集团对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，铁投集团出具《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的请示〉的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。
5、2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2019年5月12日至2019年11月12日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
7、2019年12月30日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予9,480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见，监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》。2020年2月7日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益所涉股票登记办理完毕。
8、2020年11月20日，公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见。2020年12月15日，公司2019年限制性股票激励计划预留授予权益所涉股票登记办理完毕。
9、2021年3月30日，公司第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。前述限制性股票的回购事项已于2021年5月20日完成注销。
10、2021年12月14日，公司召开第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的924名激励对象持有的合计3,702.16万股限制性股票解除限售，并由公司回购10名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计45.64万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。前述限制性股票的回购事项已于2022年2月24日完成注销。
11、2022年12月14日，公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的993名激励对象持有的合计3,053.42万股限制性股票解除限售，并由公司回购23名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计92.38万股（其中49.38万股为依据《2019年激励计划》授予的限制性股票），公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。前述限制性股票的回购事项已于2023年2月9日完成注销。
12、2023年12月28日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的964名激励对象持有的合计3,996.804万股限制性股票解除限售，并由公司回购15名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计37.716万股，并且该次董事会同意对依据《2019年激励计划》首次授予的17人、预留授予的2人共计19人的当期限制性股票解禁事宜予以暂缓审议，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。前述回购的限制性股票股已于2024年2月27日完成注销。
13、2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的7名激励对象持有的合计33.60万股限制性股票解除限售，并由公司回购18名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计238.28万股（其中106.68万股为依据《2019年激励计划》授予的限制性股票），公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。前述回购的限制性股票股已于2024年6月27日完成注销。
14、2025年1月6日，公司召开第八届董事会第五十次会议和第八届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的79名激励对象持有的合计355.208万股限制性股票解除限售（其中321.048万股为依据《2019年激励计划》授予的限制性股票），并由公司回购35名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计222.432万股（其中1.512万股为依据《2019年激励计划》授予的限制性股票），公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。
（二）《2021年激励计划》已履行的决策程序和实施情况
1、2021年10月20日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对《2021年激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
2、2022年1月24日，公司召开了第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事李光金就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
3、公司于2022年1月25日至2022年2月8日的期间内，在公司网站及相关场所公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、公司针对《2021年激励计划》的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2021年3月29日至2021年9月29日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2022年3月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东蜀道集团出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函[2022]32号），同意蜀道集团对公司2021年限制性股票激励计划的意见并予备案。2022年3月29日，蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124号），同意公司实施限制性股票激励计划。
6、2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2022年4月28日，公司第七届董事会召开了第五十七次会议、第七届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合本次激励计划要求的308名激励对象授予2,997万股限制性股票，授予日为2022年5月6日，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2022年5月27日，本次激励计划首次授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
8、2022年7月26日，公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意见》。2022年9月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司2021年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。
9、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购23名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计92.38万股（其中43万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票）。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。前述回购的限制性股票股已于2023年2月9日完成注销。
10、2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意公司回购18名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计238.28万股（其中131.6万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票）。公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。前述回购的限制性股票股已于2024年6月27日完成注销。
11、2024年8月29日，公司召开第八届董事会第四十三次会议和第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的404名激励对象持有的合计2048.48万股限制性股票解除限售，并由公司回购8名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计55.44万股，并且该次董事会同意对依据《2021年激励计划》预留授予的2人的当期限制性股票解禁事宜予以暂缓审议，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。前述回购的限制性股票股已于2024年11月7日完成注销。
12、2025年1月6日，公司召开第八届董事会第五十次会议和第八届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的79名激励对象持有的合计355.208万股限制性股票解除限售（其中34.16万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票），并由公司回购35名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计222.432万股（其中220.92万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票），公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。
二、解除限售条件成就情况
（一）解除限售的时间说明
1、《2019年激励计划》预留授予部分第三个限售期解除限售的时间说明
根据《2019年激励计划》的有关规定，预留授予限制性股票第三个解除限售期为自授予日起48个月后的首个交易日起至60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。《2019年激励计划》预留授予日为2020年11月20日，预留授予限制性股票第三个限售期已于2024年11月19日届满。
2、《2021年激励计划》预留授予部分第一个解除限售期剩余部分限售的时间说明
根据《2021年激励计划》的有关规定，预留授予限制性股票的第一个解除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。《2021年激励计划》预留授予部分授予日为2022年7月26日，其第一个限售期已于2024年7月25日届满。
（二）关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况
1、《2019年激励计划》预留授予部分第三个限售期解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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注1：根据激励计划，计算相关指标不含因实施本计划产生的激励成本，以上“同行业”指“证监会一CSRC建筑业”行业分类下的A股上市公司。
注2：根据激励计划，在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。上表中每股收益系考虑因发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等事项影响后的每股收益。若不考虑上述事件影响，2022年每股收益为2.6526元。
注3：2022年，公司完成同一控制下四川省交通建设集团有限责任公司100%股权、四川高路建筑工程有限公司100%股权和四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权（以下简称“标的公司”）的企业合并，上表中2022年营业收入复合增长率、主营业务利润率系考虑标的公司2022年财务数据，若不考虑标的公司2022年财务数据，则营业收入复合增长率为27.19%、主营业务利润率为14.70%。
注4：公司主营业务利润率中主营业务指工程施工业务。
2、《2021年激励计划》预留授予部分第一个限售期剩余部分解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况
（下转83版）
