中国中车股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2025-001
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2025年1月3日以书面形式发出通知，于2025年1月6日以现场会议的方式在北京召开。会议应到董事6人，实到董事6人。公司监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长孙永才先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、逐项审议通过《关于增补中国中车股份有限公司第三届董事会相关专门委员会委员的议案》
（一）增补战略与可持续发展委员会委员
同意增补翁亦然先生为战略与可持续发展委员会委员。增补后战略与可持续发展委员会由5名委员组成，分别为：孙永才先生、马云双先生、王铵先生、史坚忠先生、翁亦然先生，其中：孙永才先生为委员会主席。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（二）增补审计与风险管理委员会委员
同意增补史坚忠先生为审计与风险管理委员会委员。增补后的审计与风险管理委员会由3名委员组成，分别为：翁亦然先生、史坚忠先生、魏明德先生，其中：翁亦然先生为委员会主席。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（三）增补薪酬与考核委员会委员
同意魏明德先生为薪酬与考核委员会委员。增补后的薪酬与考核委员会由3名委员组成，分别为：史坚忠先生、翁亦然先生、魏明德先生、其中：史坚忠先生为委员会主席。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于中国中车（香港）有限公司为迪拜地铁蓝线项目提供授信担保的议案》
同意公司全资子公司中国中车（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）为迪拜地铁蓝线项目公司提供金额不超过11.35亿迪拉姆（折合人民币约22.57亿元）的授信担保。其他股东亦按照持股比例为项目公司提供担保。香港公司已采取多种措施防范担保风险，本次担保风险可控。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于全资子公司向其参股公司提供担保的公告》。
三、审议通过《关于修订〈中国中车股份有限公司章程〉的议案》
同意修订后的《中国中车股份有限公司章程》。同意提请公司股东大会授权董事会办理修改《中国中车股份有限公司章程》有关的工商变更/备案登记等手续，且董事会在获得授权的前提下直接将授权转授予董事长及董事长所授权之人士行使。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于修改公司章程及议事规则的公告》。
四、审议通过《关于修订〈中国中车股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
同意修订后的《中国中车股份有限公司股东会议事规则》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于修改公司章程及议事规则的公告》。
五、审议通过《关于修订〈中国中车股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
同意修订后的《中国中车股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于修改公司章程及议事规则的公告》。
六、审议通过《关于召开中国中车股份有限公司2025年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议。
中国中车股份有限公司董事会
2025年1月6日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2025-004
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
关于全资子公司向其参股公司提供担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次担保系中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司中国中车（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）为其参股的迪拜地铁蓝线DLS项目公司Dubai Metro Blue Line Project LLC（以下简称“迪拜项目公司”）按持股比例提供担保。
● 本次担保金额不超过11.35亿迪拉姆（折合人民币约22.57亿元）。截至本公告披露日，已按持股比例实际承担担保责任的金额为0元人民币。
● 本次担保不存在反担保。
● 截至本公告披露日，公司及其下属子公司无逾期担保情况。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司下属全资子公司香港公司与土耳其土建企业Mapa ?n?aat ve Ticaret A.?.、Limak ?n?aat Sanayi ve Ticaret A.?.按18.15%、49.11%、32.74%的持股比例共同成立了迪拜地铁蓝线DLS项目公司。
为项目需要，香港公司拟按照持股比例为迪拜项目公司提供授信担保，受益方为迪拜地铁蓝线DLS项目业主迪拜道路和运输管理局Roads and Transport Authority，具体情况如下：
1、履约保函
根据业主的要求，迪拜项目公司股东需按持股比例出具履约保函，金额不低于最终合同金额的4%，即8.62亿迪拉姆（折合人民币约17.15亿元，按照当前汇率折算，具体以担保实际执行日的汇率为准，下同），其中：香港公司按照持股比例承担担保金额约为1.57亿迪拉姆（折合人民币约3.12亿元），担保期限为履约担保维持有效直至迪拜项目公司履约项下的所有义务均履行完毕（预计自出具日至2032年10月7日）。
2、预付款保函
根据业主的要求，迪拜项目公司股东需按持股比例出具预付款保函，金额为最终合同金额的15%，即32.31亿迪拉姆（折合人民币约64.29亿元），其中：香港公司按照持股比例承担金额约为5.87亿迪拉姆（折合人民币约11.67亿元），担保期限为预付款担保维持有效直至迪拜项目公司预付款项下的所有义务均履行完毕（预计自出具日至2029年9月9日）。
3、质保金保函
根据业主的要求，迪拜项目公司股东需按持股比例出具质保金保函，金额为最终合同金额的10%，即21.54亿迪拉姆（折合人民币约42.86亿元），其中：香港公司按照持股比例承担金额约为3.91亿迪拉姆（折合人民币约7.78亿元），担保期限为质保金担保维持有效直至迪拜项目公司质保金项下的所有义务均履行完毕（预计自出具日至2032年9月9日）。
（二）履行的决策程序
上述担保事项已经公司第三届董事会第三十一次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，上述担保事 项属于董事会权限，无需获得股东大会的批准。
二、被担保方基本情况
1. 被担保方名称：Dubai Metro Blue Line Project LLC
2. 注册地：阿拉伯联合酋长国迪拜
3. 主要办公地点：阿拉伯联合酋长国迪拜
4. 注册资本：30万迪拉姆（折合人民币约59.6万元）
5. 主营业务：土建工程建设、轨道车辆采购和维护、机电系统集成
6. 主要股东：香港公司持股18.15%，Mapa ?n?aat ve Ticaret A.?.持股49.11%，Limak ?n?aat Sanayi ve Ticaret A.?.持股32.74%
截至本公告披露日，迪拜项目公司尚未设立完毕，以上各项内容以当地主管
部门最终登记信息为准，迪拜项目公司与公司不存在关联关系。
三、相关保函的主要内容
截至本公告披露日，上述履约保函、预付款保函、质保金保函均未开具，前述保函的主要条款以后续开具的相应保函内容为准。公司将在开具相应保函时根据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
四、担保的合理性和必要性
本次担保系公司全资子公司香港公司为其参股公司提供担保，担保所涉内容为开展迪拜地铁蓝线DLS项目之需要，担保风险可控。本次担保中，香港公司和迪拜项目公司其他股东分别按照持股比例提供担保，没有出现超出股权比例的担保。
五、董事会意见
公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了上述担保事项，同意公司全资子公司香港公司按持股比例为迪拜项目公司提供总额不超过11.35亿迪拉姆（折合人民币约22.57亿元）的授信担保；其他股东亦按照持股比例为迪拜项目公司提供担保。香港公司已采取多种措施防范担保风险，本次担保风险可控。
六、累计担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及其下属子公司对外担保总额为人民币623.09亿元，占公司截至2023年12月31日经审计净资产的比例为38.71%；公司及子公司对下属子公司提供的担保总额为人民币591.17亿元，占公司截至2023年12月31日经审计净资产的比例为36.72%；公司及子公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为人民币11.12亿元，占公司截至2023年12月31日经审计净资产的比例为0.69%。公司及其下属子公司无逾期担保情况。
七、备查文件
中国中车股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2025年1月6日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2025-002
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2025年1月3日以书面形式发出通知，于2025年1月6日以现场会议的方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席赵虎先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于修订〈中国中车股份有限公司章程〉的议案》
同意修订后的《中国中车股份有限公司章程》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《关于修订〈中国中车股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
同意修订后的《中国中车股份有限公司股东会议事规则》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议。
中国中车股份有限公司监事会
2025年1月6日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2025-003
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
关于修改公司章程及议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际生产运营需要，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司章程及相关议事规则进行修订。
公司于2025年1月6日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈中国中车股份有限公司章程〉的议案》《关于修订〈中国中车股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈中国中车股份有限公司董事会议事规则〉的议案》，对《中国中车股份有限公司章程》及相关议事规则的有关条款进行了修订，该等议案尚需提交公司股东大会审议批准，相关修订将于公司股东大会审议通过后生效。
本次修订的详细情况详见本公告附件。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2025年1月6日
《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况一览表
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除上述修订外，本次将《公司章程》中的“股东大会”统一修订为“股东会”，因不涉及实质性变更不再逐条列示。
《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》修订对照情况一览表
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除上述修订外，本次将《股东大会议事规则》中的“股东大会”统一修订为“股东会”，因不涉及实质性变更不再逐条列示。
《中国中车股份有限公司董事会议事规则》修订对照情况一览表
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除上述修订外，本次将《董事会议事规则》中的“股东大会”统一修订为“股东会”，因不涉及实质性变更不再逐条列示。
