地素时尚股份有限公司关于全资子公司参与投资私募股权投资基金的公告

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2025-002

地素时尚股份有限公司关于全资子公司参与投资私募股权投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海亿炘股权投资有限公司（以下简称“亿炘投资”）认购长沙泉仲创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙泉仲创投基金”、“合伙企业”或“标的基金”）基金份额并成为合伙企业的有限合伙人之一。

● 投资标的名称：长沙泉仲创业投资合伙企业（有限合伙）（拟定名，最终名称以工商登记为准）

● 投资金额：人民币18,000万元。

● 本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议；本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 风险提示：

1、本次投资具有投资周期长、流动性低的特点，投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

2、标的基金尚处于设立阶段，尚未完成工商注册登记，且需进行中国证券投资基金业协会的备案等相关程序后方可从事相关投资活动，实施情况和进度存在不确定性。标的基金后续能否按预期目标募集成功存在不确定性。亿炘投资作为有限合伙人参与设立标的基金，但不参与标的基金合伙事务的具体管理，对标的基金的日常经营不具有控制权或可施加重大影响。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

3、公司将严格按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）基本情况

2024年4月，公司与苏州维特力新创业投资管理有限公司（以下简称“苏州维特力新”）签订了《地素时尚拟认购苏州维特力新创业投资管理有限公司发起设立的私募基金份额之框架协议》，公司拟指定全资子公司拟认缴出资不超过人民币18,000万元作为有限合伙人之一参与苏州维特力新发起的投资基金，具体合作安排和细节以最终正式签署的基金合伙协议等相关文件为准，详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《地素时尚关于拟参与投资私募股权投资基金的公告》（公告编号：2024-017）。

2025年1月6日，公司的全资子公司亿炘投资及其他标的基金投资合作方与苏州维特力新共同签署了《长沙泉仲创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），合伙企业首期募集规模为65,200万元人民币，公司拟认缴18,000万元人民币，且后续不再追加投资，出资比例占合伙企业首期募集认缴出资总额的为27.607%。

（二）审议情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司对外投资管理制度》的有关规定，本次公司对外投资事项在公司经营层审批权限内，无需提请公司董事会及股东大会批准。

本次对外投资不存在同业竞争，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与投资认购基金份额。

二、标的基金管理人的基本情况

（一）苏州维特力新创业投资管理有限公司

1、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

2、统一社会信用代码：91320594MA1MLEBQ42

3、成立日期：2016年05月25日

4、注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19号楼244室

5、法定代表人：卫哲

6、注册资本：10,000万元人民币

7、经营范围：创业投资管理、投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：卫哲持股比例60%、朱海龙持股比例40%。

9、登记编号：P1032365

10、经在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，苏州维特力新不存在被列为失信被执行人的情形。

11、截至本公告日，苏州维特力新与公司、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。

三、标的基金投资合作方的基本情况

（一）长沙市产业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、类型：有限合伙企业

2、统一社会信用代码：91430100MACQLDHC9W

3、成立日期：2023年07月28日

4、主要经营场所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2栋2层204-481号

5、执行事务合伙人：长沙市长财私募基金管理有限公司

6、出资额：500,000万人民币

7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：长沙市产业发展母基金有限公司持股99.98%，长沙市长财私募基金管理有限公司持股0.02%

9、登记编号：SB4815

10、经在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，长沙市产业投资基金合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情形。

11、截至本公告日，长沙市产业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。

（二）长沙天心新兴产业基金合伙企业（有限合伙）

1、类型：有限合伙企业

2、统一社会信用代码：91430103MACATEMN25

3、成立日期：2023年03月13日

4、主要经营场所：湖南省长沙市天心区黑石铺街道雀园路568号创谷产业园1栋1201-1205

5、执行事务合伙人：财信中金（湖南）私募股权投资管理有限公司

6、出资额：100,000万人民币

7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：长沙市天心国资发展集团有限公司持股99.9%，财信中金（湖南）私募股权投资管理有限公司持股0.1%

9、登记编号：SZS177

10、经在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，长沙天心新兴产业基金合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情形。

11、截至本公告日，长沙天心新兴产业基金合伙企业（有限合伙）与公司、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。

（三）湖南天鑫优服企业服务有限公司

1、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、统一社会信用代码：91430103MA7FEHM14C

3、成立日期：2022年01月28日

4、注册地址：湖南省长沙市天心区南托街道暮云工业园长沙金翔铜业有限公司综合楼104房

5、法定代表人：张丹丹

6、注册资本：6,000万人民币

7、经营范围：一般项目：企业形象策划；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；网络技术服务；软件开发；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场调查（不含涉外调查）；商务代理代办服务；承接档案服务外包；数字内容制作服务（不含出版发行）；住房租赁；非居住房地产租赁；大数据服务；互联网数据服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；休闲观光活动；城市公园管理；餐饮管理；旅客票务代理；数据处理和存储支持服务；国内贸易代理；日用百货销售；礼品花卉销售；税务服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。酒店管理；票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；第二类增值电信业务；网络文化经营；公募证券投资基金服务业务；证券投资基金托管；公募证券投资基金销售；公募基金管理业务；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、股权结构：长沙市天心国资经营集团有限公司持股100%

9、经在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，湖南天鑫优服企业服务有限公司不存在被列为失信被执行人的情形。

10、截至本公告日，湖南天鑫优服企业服务有限公司与公司、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。

（四）西部证券投资（西安）有限公司

1、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、统一社会信用代码：91610132MA6X4T2CX0

3、成立日期：2019年09月17日

4、注册地址：西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞A座303-47

5、法定代表人：黄斌

6、注册资本：100,000万人民币

7、经营范围：从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品投资（许可项目除外）、股权投资业务（许可项目除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）

8、股权结构：西部证券股份有限公司持股100%

9、经在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，西部证券投资（西安）有限公司不存在被列为失信被执行人的情形。

10、截至本公告日，西部证券投资（西安）有限公司与公司、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。

（五）新华网亿连投资管理（天津）有限公司

1、类型：有限责任公司（法人独资）

2、统一社会信用代码：91120118MA05UPBW5W

3、成立日期：2017年08月23日

4、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第898号）

5、法定代表人：阎飞飞

6、注册资本：1,000万人民币

7、经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：新华网创业投资有限公司持股100%

9、经在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，新华网亿连投资管理（天津）有限公司不存在被列为失信被执行人的情形。

10、截至本公告日，新华网亿连投资管理（天津）有限公司与公司、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。

（六）致欧家居科技股份有限公司

1、类型：其他股份有限公司（上市）

2、统一社会信用代码：91410103699968081C

3、成立日期：2010年01月08日

4、注册地址：郑州市二七区嵩山南路198-19号东方大厦6楼601号

5、法定代表人：宋川

6、注册资本：40,150万人民币

7、经营范围：家居、家具产品的研发、设计、销售；计算机软硬件技术开发、技术咨询；销售：办公用品、电子产品、日用百货、服装、服饰、橱窗展示道具；从事货物及技术的进出口业务；房屋租赁

8、股权结构：

截止2024年9月30日，致欧科技前十大股东情况：

■

备注：上述股东情况摘自致欧科技2024年第三季度报告。

9、经在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，致欧家居科技股份有限公司不存在被列为失信被执行人的情形。

10、截至本公告日，致欧家居科技股份有限公司与公司、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。

（七）曼伦信息科技（深圳）有限公司

1、类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

2、统一社会信用代码：914403000870340263

3、成立日期：2014年01月21日

4、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）

5、法定代表人：周永红

6、注册资本：1,500万人民币

7、经营范围：一般经营项目是：计算机信息系统的应用管理和维护；计算机信息技术的咨询、软件开发和数据维护；经济信息咨询（不含限制项目）；服装、日用品、家具用品、电子产品、避孕套的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）。化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：曼伦实业有限公司持股100%

9、经在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，曼伦信息科技（深圳）有限公司不存在被列为失信被执行人的情形。

10、截至本公告日，曼伦信息科技（深圳）有限公司与公司、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。

（八）深圳市豪禧投资有限公司

1、类型：有限责任公司

2、统一社会信用代码：91440300MA5DF1BM2P

3、成立日期：2016年06月21日

4、注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区民田路171号新华保险大厦921

5、法定代表人：王艳

6、注册资本：3,500万人民币

7、经营范围：一般经营项目是：商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场调研、市场信息咨询、市场营销策划、礼仪服务、会务服务、公关策划、展览展示策划、承办经批准的商务文化交流活动、财务管理咨询、经济信息咨询、翻译、打印及复印。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

8、股权结构：嘉兴利高股权投资合伙企业（有限合伙）持股99%，王东持股1%

9、经在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，深圳市豪禧投资有限公司不存在被列为失信被执行人的情形。

10、截至本公告日，深圳市豪禧投资有限公司与公司、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。

（九）上海为仁民企业管理合伙企业（有限合伙）

1、类型：有限合伙企业

2、统一社会信用代码：91310116MA1JF7LJ6C

3、成立日期：2021年08月02日

4、主要经营场所：上海市金山区枫泾镇环东一路65弄11号（枫泾经济小区）

5、执行事务合伙人：深圳市前海翔明股权投资有限公司

6、出资额：10,210万人民币

7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；税务服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：南宁和和投资咨询合伙企业（有限合伙）持股97.9432% ，深圳市前海翔明股权投资有限公司持股2.0568% 。

9、经在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，上海为仁民企业管理合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情形。

10、截至本公告日，上海为仁民企业管理合伙企业（有限合伙）与公司、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。

（十）迪阿投资(珠海)有限公司

1、类型：有限责任公司

2、统一社会信用代码：914403003587652274

3、成立日期：2015年11月24日

4、注册地址：珠海市横琴新区环岛东路3000号横琴国际商务中心901-9023室

5、法定代表人：张国涛

6、注册资本：5,000万人民币

7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：卢依雯持股95%，张国涛持股5%

9、经在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，迪阿投资(珠海)有限公司不存在被列为失信被执行人的情形。

10、截至本公告日，迪阿投资(珠海)有限公司与公司、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。

（十一）刘丹

1、身份证号码：43**************12

2、住所：广东省广州市天河区天河北路******

3、截至本公告日，刘丹与公司、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。

（十二）苏辉云

1、身份证号码：45**************16

2、住所：广东省深圳市宝安区水库路******

3、截至本公告日，苏辉云与公司、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。

四、合伙协议主要内容

（一）合伙企业名称和规模

合伙企业的名称为“长沙泉仲创业投资合伙企业（有限合伙）”（拟定名，最终名称以工商登记为准），首期募集规模为人民币6.52亿元（具体详见附件），目标总规模为人民币10亿元。

（二）存续期限

标的基金的存续期限自首次交割日（全体合伙人首笔实缴出资全部到达合伙企业托管账户之日）起计算，至首次交割日的第6个周年日为止。如存续期限届满前3个月，标的基金投资项目仍未全部退出，执行事务合伙人有权根据标的基金的实际运营情况，对标的基金的退出期延期3次，每次不超过1年。标的基金的存续期限原则上不超过10年。

标的基金的投资期（以下简称“投资期”）自首次交割日起，到以下情形中最先发生之日为止，投资期届满后存续期限的剩余期限为标的基金的退出期（以下简称“退出期”）：

（1）首次交割日后的第肆（4）个周年日，但经投资人咨询委员会同意可相应延长，延长期限最长不超过壹（1）年；为免疑义，投资期延长不会导致基金存续期限自动延长。

（2）全体合伙人届时的认缴出资总额（违约合伙人的认缴出资除外）都已实际使用或为以下目的而作合理预留：（i）完成投资期结束前合伙企业已签署具有法律约束力的书面协议（无论是最终文件、意向书亦或类似书面协议）的投资项目；（ii）对投资期终止前已有的被投资企业及其关联方进行追加投资；及（iii）支付合伙企业的债务和费用（包括但不限于管理费及合伙协议第十六章之目的）；

（3）关键人事件发生后的叁（3）个月内无法产生合伙人大会认可的替任关键人；

（4）普通合伙人终止事件发生后未能按照本协议第六十八条、第六十九条的约定产生替任普通合伙人；

（5）自标的基金首次交割日起3年内，标的基金的对外投资金额未达到标的基金届时认缴出资总额的50%，标的基金按照合伙协议第九条的约定提前终止投资期；或

（6）普通合伙人认定由于适用法律或经营环境的改变合伙企业已无法正常开展经营活动，经投资人咨询委员会批准，普通合伙人可决定提前终止投资期。

（三）出资方式及出资安排

全体合伙人的出资方式均为人民币现金出资。各合伙人将在投资期内分三次缴付实缴出资，首次出资金额相当于各该合伙人之认缴出资的40%，第二次出资金额相当于各该合伙人之认缴出资的30%，第三次出资金额相当于各该合伙人之认缴出资的30%。合伙人缴付首期实缴出资后，执行事务合伙人可根据情况决定减少合伙企业的认缴出资总额，并停止接受后续出资。自标的基金首次交割日起3年内，如标的基金的对外投资金额未达到基金届时认缴出资总额的50%，则标的基金投资期提前终止，标的基金进入退出期，各合伙人届时实缴出资中未使用部分应按照各方实缴出资的相对比例在标的基金投资期终止后30个工作日内退还各合伙人。

（四）管理费

标的基金应向基金管理人支付管理费。管理费自标的基金首次出资（合伙协议项下违约合伙人之违约金额除外，下同）全部到账之日开始计算，除非管理人另行书面同意，管理费的费率为2%/年，按如下方式计算：

（1）投资期（含投资期得到延长的期间）内，按照每一有限合伙人的认缴出资的2%计算而得的年度管理费总额；及

（2）退出期（含退出期得到延长的期间）内，按照应支付该笔管理费当时每一有限合伙人在合伙企业届时尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的2%计算而得的年度管理费总额。

（五）投资对象和投资范围

标的基金投资对象（投资阶段）和创业投资策略：未上市企业股权（含符合法律法规规定的可转债投资；所投资的未上市企业上市后，基金所持股份的未转让部分及其配售部分）。标的基金主要投资于成长及成熟期企业，适当兼顾有良好发展前景且孵化路径比较明晰的早期消费类企业。

标的基金投资范围（主要投资行业、投资地域、投资集中度）：标的基金将立足长沙、辐射全国，主要投资于大消费产业，投资于该产业的资金不得低于标的基金实缴总额的80%。标的基金直接投资于企业，不得投资于其他股权投资机构、不得投资于任何资产管理产品以及其他私募基金（为实施特定投资项目而设立的专项基金除外），且标的基金对单个企业的投资额不得超过标的基金资产总值的20%（为免疑义，前述标的基金资产总值为标的基金最终的认缴出资总额），并不得从事下列业务：

1、从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

2、投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

3、向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

4、吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

5、进行承担无限连带责任的对外投资；

6、发行信托或集合理财产品募集资金；

7、对外举债或以任何形式新增政府隐性债务；

8、其他国家法律法规禁止从事的业务。

标的基金以专项项目基金投资仅限于单一股权投资项目，实行一项目一基金的管理方式。基金管理人责任不因设立或参与专项基金而弱化或转移。基金管理人应在专项项目基金的相关出资协议约定出资人权利义务、单一投向管理、资金托管、投后管理、权益保障等内容防范运作风险。该等专项项目基金若存在管理费或收益分成等费用支出，由管理人按实际金额核减应收取的标的基金的管理费或超额收益分配。

标的基金闲置资金只能在托管银行内投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的保本型现金管理工具，作为“闲置资金的理财”。因闲置资金的理财取得的临时投资收益，不可继续滚动投资。为免疑义，因闲置资金的理财取得的超出本金部分的前述闲置资金的理财收益应作为可分配资金根据合伙协议进行分配，且普通合伙人有权视情形合理判断并决定实际分配时点。

（六）投资退出方式及决策方式

合伙企业的投资项目将采用私募股权投资基金、创业投资基金惯常的退出方式（包括但不限于IPO、并购、股权转让）进行退出，管理人基于商业判断对于合伙企业投资的退出向投资决策委员会投资提出相关建议，投资退出的最终决策由投资决策委员会独立作出。

投资决策委员会由3名委员组成，均由执行事务合伙人委派。投资决策委员会按照一人一票的方式对基金的投资项目进行表决。得到全体投资决策委员会委员2/3票及以上赞成（含2/3票）的投资项目决策有效，但投资决策委员会议事规则和/或合伙协议另有特别约定的情况除外。若投资决策委员会委员与拟上会决策的基金拟投资项目之间存在关联关系（该委员为“关联委员”），关联委员须回避表决，经其余未回避表决的委员全票赞成的投资项目决策方为有效。投资项目经投资决策委员会决策通过后，由执行事务合伙人组织落实执行。

（七）收益分配

1、可分配资金

标的基金的可分配资金包括但不限于从被投资企业取得的股息、红利等，被投资企业预分配的股息、红利等，转让对被投资企业投资的转让所得，被投资企业清算所得、其他基于项目投资取得的收入，闲置资金的理财收益（为免疑义，不包括闲置资金的理财的本金）以及投资期届满后未实际用于投资的各合伙人出资及其他依法依约可分配的资金。

2、可分配资金的分配

合伙企业来源于任一投资项目的可分配资金的分配按如下原则和顺序进行：

（1）先分配给全体合伙人，按照各合伙人的相对实缴出资比例向所有合伙人进行分配，直至全体合伙人累计获得的分配金额达到全体合伙人的全部累计实缴出资额；

（2）在上述分配完成后有剩余的情况下，按照各有限合伙人的相对实缴出资比例向所有有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人收到的分配金额达到以下标准：有限合伙人累计实缴出资额×单利8%×资金实际占用天数/365，其中资金实际占用天数为有限合伙人实际出资之日起至其按照前述第（一）项获得足额分配之日止，如分期缴付出资的，应分段计算；

（3）在上述分配完成后有剩余的情况下，剩余资金分配给普通合伙人，直至普通合伙人收到的分配金额达到以下标准：普通合伙人累计实缴出资额×单利8%×资金实际占用天数/365，其中资金实际占用天数为普通合伙人实际出资之日起至其按照前述第（一）项获得足额分配之日止，如分期缴付出资的，应分段计算；

（4）在上述分配完成后有剩余的情况下，向全体有限合伙人分配该剩余资金的80%，全体有限合伙人内部按照各自相对实缴出资比例进行分配，向普通合伙人分配该剩余资金的20%。

3、非现金分配

合伙企业解散前，分配应尽可能以现金或可公开交易证券（且该等证券的限售期应已届满且约定的其他限制应已解除）形式进行。但在适用法律允许的情况下，如执行事务合伙人善意合理判断认为非现金分配对本合伙企业及合伙人更为有利或者本合伙企业进入解散清算程序，则执行事务合伙人可提议以非现金资产（包括不可公开交易的证券、股权及本合伙企业的其他资产）分配并制定非现金分配方案，提交合伙人大会审议决定，经合伙人大会审议同意后方可进行。合伙企业向合伙人进行的非现金分配应按照本第五十一条约定的上述方式和顺序进行。执行事务合伙人在每一财务年度结束后（及在本合伙企业解散之日）评估本合伙企业的资产价值。对于股权价值，如果该股权作为非现金分配的对象，则执行事务合伙人应对其分配之日的价值进行评估，如果该股权被退还给本合伙企业，则普通合伙人将对其在该股权被退还给本合伙企业之日的价值进行评估。普通合伙人的估值将是终局性的且对所有有限合伙人有约束力；但是，如果经投资人咨询委员会审议通过不接受某一估值结果，则该资产的价值应由经投资人咨询委员会审议通过的第三方评估机构通过估值程序确定。第三方评估机构估值的所有费用和支出应构成合伙企业营运费用。接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，与处分相关的费用由该有限合伙人承担，执行事务合伙人可从处分收入中扣除该等费用后将余额支付给有限合伙人，其他具体委托事宜由执行事务合伙人和相关有限合伙人另行协商。

（八）亏损分担

如因执行事务合伙人、基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照合伙协议的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、部门规章、国家或地方政策性规定、合伙协议约定或明显不作为行为），导致标的基金重大亏损，经合伙协议约定的仲裁程序终局裁决认定系因前述人士未能勤勉尽责履职给标的基金造成该等亏损，则执行事务合伙人、基金管理人应承担该亏损并承担赔偿责任。

非因上述原因，合伙企业的投资项目的亏损由所有参与该项目的合伙人根据其投资成本分摊比例分担，其他亏损由全体合伙人按照认缴出资比例分担。

（九）生效条款及争议解决

合伙协议经全体合伙人签字、盖章后生效。

因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决。通过上述方式解决不成的，相关各方可向长沙仲裁委员会申请仲裁，按照提交仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，开庭地点在长沙。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁裁决另行裁定，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

五、对上市公司的影响

在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司全资子公司参与认购专业机构设立的投资基金份额，一方面可以有效借助专业投资的投资能力、投资渠道及投资经验，进一步拓展公司投资领域，优化公司产业布局，提升公司投资收益，实现资本增值；另一方面能够更好地依托外部基金管理人作为新消费领域的专业投资管理机构的行业资源、项目资源优势和平台优势，把握产业发展动态和投资机遇，有机会为公司提供丰富的产业协同，从而提升公司在时尚领域的品牌影响力、市场竞争力和盈利能力，进一步深化产业布局，并促进主营业务发展。

本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

六、风险分析

1、本次投资具有投资周期长、流动性低的特点，投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

2、标的基金尚处于设立阶段，尚未完成工商注册登记，且需进行中国证券投资基金业协会的备案等相关程序后方可从事相关投资活动，实施情况和进度存在不确定性。标的基金后续能否按预期目标募集成功存在不确定性。亿炘投资作为有限合伙人参与设立标的基金，但不参与标的基金合伙事务的具体管理，对标的基金的日常经营不具有控制权或可施加重大影响。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

3、公司将严格按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会

2025年1月7日

附件 合伙人名录（首期募集规模为人民币6.52亿元）

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