杭州立昂微电子股份有限公司关于控股子公司收购联营企业财产份额的进展公告

2025-01-07 来源：上海证券报

证券代码：605358 证券简称：立昂微公告编号：2025-003

债券代码：111010 债券简称：立昂转债

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次交易概述

杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月2日召开第五届董事会第五次会议、于2024年12月18日召开2024年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于控股子公司拟收购联营企业财产份额的议案》。同意公司控股子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司（以下简称“金瑞泓微电子”）通过下列方式受让公司联营企业嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴康晶”）其他有限合伙人持有的嘉兴康晶财产份额：

1.通过竞价摘牌方式收购嘉兴市政府股权投资基金有限公司、嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司、嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司在浙江产权交易所嘉兴分中心公开挂牌的公司联营企业嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴康晶”）合计36.6667%的财产份额。

2.以现金方式收购海宁诺晟实业投资有限公司、浦新国诚空气净化技术（上海）有限公司、詹雨加、王骏、陆凤燕持有的公司联营企业嘉兴康晶16.6533%的财产份额。

具体内容和前期交易进展详见公司分别于2024年12月3日、2024年12月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《立昂微关于控股子公司拟收购联营企业财产份额的公告》（公告编号：2024-108）和《立昂微关于控股子公司收购联营企业财产份额的进展公告》（公告编号：2024-114）。

二、本次交易的实施进展

截至本公告披露日，金瑞泓微电子均作为嘉兴市政府股权投资基金有限公司、嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司、嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司财产份额挂牌转让的唯一意向受让方，符合公开约定的成交条件。其中：以标的挂牌转让底价14,649.39万元受让取得嘉兴市政府股权投资基金有限公司持有的嘉兴康晶16.6667%的财产份额；以标的挂牌转让底价14650.63万元受让取得嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司持有的嘉兴康晶16.6667%的财产份额；以标的挂牌转让底价为2,947.955万元受让取得嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司持有的嘉兴康晶3.3333%的财产份额。

金瑞泓微电子已分别与嘉兴市政府股权投资基金有限公司、嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司、嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司签署《合伙份额交易合同》，足额支付交易价款和交易服务费，前述交易均已取得浙江产权交易所有限公司和嘉兴市产权交易有限公司共同鉴证的产权交易鉴证书。

三、合同主要内容

金瑞泓微电子与嘉兴市政府股权投资基金有限公司、嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司、嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司分别签订的《合伙份额交易合同》均采用产权交易所提供的交易合同参考文本，除转让标的与转让价款外的其他主要条款基本一致，合同主要内容具体如下：

（一）本合同当事人

转让方（以下简称甲方）：

受让方（以下简称乙方）：金瑞泓微电子（衢州）有限公司

（二）转让标的

1. 本合同转让标的为：甲方所持有的嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“标的企业”）的 %合伙份额（以下简称“转让标的”）。标的企业是已在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编号：SJK547。基金管理人为：浙江金控资本管理有限公司。

2. 甲方就其持有的转让标的所认缴的出资万元人民币（或其他币种）已经全额缴清。

3. 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该合伙份额上设置质押、或任何影响合伙份额转让或合伙人权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

（三）标的企业

标的企业系依法设立的有限合伙企业（有限责任公司/股份有限公司/国有独资公司/事业法人/其他组织形式），认缴金额75,000万元，实缴金额75,000万元，住所浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）2号楼293室。

（四）转让方式

本合同项下产权交易已于2024年月日经嘉兴产权通过浙交汇平台公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向方，由乙方依法受让本合同项下转让标的

（五）转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

1.转让价格：根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）万元，即：人民币（小写）万元（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方被确定为受让方后，其按照甲方和嘉兴产权的要求支付的竞买保证金在扣除其应交交易服务费后的余额转为转让价款的组成部分。

2.转让价款支付方式为：乙方采用一次性付款方式，将在本合同生效之日起5个工作日内汇入至其在“浙交汇”平台注册时确定的存管银行账户。

3.转让价款的清算及划转方式为：

在浙交所向甲乙双方出具产权交易凭证后5个工作日内，由嘉兴产权通过“浙交汇”平台将全部转让价款划入到甲方指定账户。

（六）转让标的的交割事项

1.甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

2.嘉兴产权在收到甲乙双方签章的本合同且乙方在完成本合同所涉全部款项与甲乙双方均将服务费结清之日（前述三条件均满足）起三个工作日内，浙交所向甲乙双方出具产权交易凭证。

3. 本合同项下的产权交易获得浙交所出具的产权交易凭证后 15 个工作日内，甲方应促使标的企业的执行事务合伙人/管理人，在合伙企业内部办理乙方作为受让合伙人的登记，并促使标的企业及管理人到登记机关办理标的企业的合伙份额变更登记手续和在基金业协会的基金信息变更，乙方应给予必要的协助与配合。（合伙份额转让时，甲方对标的企业就本次转让作出的由执行事务合伙人/管理人作出同意的决定、修改合伙协议事项予以配合，甲乙双方共同促使标的企业到登记机关办理标的企业的合伙份额变更登记手续。）登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。若标的企业的管理人需要对乙方作私募股权基金合格投资人认定的，乙方应予协助和配合。若非因甲方原因，导致不能按本合同约定时间办理完毕相应的标的企业内部合伙人变更和登记机关的合伙份额变更登记手续、基金业协会的基金信息变更的，甲方不承担任何责任。

4.甲方收到全部合伙份额转让款后，甲方根据《嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》对标的企业所享有的权利、承担的义务，均转由乙方享有和承担。

（七）违约责任

1.本合同订立后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按总转让价款的5%的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2.乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过 30 日，甲方有权解除合同，要求乙方另行按照本合同总转让价款的 5 %的标准承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

3.甲方无正当事由未按本合同约定交割转让标的的，每延期一日，向乙方支付合同价款的万分之一作为违约金。逾期交付超过30日，乙方有权解除本合同，并要求甲方另行按照本合同总转让价款的 5 %的标准向乙方支付违约金。

4.由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为未生效、无效或未获批准等情形时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

（八）合同的生效

本合同自甲乙双方签署之日起生效。

三、其他说明

本次交易后续还需工商变更登记等手续，公司将根据后续进展按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州立昂微电子股份有限公司董事会

2025年 1月 7 日

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