德邦物流股份有限公司关于转让子公司股权的进展公告
证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2025-001
德邦物流股份有限公司关于转让子公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于转让子公司股权的议案》，同意将子公司宁波德汉供应链管理有限公司（以下简称“宁波德汉”）持有的西安德秦物流服务有限公司（以下简称“德秦”）股权、子公司宁波德楚供应链管理有限公司（以下简称“宁波德楚”）持有的淮安德宣供应链管理有限公司（以下简称“德宣”）股权、子公司宁波德晋供应链管理有限公司（原名为“上海德晋供应链有限公司”，已于2023年11月23日更名为现名称，以下简称“宁波德晋”）持有的厦门德咸供应链有限公司（以下简称“德咸”）股权、子公司宁波德基供应链管理有限公司持有的青岛德金供应链管理有限公司（以下简称“德金”）股权转让给厦门永邦企业管理有限公司（以下简称“厦门永邦”或“受让方”），暂定交易价款分别为人民币220,224,603.45元、128,416,279.95元、266,702,361.12元、325,160,941.33元，合计暂定交易价款为人民币940,504,185.85元。本次交易将在约定的交割先决条件全部满足后方可实施，最终能否完成交割尚存在不确定性。具体内容详见公司2023年10月21日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于转让子公司股权的公告》（公告编号：2023-052）。
2024年1月12日，公司披露《德邦物流股份有限公司关于转让子公司股权的进展公告》（公告编号：2024-001），其中公司子公司宁波德汉、宁波德楚、宁波德晋分别与厦门永邦签署了《交割确认书》，按股权转让协议的约定完成了德秦、德宣、德咸的交割和工商变更登记手续，并取得新营业执照。受让方已支付第一笔标的股权转让款和新增借款。
2024年7月2日，公司披露《德邦物流股份有限公司关于转让子公司股权的进展公告》（公告编号：2024-024），公司已在受让方律师见证下取得相关部门同意转让的访谈会议纪要，受让方认可该访谈会议纪要，确认不再就转让后义务对双方的合同权利义务进行反转。此外，公司同意将继续努力促成有关部门、公司及厦门永邦控股股东鼎晖股权投资管理（天津）有限公司之间签署补充协议（以下简称“三方协议”），并同意德咸共管账户中的资金（不超过2000万元）仅在该三方协议妥当签署及生效后予以解付。
2024年8月16日，公司披露《德邦物流股份有限公司关于转让子公司股权的进展公告》（公告编号：2024-035），宁波德汉、宁波德楚、宁波德晋分别与厦门永邦签署了《最终标的股权转让价款确认函》，确认了德秦、德宣、德咸各标的股权最终交易价款，并收到部分第二笔标的股权转让价款合计54,252,625.66元。因共管账户内的资金不足以支付第二笔标的股权转让价款，根据协议约定，受让方应当将差额部分18,526,434.84元支付至公司指定账户。
二、交易进展情况
截至本公告披露日，公司已收到上述第二笔标的股权转让价款的差额部分18,526,434.84元。
近日，公司子公司宁波德基与厦门永邦签署了《交割确认书》，按股权转让协议的约定完成了德金的交割。此外，双方签署了补充协议，就暂定交易价款金额结构进行调整：约定的标的股权预估转让价款由212,075,508.20元下调35,000,000.00元至177,075,508.20元，其中第一笔标的股权转让价款由179,559,414.07元调整为144,559,414.07元；约定的暂定承债款由人民币0.00元上调35,000,000.00元至35,000,000.00元；调整后，总暂定交易价款不变。
截至本公告披露日，德金已完成工商变更登记手续，并取得新营业执照。宁波德基已收到部分第一笔标的股权转让价款，金额如下：
■
因共管账户内的资金不足以支付第一笔标的股权转让价款，公司将督促受让方尽快将差额部分79,507,677.74元支付至公司指定账户。
因德金在交割前存在未偿还公司及公司子公司借款（以下简称“关联方负债”）的情况，根据股权转让协议，由厦门永邦向德金提供新增借款以偿还前述借款（以下简称“新增借款”）。基于交割日的资产负债情况，各方确认新增借款金额如下：
■
截至本公告披露日，厦门永邦已向德金提供新增借款50,888,444.91元，用于偿还关联方负债，公司将督促受让方尽快支付差额部分62,196,988.22元。
目前宁波德基和德金已收到厦门永邦出具的承诺函，受让方承诺最晚于2025年3月31日之前支付上述第一笔标的股权转让价款和新增借款的差额部分。
三、风险提示及对公司影响
上述三方协议目前还在洽谈中。若后续三方协议无法签订，存在德咸共管账户内的资金（不超过2000万元）不予解付的风险，但不会直接导致本次股权转让交易的解除或终止，暂未解付的款项不会对公司当期财务状况产生重大影响。本次交易尚存在不确定性，公司将密切关注进展情况，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2025年1月7日
